（上接B51版）

  （十）本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

  五、本次发行是否构成关联交易

  在本次非公开发行股票方案实施之前，焦云本人及通过控股公司宝泰隆集团合计持有公司股份219,727,236股，持股比例为56.78%，焦云为本公司的实际控制人。宝泰隆集团为本公司的控股股东，持有本公司股份47.96%。本次发行对象包括公司实际控制人焦云先生之女焦阳洋女士和宝泰隆集团及其他特定投资者。焦阳洋和宝泰隆集团分别以现金10,000万元认购本次非公开发行股票，该行为构成关联交易。

  本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。此外，在2014年4月14日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，焦云直接和间接持有公司股份219,727,236股，占公司股本总额的56.78%，因此，焦云为公司的实际控制人。

  本次发行后，宝泰隆集团仍为公司的控股股东，焦云仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

  七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

  根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行方案已经获得于2014年4月14日召开的公司第三届董事会第一次会议审议通过。

  本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

  本次非公开发行尚待中国证监会核准。

  第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的《认股协议》摘要

  一、焦阳洋的基本情况

  （一）基本信息

  姓名：焦阳洋

  性别：女

  国籍：中国

  住所：哈尔滨市南岗区花园街

  最近五年内的职务：无

  所控制的核心企业、核心业务、关联企业情况：无

  （二）股权控制关系结构图

  无

  （三）焦阳洋最近5 年诉讼、处罚等情况

  本次非公开发行认购对象焦阳洋女士最近5年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）同业竞争情况

  公司与实际控制人、控股股东及其控制的公司之间不存在同业竞争情况。本次发行完成后，公司与焦阳洋女士及关联方之间不存在因本次发行新增同业竞争的情形。

  （五）重大交易情况

  本预案披露前24个月内焦阳洋与本公司之间无重大交易情况。

  二、宝泰隆集团的基本情况

  （一）基本信息

  ■

  （二）股权控制关系结构图

  截至本预案披露之日，宝泰隆集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构。

  ■

  （三）主营业务情况

  宝泰隆集团除持有宝泰隆47.96%股权外，并于2011年4月15日出资3,000万元设立全资子公司海丰投资（注册资本已变更为6,000万元），海丰投资主要参与二级市场投资。除上述投资业务外，宝泰隆集团未从事其他营业活动。

  （四）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  宝泰隆是宝泰隆集团控制的核心企业，位于全国第二批发展循环经济试点城市七台河市，是七台河市煤炭循环经济试点企业之一，建成具备洗煤、炼焦、焦炉煤气制取甲醇、发电、供热、煤焦油加氢等的完整产业链，是煤化工循环经济领域的领先企业。受益于宝泰隆在循环经济领域的发展，宝泰隆集团近几年也保持了良好的发展势头，资产总额由2012年的52.38亿元增加至2013年的54.65亿元。

  （五）最近一年简要财务报表

  1、合并资产负债表的主要数据

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表的主要数据

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表的主要数据

  单位：万元

  ■

  （六）宝泰隆集团及其主要负责人最近5年诉讼、处罚等情况

  宝泰隆集团及其主要负责人最近5年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （七）同业竞争情况

  本次发行完成后，公司与控股股东宝泰隆集团及关联方之间不会因本次非公开发行导致新增的同业竞争情况。

  （八）重大交易情况

  本预案披露前24个月内宝泰隆集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关定期报告及临时公告等信息披露文件

  三、附条件生效的《认股协议》的内容摘要

  （一）协议主体、签订时间

  发行人：七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

  认购人（1）：焦阳洋

  认购人（2）：黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司

  签订日期：2014年4月14日

  （二）认购股份

  焦阳洋和宝泰隆集团分别以现金10,000万元价款认购本公司本次非公开发行的A股普通股股票，认购股份的数额最终由发行人根据市场发行情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  认购股份为每股面值人民币1元的A股普通股股票。除在限售期内不得转让外，认购股份具有相当于发行人以前发行的股票、本次非公开发行的股票的权利、表决权、地位和利益。

  （三）认购价格与认购方式

  认购价格和定价原则：定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。认购价格为不低于定价基准日前20个交易日本公司股票均价的90%（即每股人民币7.24元）。如果本公司股票在本协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行底价进行相应调整。

  焦阳洋和宝泰隆集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购。具体发行价格将根据中国证监会等部门的相关规定向有关机构投资者进行询价，并最终与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定股票价格。

  （四）支付方式与锁定期安排

  焦阳洋和宝泰隆集团分别以现金方式支付认购价款。焦阳洋和宝泰隆集团应按照本公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购价款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。

  锁定安排：焦阳洋和宝泰隆集团分别承诺其所认购的本公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让。

  （五）协议的生效条件

  本公司与焦阳洋和宝泰隆集团分别所签订的《认购协议》在下列条件均具备的情况下方始生效：

  1、发行人的董事会通过决议，批准与本次非公开发行A股股票有关的所有事宜；

  2、发行人的股东大会通过决议，批准与本次非公开发行A股股票有关的所有事宜；

  3、获得中国证监会对发行人本次非公开发行A股股票的核准。

  （六）违约责任条款

  本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

  任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

  （七）协议附带的任何保留条款、前置条件

  无

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次非公开发行募集资金使用计划

  本次非公开发行募集资金总额不超过180,000万元人民币，扣除发行费用后将用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

  在本次募集资金到位前，发行人将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  二、本次募投项目的基本情况

  本次募集资金投资项目为焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目。该项目以化工焦炭为原料，采用纯氧-蒸汽连续气化生产合成原料气，配套压缩、变换、低温甲醇洗、甲醇合成、合成稳定轻烃等装置生产60万吨/年甲醇作为生产合成稳定轻烃的原料，进一步加工生产30万吨/年稳定轻烃；同时生产4.317万吨/年LPG和3.381万吨/年重油等副产品。

  （一）投资项目基本情况

  项目名称：焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目

  项目总投资：342,317.22万元

  项目实施主体：七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

  项目建设期：从初步（基础）设计至试车总建设周期33个月

  投资回收期：7.50年

  项目实施地址：黑龙江省七台河市新兴区煤化工循环经济产业园区

  （二）项目实施必要性和发展前景

  1、项目实施的必要性

  （1）适应国家振兴东北战略，促进企业转型升级

  党的十六大提出“支持东北地区等老工业基地加快调整和改造，支持资源开采型城市发展接续产业”。 2003年9月10日，温家宝总理主持国务院常务会议讨论并原则同意《关于实施东北地区等老工业基地振兴战略的若干意见》。 2009年08月，温家宝主持召开国务院振兴东北地区等老工业基地领导小组会议，讨论并原则通过《关于进一步实施东北地区等老工业基地振兴战略的若干意见》。2012年01月9日，国务院总理温家宝主持召开国务院振兴东北地区等老工业基地领导小组会议，讨论通过《东北振兴“十二五”规划》。根据《东北振兴“十二五”规划》，东北地区要坚持把产业转型升级作为推动东北地区全面振兴的主攻方向，加快转变经济发展方式，应用现代科技改造提升传统产业，发挥比较优势，大力发展先进制造业，突出重点培育发展战略性新兴产业，优化产业布局，促进产业集群发展，不断完善现代产业体系。“建立健全资源型城市可持续发展长效机制，加快构建多元化产业体系”。“引进先进适用技术改造提升传统产业，重点发展资源深加工及综合利用和特色制造业等接续替代产业”。根据《黑龙江省老工业基地振兴总体规划》，黑龙江省要推进资源型城市经济转型，增强可持续发展能力。坚持多轮驱动，合理开发资源，延长产业链条，发展接续产业，改变资源型城市单一的产业结构。煤城发展要坚持以煤为主，多元化经营，把延长煤炭产业链作为主攻方向。

  本项目以过剩产品焦炭为原料，采用高新技术，生产高清洁稳定轻烃，是国家鼓励的转型升级项目，具有很强的必要性。

  （2）符合国家能源战略，提升能源供给能力

  根据国务院《关于印发能源发展“十二五”规划的通知》国发〔2013〕2号，我国能源发展要“立足国内资源优势和发展基础，着力增强能源供给保障能力，完善能源储备应急体系，合理控制对外依存度，提高能源安全保障水平”；“着力提高清洁低碳化石能源和非化石能源比重，大力推进煤炭高效清洁利用，科学实施传统能源替代，加快优化能源生产和消费结构”；“立足资源优势，依靠科技创新，加快推进燃煤发电、炼油化工技术进步和产业升级，探索煤炭分质转化、梯级利用的有效途径，提高能源加工转化效率和清洁化利用水平”；“选择水资源相对丰富、配套基础条件好的重点开发区，建设煤基燃料、烯烃及多联产升级示范工程，探索符合我国国情的科技含量高、附加值高、产业链长的煤炭深加工产业发展模式，为适应未来能源更替和变革提供战略技术储备”。

  根据中国石油集团经济技术研究院发布《2013年国内外油气行业发展报告》，2013年，我国石油和天然气的对外依存度分别达到58.1%和31.6%，对外依赖愈发严重。本项目生产的稳定轻烃不仅可以作为有机化工原料，还可以作为高清洁燃油添加剂。产品既可以直接作为高标准93号汽油使用，又可以提升普通93号汽油的质量，有助于提升我国能源的供给能力。

  根据《产业结构调整指导目录》（2011年本）（2013年修正），国家鼓励“高标准油品生产技术开发与应用”。

  （3）完善公司循环经济产业链，提升公司盈利能力

  在2013年9月10日国务院国发【2013】37号文件《大气污染防治行动计划》提出，大力发展循环经济，鼓励产业集聚发展，实施园区循环化改造，推进能源梯级利用、水资源循环利用、废物交换利用，促进企业循环式生产、园区循环式发展、产业循环式组合，构建循环型工业体系。七台河市是全国第二批发展循环经济试点城市。目前，公司已建成较为完善循环经济产业链，是煤化工循环经济领域的领先企业。公司的循环经济产业链包括：公司开采和采购的原煤进入洗煤工序进行洗选加工，主产品精煤供给焦化工序炼焦，副产品煤泥、煤矸石等供应干熄焦电厂；副产品煤焦油、粗苯、萘油等继续深加工或直接外销；焦炭生产回收的余热用于电厂发电和生产蒸汽，电力和蒸汽主要供应公司内部使用，剩余电量上网销售；电厂余热用于公司生产生活区和欣源小区、七星花园小区、北岸新城小区供暖；电厂供热锅炉产生的废渣用于生产建筑材料；炼焦产生的焦炉煤气制取甲醇，生产甲醇的驰放气经过变压吸附制取氢气与炼焦产生的煤焦油生产燃料油品。由于焦炭是公司煤炭循环经济产业链条中的核心和关键环节，减少或者停止焦炭的生产，导致其他焦炭附属产品焦油、粗苯、甲醇、液氧、燃油组分等产品无法充足供应，影响公司资源利用效能，降低公司盈利能力。

  目前，我国宏观经济不景气，焦炭产能过剩。本项目通过优化现有焦化装置功效，提升原料资源的利用率，改加工冶金焦为生产化工焦，在提取了煤焦油、煤气、粗苯等化工原料后，以化工焦为原料经甲醇制取稳定轻烃，同时生产LPG、重油、燃料气、电等，将产品延伸至高清洁燃油添加剂和PX产品领域，与公司目前的经济链条衔接配套，进一步完善了公司的循环经济产业链条，提高了公司的抗风险能力，可以有效提升公司的盈利能力。

  （4）综合利用焦炭过剩产能，提高资源利用效率

  近年来，我国宏观经济不景气，产能过剩严重，国务院及相关部委明确要求逐步压缩炼钢产能，焦炭价格和市场需求量伴随钢铁行业的不景气而一路下滑。现阶段焦化行业普遍产能过剩，焦炭行业承受着比较大的经营压力。

  公司焦炭产品主要销往东三省和蒙东地区，具有明显的区域性特征，而七台河市是黑龙江主产焦炭区，焦炭产量每年达到900多万吨，公司焦炭产能158万吨/年。受钢铁行业低迷及区域市场竞争激烈影响，焦炭市场疲软，2013年公司焦炭产能利用率不到70%，并有进一步下滑的风险。焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目的实施，需要原材料焦炭约73万吨/年，项目实施后不但可以完全消化公司过剩的产能，并可能利用一些七台河地区其他公司的焦炭产能，促进本地区的经济发展。

  公司秉持发展和完善煤炭循环经济产业链的理念，随着焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目的实施，将增加循环经济副产品煤焦油、煤气、粗苯等化工原料的产出，同时公司可以根据60万吨/年甲醇生产作为焦炭制稳定轻烃项目中间产品的工艺特点，结合市场变化增加或减少甲醇产销量，建立起公司消化过剩焦化产能的多通道，以现有资源和生产要素为切入点，提高资源利用效率。

  2、本次募集资金投资项目发展前景

  焦炭制稳定轻烃主要生产环节采用焦炭气化，合成甲醇，产出稳定轻烃。稳定轻烃其下游市场按功能划分可以分为有机化工原料和燃油添加剂两部分。考虑到本项目建设区域周边市场的需求，本项目稳定轻烃主要用于高清洁燃油添加剂。

  稳定轻烃用作高清洁燃油添加剂时，调和升级普通93号汽油质量，同时可以大幅度降低PM2.5的排放量。据统计，使用以煤基为原料的稳定轻烃所产的汽油较传统汽油产品，发动机燃烧后PM2.5的排放量将降低近80%。也可作为替代燃料直接使用，其成分仅有27种，比现行的93号汽油128种成分少许多，无硫、无固定体杂质、高稳定性、具有良好的增发性和抗腐蚀性，大大优于国四汽油标准的要求。具有高性能，污染少的特点，是理想的清洁能源，减少碳排放和环境污染。

  稳定轻烃作为化工原料方面，主要用于生产PX及其下游PTA等一系列有机化工产品。PX，别名对二甲苯，是一种重要的有机化工原料。PX用途很广，也与人们的生活息息相关。PX下游主要用于生产精对苯二甲酸（PTA）及聚酯（PET，或称涤纶），并最终用于生产人们穿的衣服、饮料瓶、食用瓶等。工业应用中，PX主要用作生产聚酯纤维和树脂、涂料、燃料及农药的原料。由于天然纤维的供应量受到土地限制，增长难度大，因此合成纤维的需求巨大，PX就是聚酯纤维的原料。稳定轻烃作为生产PX的重要原材料，在PX产业链条上处于前端位置，具有较高的市场地位。

  稳定轻烃是重要的有机化工原料，也成为我国优化能源结构、保障能源安全的重要途径之一，是我国实现建设生态文明的有力举措和发展方向。焦炭制稳定轻烃，从高效环保、发展循环经济和国家能源安全战略考虑的角度出发，未来发展前景广阔。

  （三）项目效益评价

  本项目建设总投资342,317.22万元，其中基建投资319,572.61万元，财务评价表明，项目建成后可实现年销售收入240,791.32万元，年利润总额50,958.34万元，上交所得税12,739.59万元，税后投资内部收益率为14.79%，税后投资回收期为7.5年，有较好的经济效益。

  （四）立项、土地、环保等报批事项及进展情况

  本项目已于2014年1月27日取得七台河发改委（七发改备案【2014】1号）备案确认书，土地和环评相关事宜正在办理过程中。

  三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

  本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司中长期发展战略规划，具有良好的发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金的运用合理可行，符合公司及全体股东的利益。

  （一）对公司经营管理的影响

  公司是集煤炭开采、原煤洗选、炼焦、焦炉煤气制甲醇、煤焦油加氢、干熄焦电厂、供热于一体的新型煤炭循环经济产业链企业。公司坚持发展煤炭循环经济产业链条，遵循“减量化、再利用、资源化”理念，在煤炭循环经济领域累积了丰富了生产管理经验和技术实力。未来随着焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目完成，将进一步延伸公司煤炭循环经济产业链条，增强公司新型有机化工业务，产品结构更优化，提升公司盈利能力和核心竞争力。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  1、公司总资产与净资产规模扩大

  本次完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，为后续发展提供有力的资金保障。

  2、增强公司盈利能力

  募集资金投资项目完成后，公司产品结构优化，在产品销售通道上更具有主动权，能根据不同产品市场需求和价格变化，调整产业链条中的终极产品，扩大营业收入规模，保证和增强公司持续盈利能力。

  3、对公司负债结构的影响

  本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司的资金实力。公司资产负债结构更合理，本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

  （一）本次发行后公司业务结构变动情况

  本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司主营业务的改变。本次非公开发行募集资金投资建设的项目属于公司的主营化工业务。募集资金项目实施后，将显著增强公司资本实力，延伸公司煤炭循环经济产业链，增强公司新型有机化工业务，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，增强公司的盈利能力。

  （二）本次发行后公司章程变动情况

  本次发行完成后，预计增加有限售条件流通股不超过16,000万股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

  （三）本次发行后公司股东结构变动情况

  本次发行完成后，宝泰隆集团仍为公司的控股股东，焦云先生仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

  （四）本次发行后公司高级管理人员变动情况

  本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本报告出具日，公司暂无调整高级管理人员结构的计划。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）扩大资产规模，降低财务风险

  本次非公开发行完成后，公司的净资产和总资产规模均有所提高，资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到进一步改善，资本结构更趋稳健。本次发行有利于大幅降低公司财务费用和短期偿债压力，降低财务风险，公司的资本实力将得到有效提升，为公司后续业务开拓提供良好的资本保障。

  （二）增强经营业绩稳定性，提高盈利能力

  本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有助于本公司煤炭循环经济产业链的延伸和产品结构的丰富。产品由以焦炭、甲醇为主，向焦炭、稳定轻烃、甲醇、其他有机化工产品转化，产品的适应市场能力得到提高。公司可以根据市场需求的变化及时调整生产和销售策略，降低对钢铁行业的过度依赖，增强公司产品的市场竞争力，提升公司整体盈利能力。

  本次发行后公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着未来项目的逐步建成达产，公司的盈利能力、经营业绩将会明显提升。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。在募集资金使用过程中，投资性现金流出将增加。随着募投项目的建成达产，其带来的经营活动现金流入量将逐年提升，公司现金流量状况将得到进一步优化。

  三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

  本次发行后，上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况不发生变化。拟投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

  公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2013年12月31日，公司的资产负债率为45.56%（合并财务报表口径，经审计）。本次发行完成后，公司净资产增加，资产负债率将有所下降，财务结构将得以优化。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

  六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明

  根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，预计本次发行完成后流通股占总股 本的比率符合《中华人民共和国证券法》第五十条关于上市条件的要求。此外，本次 非公开发行股票不会导致公司出现《中华人民共和国证券法》第五十五条、第五十六 条所规定的需要暂停上市或终止上市的情况。因此，本次非公开发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件。

  第五节 本次非公开发行相关风险

  一、募集资金投资项目实施风险

  公司已就本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但项目实施过程中，产业政策、外部环境、市场、原材料供应、技术及管理等方面可能出现不利变化，从而对募集资金投资项目实施效果造成不利影响。项目实际建成投产后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异，具有一定的不确定性。

  二、经营管理风险

  本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加，新型有机化工业务将显著增强。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产经营、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。

  三、产品价格波动的风险

  本项目的产品主要为稳定轻烃。稳定轻烃不仅可以作为新型有机化工原料，还可以作为高清洁燃油添加剂。考虑到本项目建设区域周边市场的需求，本项目稳定轻烃主要用于高清洁燃油添加剂。近年来，国际油价从70美元波动到100美元，油价在比较合理的范围内波动，国内成品油价格波动正常。但是，石油作为国际大宗商品，价格受国际大环境影响，不可控因素很多，不排除大幅波动的可能，因此，本项目产品价格存在大幅波动的风险，可能对项目收益造成很大影响。

  四、原材料成本上升的风险

  本项目的原材料为焦炭。焦炭价格受原料煤价格影响很大。目前，受国内宏观经济不景气影响，煤炭产能过剩，煤炭价格较低，从而焦炭价格较低。但是，从历史经验来看，煤炭价格波动幅度较大，不排除煤炭价格大幅走高的可能，从而引起原材料焦炭价格大幅走高，因此，本项目存在原材料成本上升的风险。

  五、安全风险

  本项目在建设和生产过程中存在着火灾、爆炸、中毒、电击触电、机械伤害、高处坠落、高温烫伤等安全隐患。在建设和生产过程中，往往由于自然的或人为的因素造成安全事故，如因防护设施不完整或违章作业引发人身伤害事故；因仪表失灵、机械失控或违章作业会造成重大设备事故；因管道或压力容器的泄漏会造成化学品中毒、气体爆炸或火灾事故等；因此，本项目作为危险化工产品项目，在建设和生产过程中，存在较大的安全风险。

  六、环保风险

  本项目作为大型有机化工项目，生产过程中存在较多的污染源和污染物，包括污水、废气、二氧化碳、固定废物、噪音等。尽管本项目采用了较先进的符合国家产业政策的污染治理防范措施，但是，由于生产过程复杂，员工思想麻痹等因素，本项目仍然存在较大的环保风险。同时，我国政府目前正趋于更为严格地执行有关环保的法律及法规，并可能通过和实施更为严格的环境保护标准，进而增加公司在环保方面的支出，可能对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

  七、行业政策变化的风险

  本项目为焦炭制稳定轻烃项目，是以过剩产品焦炭生产高清洁燃油添加剂，属于新型有机化工项目。目前，国家对于脂肪烃类化合物的有机化工产品，有关的产业政策和财税政策不很明确，因此，该行业的发展存在一定的不确定性。从国家能源战略角度来看，该行业有助于提升我国的能源保障水平，应该受到鼓励。但是，如果国际环境发生变化，行业成本升高，污染严重，不排除国家修改产业政策，限制该行业的发展，因此，本项目存在一定的政策变化风险。

  八、净资产收益率短期下降风险

  本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所增加，在项目建设期及投产初期，募投项目对公司业绩增长的贡献逐步显现，短期内利润增长幅度将小于净资产增长幅度。因此，预计本次非公开发行后短期内公司的净资产收益率可能出现下降的情况。

  九、审批风险

  本次非公开发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会批准以及中国证监会核准。上述审议或审批事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准、备案或核准的时间均存在不确定性。因此，本次非公开发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

  十、股票价格波动风险

  本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格；此外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素都会影响股票价格，给投资者带来风险，使股票价格背离公司价值。因此，提请投资者关注股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险。

  第六节 公司的股利分配政策及执行情况

  一、公司的股利分配政策

  为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和上海证券交易所公布的《上市公司现金分红指引》等相关法律法规的相关规定，结合公司的实际情况，经第三届董事会第二次会议审议通过，对公司章程中利润分配政策相关条款进行了修改，修改后的具体内容如下：

  第一百九十二条：公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （一）利润分配形式

  公司利润分配可以采取派发现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。

  （二）利润分配时间、比例

  原则上公司每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红，但至少每三年要进行一次现金分红。公司除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的15%。

  公司根据年度盈利情况及保证每股收益持续稳定情况下，董事会可以提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。

  公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百九十三条：公司董事会在制定利润分配预案前，应就当期利润分配进行专项研究论证，通过多种渠道征求股东，特别是中小股东对利润分配的意见，并结合有关意见，依据公司章程和相关政策，审慎制定公司利润分配预案。公司独立董事应当对当期利润分配预案的合理性发表明确意见，并经公司监事会发表审核意见后报公司股东大会审议。

  公司在上一个会计年度实现盈利、但公司董事会在上一会计年度结束后未提出利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

  根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要或公司确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应在尊重公司章程的原则基础上由董事会进行详细论证，并形成书面论证报告，由三分之二独立董事发表独立意见通过后，提交公司股东大会审议，股东大会审议时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  二、未来三年（2014-2016）股东分红回报规划

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和上海证券交易所公布的《上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定公司未来三年（2014-2016）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

  （一）本规划的制定原则

  1、积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；

  2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；

  3、保持利润分配政策的连续性和稳定性；

  4、严格遵循相关法律法规和公司《章程》对利润分配的有关规定。

  （二）制定本规划的考虑因素

  本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。

  （三）未来三年（2014-2016）股东分红回报规划

  1、利润分配形式

  公司利润分配可以采取派发现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。

  2、利润分配时间、比例

  原则上公司每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红，但至少每三年要进行一次现金分红。根据《公司章程》的规定，公司除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计的利润应不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的15%。

  公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证前述最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，董事会可以提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。

  公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  3、差异化的现金分红政策

  公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、经济运行周期、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策如下：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司在拟定年度利润分配方案时，应结合不同发展阶段及资金支出安排，按照上述规定确定现金分红在本次利润分配中所占的比例。并在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第3条（2）中规定处理。

  4、利润分配的决策机制

  公司董事会在制定利润分配预案前，应就当期利润分配进行专项研究论证，通过多种渠道征求股东，特别是中小股东对利润分配的意见，并结合有关意见，依据公司章程和相关政策，审慎制定公司利润分配预案。公司独立董事应当对当期利润分配预案的合理性发表明确意见，并经公司监事会发表审核意见后报公司股东大会审议。

  公司在上一个会计年度实现盈利、但公司董事会在上一会计年度结束后未提出利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

  根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要或公司确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应在尊重公司章程的原则基础上由董事会进行详细论证，并形成书面论证报告，由三分之二独立董事发表独立意见通过后，提交公司股东大会审议，股东大会审议时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  5、为提高分配效率、降低财务成本、便于实际操作，按规定计算出的现金红利如每股低于0.10元，公司可向下一年累积分配。

  6、鉴于公司2012年、2013年度未进行现金利润分配，2014年度公司将按照《公司章程》的规定进行现金分红。

  （四）本规划的制定周期与相关决策机制

  公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，至少每三年制定一次本规划，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。公司股东分红回报规划须经公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东分红回报规划进行监督。

  （五）本规划的实施

  本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

  三、公司最近三年利润分配情况

  （一）公司最近三年利润分配情况如下：

  单位：元

  ■

  （二）最近三年未分配利润的使用情况

  最近三年，公司滚存未分配利润用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需资金，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。

  四、未来的股利分配计划

  公司将严格按照《公司章程》和《未来三年股东分红回报规划》的规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

  董 事 会

  二O一四年四月十九日