2013年年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
3.1、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年是公司重组后深化融合转型的起步之年，年内公司积极克服行业竞争加剧和国家政策调整等因素的影响，继续以融合为抓手，推进各业务板块稳步协同发展，同时在实施移动互联网转型、重塑推广酒店品牌、建立健全管理体系等方面取得了新的突破，兑现了对资本市场的相关承诺，为下一步的发展奠定了基础。
报告期内，商旅预订业务进一步加大运营及产品创新，自主研发移动客户端产品"114商旅"，并积极推进民生应用，提高了支付的安全性及便捷性；订餐业务也积极转变营运思路和模式，以项目为单位推进纵向延伸，带来了销售额的提升。虽然商旅预订业务全年收入规模较去年同期有所增长，但是由于年内机票和酒店在线预订市场竞争依然激烈，整体利润水平未能较大增长。
报告期内，酒店业务稳步实施品牌重塑战略规划，通过统一的品牌形象，多渠道的宣传推广，使尊茂旗下的"尊茂"、"辰茂"、"之茂"三个子品牌的认知度稳步提升。同时面对2013年变化后的市场环境，努力调整客源结构，积极寻求向商务型转型；在餐饮方面，面向中端大众消费市场转型；通过集团化管理，完善各成员酒店运营标准，强化酒店收益管理，严格控制各类变动成本，完善内控体系建设等措施实现降本增效，尽最大努力遏制收入利润的下滑。
报告期内，公司加快推进向移动互联网转型。在平稳承接电信积分业务，积极打造通用积分平台的同时，努力探索以积分为纽带的OPO（online-point-offline）差异化运营模式。2013年10月28日，公司与翼信、网易签署战略合作协议，共同打造"易生活"服务平台，启动向移动互联网的战略布局，目前各项工作正在积极推进中。
另外，报告期内，公司全面完成了内控评价报告，进一步提高了公司规范化运作水平。
2013年度公司合并实现营业收入18.66亿元，同比减少3.79%；报告期实现净利润9040万元，其中归属于母公司的净利润为8125万元，同比减少38.74%，收入和利润的同比减少主要是由于年内酒店业务受到国家政策调整以及经营市场环境变化等因素的影响。截至2013年12月31日，公司合并总资产36.01亿元，归属于母公司的所有者权益为24.64亿元。2013年经营活动现金流量净额为19615万元。
2013年商旅预订业务实现营业收入12亿元，同比增加1.38亿元（+13.10%），其中机票预订收入18868万元，宾馆预订收入18432万元，餐饮预订收入11596万元，商品预订销售业务收入46527万元，其他商旅业务收入23985万元；2013年商旅业务实现归属于母公司的净利润7467万元，同比减少5.14%。
2013年尊茂控股酒店运营及管理业务实现营业收入6.1亿元，同比减少1.97亿元（-24.41%），其中客房收入16652万元、餐饮收入27647万元、康乐、物业和酒店管理收入等16628万元；酒店运营及管理业务报告期内实现归属于母公司的净利润为1639万元，同比减少73.34%。2013年尊茂控股整体收入净利润率为4.19%，同比下降6个百分点。
3.1.1 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
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2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
2013年年内公司商旅预订业务收入规模稳步增长，同比增加13.10%；而酒店运营及管理业务由于受到国家相关政策等因素的影响，收入同比下滑近2亿元，主要为客房和餐饮收入的同比下降。
(2) 主要销售客户的情况
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3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
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(2) 主要供应商情况
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4、 费用
单位：万元
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2013年销售费用2588.89万元，同比减少61.13%，主要是报告期内公司广宣费投入的减少；资产减值损失288.6万元，同比增加317.07%主要为计提坏账准备的影响；所得税费用2624.28万元，同比减少49.42%，主要为报告期内酒店业务经营业绩同比下滑而对应所
得税费用的减少。
5、 现金流
单位：万元
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公司2013年经营活动产生的现金流量净额为19615万元，投资活动现金流量净额为-4130万元，筹资活动现金流量净额为-825万元。与2012年现金流量情况比较来看：
1）经营活动产生的现金流量净额同比增加8016万元（69.11%），主要为报告期内以及同比期间商旅预订业务正常结算同时加大了结算回款控制引起的经营性现金流入增加的影响。
2）投资活动产生的现金流量净额同比增加705万元（14.58%），主要来自报告期内以及上年同比期间公司重大资产重组及项目投资等综合影响。
3）筹资活动产生的现金流量净额同比增加1598万元（65.94%），主要为报告期内及同比期间公司支付重组独立财务顾问费以及下属子公司支付股利现金流出的影响。
3.1.2行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
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3.1.3 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:万元
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应收票据：为上期期末银行承兑汇票已到期回款的影响
预付款项：主要为商旅预订业务正常业务开展中预付款的增加
其他应收款：主要为商旅预订业务结算款相关变动的影响
在建工程：主要为报告期内资本性支出投入且尚未竣工决算的影响
应付股利：为下属子公司以前年度股利中少数股东尚未领取的部分
其他流动负债：主要为业务递延收益的影响
其他非流动负债：主要为业务递延收益的影响
3.1.4核心竞争力分析
1、公司多年沉淀的优质客户群和积分运营带来的上亿电信客户群为公司业务发展的核心竞争力。
2、公司电信行业背景以及114/118114具有较高知名度和品牌公信度，商旅预订中的语音接入方式的便利优势以及商旅预订移动客户端在中国电信天翼手机中的预装优势构成公司核心竞争力。
3、中国电信为运营公司商旅业务提供商品销售及采购、业务代理服务、呼叫中心、公共平台、电路设备租赁及支持维护服务、房屋租赁、后勤服务、品牌宣传等方面提供大力的支持。
4、公司尊茂控股经营下属7家酒店，主要分布在地段良好的经济发达区域和省会城市，具有坚实的本地关系网络，在当地餐饮娱乐市场均有较强的竞争优势；同时，尊茂控股及其下属酒店对中国电信旗下18家酒店和中国电信外部的16家酒店进行输出管理。这些酒店几乎覆盖全国，主要分布在二级、三级及四级城市。
3.1.5投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
(1) 持有非上市金融企业股权情况
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2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
(3) 其他投资理财及衍生品投资情况
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3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 主要子公司、参股公司分析
报告期内，根据董事会七届十七次会议决议，公司以自有资金投资设立全资子公司翼集分电子商务（上海）有限公司来运营并管理积分业务，注册资本1000万元。
2013年公司的主要经营业务为下属号百商旅电子商务有限公司的商旅预订业务及尊茂酒店控股有限公司的酒店运营及管理业务，上述两家子公司的基本情况如下：
单位：万元
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上述两家子公司截至2013年12月31日以及2013年1-12月的主要财务数据见下表：
单位:万元
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报告期内，下属尊茂酒店控股的酒店运营及管理业务由于受到国家相关政策调整等因素的影响，2013年营业收入同比减少1.97亿元（-24.41%），主要为客房和餐饮收入的同比下降，收入的下滑引起酒店业务2013年归属母公司的净利润同比减少73.34%。
3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析
3.2.1行业竞争格局和发展趋势
2014年，党的十八届三中全会作出了全面深化改革的重大部署。一方面十八大报告提出要发挥市场在资源配置中的决定性作用，要积极发展混合所有制经济等政策基调为我们深化转型，进一步激发企业内生动力指明了方向。另一方面根据《服务业发展"十二五"规划》，到2015年，服务业增加值占国内生产总值的比重较2010年提高4个百分点，成为第三产业中比重最高的产业，并推动特大城市形成以服务经济为主的产业结构。重点发展以信息网络技术为支撑、建立在新的商业模式、服务方式和管理方法基础上的现代服务业，其中包括电子商务所属的生产性服务业、旅游业所属的生活性服务业。另外，移动互联网发展势头不可逆，客户行为习惯随之改变，专家预测，到2014年，中国移动互联网用户规模有可能达到8亿，市场规模将达到1940.7亿元。我们适时布局抢占市场份额尚有机遇。
当前在线旅游预订行业的运营模式单一，相同的运营模式使得进入该行业的企业要实现差异化战略的难度较大。当前从市场占有率看，携程位于业内绝对领先地位。2014年在线旅游市场核心企业在旅游度假市场的布局将进一步加速。
随着我国旅游业的迅猛发展，酒店行业收入也将相应的增长，国内酒店业发展前景广阔，未来几年将是酒店业加速发展的黄金时期。同时随着高铁建设的加速，城市间往来交流活动日趋频繁，商务活动的增加促进了本地商务旅游市场的发展。而另一方面，国际性的酒店管理公司更多集中于高端酒店市场，且尚未广泛渗透进二、三线城市，这为本土中高端酒店带来了新的发展机遇。
3.2.2公司发展战略
围绕“出行”，聚焦客户，进一步做精做优商旅业务和酒店业务；通过收购、兼并、参股和业务合作等方式，做大做强积分业务、出境自由行和周边自驾游业务，利用大数据、云计算、移动互联网等先进工具聚合“旅游出行”生态圈上下游优质资产资源，实现更有效益的规模发展，促进公司的可持续健康发展。
3.2.3经营计划
2014年工作总体要求：深入贯彻党的十八届三中全会精神，坚持“一去两化”和“变革创新、开放合作、提质增效”的工作要求，努力发挥资本市场的作用，以移动互联网为发力点，建立以积分和客户为纽带的OPO差异化商业模式，努力开拓号百控股在移动互联网时代的可持续发展之路。
2014年，公司计划完成整体营业收入24亿元，号百商旅公司完成扣除非经常性损益后的净利润6734万元，上海通茂大酒店完成扣除非经常性损益后的净利润1211万元。
为完成上述计划任务目标，2014年公司经营工作重点将围绕以下几方面：
（一）精耕细作做实主营业务。围绕客户需求，做好“商旅+酒店”两大主营业务。首先要深挖存量资源。公司目前最大业务板块“商旅+酒店”正面临增速放缓、提速乏力，协同效应和规模化发展仍未显现的重要关口。要实现业务跨越式发展，必须突破瓶颈。一是进一步加强对各业务板块各自现有客户数据和业务数据的分析和挖掘，同时增强跨业务板块之间各相关数据的分析和融合。二是强化业务聚焦和创新。商旅板块的订机票业务要以机票分销平台为切入点提高市场竞争力，酒店业务要持续做大特价预付产品规模，订餐业务要加强二、三线城市订餐市场拓展，旅游业务要打造景点门票特色；酒店板块要执行中端酒店品牌战略，扩大品牌管理规模。其次要顺应移动互联网趋势。一方面丰富入口资源。提升自有“114商旅”客户端的规模及活跃度，借力微信、易信的入口优化公众账号推广；加强自有移动互联网门户与行业内大流量门户的深度合作。另一方面在持续迭代中完善产品，从细微的用户需求入手，快速反应，叠加服务。
（二）积极开拓新兴市场，着力打造四个平台。一是建立“通用积分联盟”。不仅将电信积分、号百控股旗下业务如商旅、酒店积分都纳入平台，还要通过积分互通、会员绑定、战略合作等方式吸引航空、银行等行业甚至跨国企业积分加入，迅速做大积分平台体量，对积分统一发行、统一运营管理。二是成为“自由行”平台服务商。在自营自由行产品的同时，向市场开放旅游B2C服务体系，提供包括产品代理、技术支持、营销推广、客户服务等在内的一站式旅游电子商务开放平台。三是尝试建立“代驾”平台。借助114品牌公信力和号码简单易记的优势，整合内部的呼叫中心、订餐、旅游等资源，提供商务代驾、旅游代驾、酒后代驾等服务，作为本地生活服务的延伸，为未来市场奠定竞争优势基础。四是建立大数据平台。大数据业务将成为公司在线旅游预订、酒店和积分以及其他业务发展的根基，应用大数据分析方法能更精准了解客户的偏好和潜在需求，服务好“出行”客户生命周期的每个环节。
（三）创新人才管理，完善激励机制。做好人才战略规划，加大人才储备力度，市场化方式招募优秀人才，促进企业内部血液循环的良性发展。创新用人机制，建立科学的岗位分析和人才测评体系，不拘一格选人才。创新激励机制，积极探索股权激励模式。鼓励有条件的板块率先推行全员持股，以虚拟股权激励激发员工创业激情。完善绩效考核，坚持“抓重点带一般，重效益促发展”的考核导向。做到岗位能上能下，收入能增能减。
（四）构建和谐企业，共享发展成果。加强党建廉政建设，发挥工会员工平台作用，营造创新氛围，结合新的战略要求，打造全新企业文化，共享发展成果，维护企业和谐稳定。
3.2.4可能面对的风险
公司竞争对手都加大了移动互联网的投入，并形成了快速发展的态势，而公司的移动业务尚未能规模化，在用户规模、客户活跃度都有差距。员工的能力素质与移动互联网业务发展要求也有较大差距。其二，客户消费习惯向移动互联网倾斜趋势愈发明显，语音下滑成必然。如何在发力移动互联网的同时减缓语音下滑趋势。其三，在公司重组后的三年盈利承诺期内，对成本支出的限制将进一步持续。这与规模发展所需的资金支持形成矛盾。其四，受"国八条"政策影响，高端酒店、餐饮、会务等业务在今后一段时期内受阻较大。
我们的对策是：一方面通过打造差异化的线上线下综合信息平台，利用大数据服务和竞争对手形成差异化；另一方面加强市场化人才引进，补强人才短板，营造公司互联网氛围和创新文化。同时应对宏观政策，积极寻求酒店业务转型，并积极开展集约化管理，降本增效。
3.3董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
3.3.1董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
3.3.2董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
3.3.3董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
3.4利润分配或资本公积金转增预案
3.4.1现金分红政策的制定、执行或调整情况
报告期内，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，充分保护中小股东的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》(沪证监公司字[2012]145 号)和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件要求，2013年5月28日公司2012年度股东大会审议通过了关于修改《公司章程》中有关股东分红的第165条条款，其中有关现金分红条款由原来的"将每年以现金形式分配的利润不少于当年的可供分配利润的20%"，修改为"其中以现金形式分配的现金红利总额（含中期分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%"。
报告期内，经2013年5月28日召开的2012年度股东大会审议通过，由于母公司未分配利润为负，公司2012年度不实施利润分配和资本公积转增。
为更加积极地创造分红条件，使全体股东共享公司经营发展成果，根据《公司法》的相关规定，公司2012年度股东大会审议通过了"关于用盈余公积弥补公司未分配利润亏损的议案 ",经众环海华会计师事务所审计，截至2012年12月31日，母公司未分配利润亏损为-40,527,821.20元，盈余公积为261,163,930.45元。公司用盈余公积弥补上述亏损，本次弥补亏损完成后，母公司2013年期初未分配利润为0元，盈余公积为220,636,109.25元。
经董事会审议的2013年度公司利润分配预案为：以截至2013年12月31日总股本535,364,544股为基数，向公司全体股东每10股派发现金0.46元（含税），共计派发现金24,626,769.02元，占合并归属于母公司的净利润的30.31%；本年度不进行资本公积转增股本。公司独立董事罗伟德、谢勤和王欢发表了同意上述利润分配方案的独立意见。
报告期内，公司现金分红政策的制定及执行符合监管要求和《公司章程》的规定，利润分配符合股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备、合规，独立董事勤勉尽责并发挥了应有的作用，充分保护中小股东的合法权益。
3.4.2报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
3.4.3公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
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董事长：王玮
号百控股股份有限公司
2014年4月18日