证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临2014-009

  号百控股股份有限公司

  董事会七届二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  号百控股股份有限公司于2014年4月18日在上海中国电信学院召开了董事会七届二十四次会议。会议应到董事8名，实际出席8名。会议由董事长王玮主持。公司监事和高级管理人员等列席了会议。本次董事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

  一、关于公司2013年度工作总结及2014年度经营工作计划的报告

  同意8票，反对0票, 弃权0票。

  二、关于公司2013年度财务决算的议案

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  同意8票，反对0票, 弃权0票。

  三、关于公司2013年度利润分配的议案

  经众环海华会计师事务所审计， 2013年度公司合并归属于母公司的净利润为8125.10万元，截至2013年12月31日母公司未分配利润为2671.70万元。

  根据证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的相关规定和要求，并结合公司实际情况，2013年度的利润分配方案：以截至2013年12月31日总股本535,364,544股为基数，向公司全体股东每10股派发现金0.46元（含税），共计派发现金24,626,769.02元，占合并归属于母公司的净利润的30.31%；本年度不进行资本公积转增股本。

  公司独立董事发表了同意上述利润分配方案的意见。

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  同意8票，反对0票, 弃权0票。

  四、关于收购资产2013年盈利承诺实现完成情况专项说明的议案

  同意8票，反对0票, 弃权0票。

  五、关于公司2014年度财务预算及资本性投资计划的议案

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  同意8票，反对0票, 弃权0票。

  六、关于公司2014年度日常关联交易的议案

  公司关联方董事王玮、李安民、元建兴、李虎和陈之超因关联关系进行了回避表决。

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  同意3票，反对0票, 弃权0票。

  七、关于公司2013年度内部控制评价报告的议案

  同意8票，反对0票, 弃权0票。

  八、关于续聘众环海华会计师事务所为公司2014年年审会计师机构的议案

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  同意8票，反对0票, 弃权0票。

  九、关于续聘众环海华会计师事务所为公司2014年内部控制审计机构的议案

  同意8票，反对0票, 弃权0票。

  十、关于公司2013年年度报告及摘要的议案

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  同意8票，反对0票, 弃权0票。

  十一、关于修改《公司章程》部分条款的议案

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  同意8票，反对0票, 弃权0票。

  十二、关于修订《公司高级管理人员薪酬考核管理办法》的议案

  同意8票，反对0票, 弃权0票。

  十三、公司独立董事2013年度述职报告

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  同意8票，反对0票, 弃权0票。

  十四、公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告

  同意8票，反对0票, 弃权0票。

  特此公告

  号百控股股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月18日

  证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临2014-010

  号百控股股份有限公司关于公司

  2014年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司2014年度日常关联交易预计的议案事先得到公司独立董事的认可,并经董事会审计委员会2014年第三次会议审议同意后提交董事会审议。本议案尚需提交2013年度公司股东大会审议。

  ●公司日常关联交易的价格遵循诚实守信和公开、公平、公正的定价原则，不会损害公司和中小股东的利益；相关关联交易的开展是公司正常生产经营需要，有利于促进公司的业务发展，不形成对关联方的较大依赖，不会对公司持续经营能力造成影响。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、2014年4月18日，公司董事会七届二十四次会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易的议案》，公司董事王玮、李安民、

  元建兴、李虎和陈之超因涉及关联关系回避表决。

  2、公司独立董事罗伟德、谢勤和王欢对上述日常关联交易议案发表如下独立意见：

  （1）公司2014年度日常关联交易金额的预计，交易价格遵循

  诚实守信和公开、公正、公平的定价原则，不会损害公司和中小股东利益。

  （2）相关关联交易的开展是公司正常的生产经营需要，有利于促进公司的业务发展，不会对公司持续经营能力和独立性造成影响。

  （3）董事会七届二十四次会议对于上述关联交易的审议及表决严格按照《公司章程》及关联交易决策程序执行，在表决过程中关联方公司董事王玮、李安民、元建兴、李虎和陈之超进行了回避表决，决策程序合法、合规。

  3、根据《股票上市规则》有关条款的规定，公司2014年日常关联交易预计金额达到提交公司股东大会审议的标准，因此该项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有关联关系的关联股东中国电信集团公司(以下简称中国电信)、中国电信集团实业资产管理中心(以下简称实业中心)和中国电信股份有限公司(以下简称中电信)将在股东大会上对上述议案进行回避表决。

  (二)2013年度日常关联交易的预计和执行情况

  经董事会七届十六次会议、2012年度股东大会和董事会七届二十次会议审议通过，公司商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务等预计将与中国电信及其成员单位的日常关联交易额度共计为63974万元。

  2013年全年各业务板块实际发生日常关联交易52880万元。其中在销售商品及提供劳务方面的日常关联交易实际为35397万元，主要包括商品预订销售收入17968万元，旅游会务及其他商旅预订收入11001万元，积分兑换收入、酒店托管收入、酒店后勤服务收入及房屋租赁收入等6428万元；在采购商品及接受劳务方面的日常关联交易实际为17483万元，主要包括商品预订成本8612万元，旅游会务及其他商旅业务成本4268万元，呼叫中心成本、房屋租赁成本、品牌宣传费及电信费用等4603万元。单位：万元

  ■

  (三)2014年度日常关联交易的预计金额和类别

  2014年度，公司商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务等预计将与中国电信及其成员单位在商品销售、积分兑换、旅游会务、酒店托管、后勤服务、租赁呼叫中心、商品采购、业务代理、房屋租赁等方面产生日常关联交易。具体金额见下表：单位：万元

  ■

  2014年度公司预计日常关联交易金额为76795万元，其中在销售商品及提供劳务方面预计关联交易金额为49331万元，主要包括商品预订销售收入22000万元，旅游会务及其他商旅业务收入13000万元，积分业务收入、酒店管理费收入、酒店后勤服务收入及房屋租赁收入等；在采购商品及接受劳务方面预计关联交易金额为27464万元，主要包括商品预订采购成本14000万元，旅游会务及其他商旅业务成本3800万元，积分兑换成本、呼叫中心成本、线路费及房屋租赁费等。

  二、关联方介绍和关联关系

  基本情况介绍：中国电信（含其成员单位），法定代表人：王晓初，住所：北京市西城区金融大街31号，注册资本：22,043,304.6万元。许可经营项目：包括固定通信业务、蜂窝移动通信业务、卫星通信业务、数据通信业务和网络接入业务在内的基础电信业务；相关增值电信业务以及经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术培训、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务等。

  关联关系：2010年1月22日，中国电信因国有股权无偿划转成为本公司控股股东。公司与中国电信及其成员单位成为关联方，其相互之间的交易构成关联交易。

  三、定价政策和定价依据

  本公司及控股子公司与关联方的关联交易，遵循公开、公平、公正的定价原则，交易价格为市场价和以市场价为参考依据的协议价。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司商旅预订、酒店运营及管理和积分运营等业务预计与中国电信及其成员单位的关联交易是因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作。公司全资子公司尊茂酒店控股有限公司与中国电信签署了《关于酒店之委托经营管理框架合同》，公司全资子公司号百商旅电子商务有限公司与中国电信、中电信三方共同签署了《号百商旅业务关联交易的框架协议》和《房屋租赁框架协议》，对关联交易的定价进行了约定，保证了关联交易的公允性，无损上市公司的利益和独立性，对相关交易事项，公司与关联方签订合同明确双方的权利和义务。为规范关联交易，中国电信对于公司重大资产重组完成之后其与公司发生的关联交易做出如下承诺：“中国电信及其控制的其他企业与中卫国脉之间的一切交易行为，均将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。中国电信保证不通过关联交易取得任何不当的利益和/或使中卫国脉承担任何不当的责任和义务。”

  五、备查文件

  1、公司董事会七届二十四次会议决议；

  2、独立董事关于公司2014年度日常关联交易的独立意见。

  特此公告。

  号百控股股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月18日

  证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临2014-011

  号百控股股份有限公司关于修改

  《公司章程》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  号百控股股份有限公司于2014年4月18日在上海中国电信学院召开了董事会七届二十四次会议。会议应到董事8名，实际出席8名。会议由董事长王玮主持。公司监事和高级管理人员等列席了会议。会议以同意8票，反对0票,弃权0票审议通过了“关于修改《公司章程》部分条款的议案”。根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海上市公司监事会规范运作指引》的有关规定，鉴于公司监事会七届二十一次会议审议通过的《公司监事会议事规则》中将“监事长”称谓统一修改为“监事会主席”的决定，为此同步修改《公司章程》相应条款，将“监事长”统一修改为“监事会主席”,具体内容如下:

  ■

  以上议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  特此公告。

  号百控股股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月18日

  证券代码：600640 股票简称：号百控股 编号：临2014-012

  号百控股股份有限公司

  监事会七届二十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  号百控股股份有限公司监事会于2014年4月18日以现场会议方式召开了七届二十一次会议。本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过了一下议案：

  一、关于公司2013年年度报告及摘要的议案。

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2012年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规章的要求，公司全体监事对公司编制的2012年年度报告进行了认真严格的审核并提出如下书面审核意见：

  1、公司2013年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项。

  2、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。

  3、公司监事会成员没有发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、公司监事会成员保证公司2013年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本议案将提请公司股东大会审议。

  同意3票；反对0票；弃权0票。

  二、关于公司2013年度财务决算的议案

  本议案将提请公司股东大会审议。

  同意3票；反对0票；弃权0票。

  三、关于公司2013年度利润分配的议案

  本议案将提请公司股东大会审议。

  同意3票；反对0票；弃权0票。

  四、关于修订《公司监事会议事规则》的议案

  为进一步完善公司治理,适应重组后公司发展需要，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》（上证上字〔2006)325号〕以及《公司章程》等有关规定，重新修订《号百控股股份有限公司监事会议事规则》（见附件）。

  本议案将提请公司股东大会审议。

  同意3票；反对0票；弃权0票。

  五、公司2013年度监事会工作报告。

  2013年是公司继重大资产重组工作完成后的第二年，公司监事会在公司经营期间，勤勉尽职，为公司治理规范经营管理运作，努力降低经营风险和财务风险起到应有的监督作用。公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》及中国证监会有关法律法规规章的要求，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》规定的选聘监事，监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。充分发挥监事会其监督职能。

  2014年，公司监事会将会一如既往，继续严格依据国家有关的法律、法规，认真履行职责，贯彻股东大会决议，持续关注公司治理，推动公司治理的进一步完善，不断提高公司质量，为维护股东的合法权益作出积极的努力！

  本报告将提请公司股东大会审议。

  同意3票；反对0票；弃权0票。

  六、关于审核公司董事会七届二十四次会议议案提交内容及程序合规性的议案。

  公司董事会根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，以现场方式召开了公司董事会七届二十四次会议，会议审议并通过了以下议案：（1）关于公司2013年度工作总结及2014年度经营工作计划的报告；（2）关于公司2013年度财务决算的议案；（3）关于公司2013年度利润分配的议案；（4）关于收购资产2013年盈利承诺实际完成情况专项说明的议案；（5）关于公司2014年度财务预算及资本性投资计划的议案；（6）关于公司2014年度日常关联交易的议案；（7）关于公司2013年度内部控制评价报告的议案；（8）关于续聘众环海华会计师事务所为公司2014年年审会计师机构的议案；（9）关于续聘众环海华会计师事务所为公司2014年内部控制审计机构的议案；（10）关于公司2013年年度报告及摘要的议案；（11）关于修改《公司章程》部分条款的议案；（12）关于修订《公司高级管理人员薪酬考核管理办法》的议案；（13）公司独立董事2013年度述职报告；（14）公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告。

  监事会成员认真审阅了公司董事会提交的董事会会议资料，对公司董事会审议并通过的各项议案，监事会依照《公司法》、《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议的召开程序、各项议案内容的审议进行了监督。

  监事会未发现上述议案的内容存在不符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》相关规定之处。上述议案的提交和审议过程亦符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。因此，监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决上述议案时履行了忠实和勤勉义务。

  同意3票；反对0票；弃权0票。

  特此公告

  号百控股股份有限公司监事会

  2014年04月18日