第七届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600090 证券简称：啤酒花 公告编号：临2014-006
新疆啤酒花股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆啤酒花股份有限公司第七届董事会第十一次会议的通知于2014年4月8日以电话、电子邮件的方式向各位董事发出。会议于2014年4月18日以现场方式召开，应参加会议的董事9名，出席现场会议的董事7人，授权出席董事2人，Roland Arthur Lawrence董事授权王克勤董事代为出席并表决，马儒超董事授权黎启基董事代为出席并表决。会议由董事长王克勤先生主持,公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过以下议案：
一、审议通过了《公司2013年年度报告全文和报告摘要》；
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》；
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》；
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《公司2013年年度利润分配及公积金转增股本预案》；
依据中审华寅五洲会计师事务所出具的审计报告，公司2013年度合并利润总额233,029,912.73元，归属于母公司净利润107,107,126.27元，截止2013年12月31日，公司未弥补亏损249,776,308.13元，资本公积385,123,355.82元，盈余公积38,293,481.57元。根据公司实际情况，公司2013年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
2014年度公司拟续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构,为公司及控股子公司进行审计；审计费用为70万元人民币（不含差旅费）。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于修改《公司章程》的议案》；
（《新疆啤酒花股份有限公司关于修改《公司章程》的公告》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于将阿拉山口啤酒花有限责任公司三个矿区前期探矿支出转入费用的议案》；
公司控股子公司阿拉山口啤酒花有限责任公司自2011年至2013年委托乌鲁木齐三石矿业勘查有限公司对其所属昭苏县空古尔布拉克地区金多金属矿、昭苏县阿克牙孜铜多金属矿及阿图什市希勒维鲁河地区铅多金属矿进行了地质勘查和矿权维护工作。由于 “三个矿权地形及交通条件差、矿区内未发现有价值的矿化蚀变带及矿体、矿权维护成本高等诸多因素，参照《企业会计准则第27号》—石油天然气开采相关规定，将三个矿区前期发生的、暂时资本化的探矿支出转入费用，金额共计7,206,670.59元，实际减少当期利润7,206,670.59元。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
八、审议通过了《关于全额计提坏账准备的议案》；
公司控股子公司新疆啤酒花房地产开发有限公司（以下简称“房产公司”）与上奥电梯（上海）有限公司（以下简称“电梯公司”）电梯设备买卖合同一案，业经呼图壁县法院作出（2013）呼民初字第1271号民事判决书判决，判令电梯公司向房产公司返还已收的预付款603,900.00元，同时承担违约金181,170.00元和诉讼费6,026.00元。根据谨慎性原则，申请将上述预付电梯款603,900.00元全额计提坏账准备，实际减少当期利润603,900.00元。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
九、审议通过了《关于新疆啤酒花股份有限公司计提资产减值准备的议案》；
根据公司既定的资产减值准备计提政策，2013年资产减值准备计提情况如下：
1、依据公司既定的“应收款项坏账准备的计提方法和计提比例”的规定，本期增加坏账准备872,769.32元，其中：应收账款增加坏账准备317,268.63元，其他应收款增加坏账准备555,500.69元；本期减少坏账准备-60,640.00元，其中：应收账款坏账准备减少-60,640.00元。
2、本期增加存货跌价准备905,314.59元；本期减少存货跌价准备1,634,806.04元。
3、本期增加固定资产减值准备32,807,386.13元；本期减少固定资产减值准备7,569,343.22元。
4、本期增加无形资产减值准备1,485,344.89元。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
十、审议通过了《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》；
（《新疆啤酒花股份有限公司关于预计公司2014年度日常关联交易的公告》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
公司事前就上述关联交易向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可意见。独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易属于公司的正常业务，以合同价作为定价依据。公司关联董事依法进行了回避，公司三名独立董事对该议案进行了表决。
该议案以3票同意，0票反对,0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司控股子公司与公司实际控制人之控股子公司办理委托贷款暨关联交易的议案》；
（《关于公司控股子公司与公司实际控制人之控股子公司办理委托贷款暨关联交易的公告》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
公司事前就上述关联交易向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可意见。独立董事对上述委托贷款暨关联交易事项发表了独立意见，此次委托贷款暨关联交易是正常的，主要用于满足公司控股子公司乌苏啤酒公司生产经营需要，交易未损害公司利益，对公司全体股东是公平的。公司关联董事依法进行了回避，公司三名独立董事对该议案进行了表决。董事会表决程序合法有效。
该议案以3票同意，0票反对,0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《新疆啤酒花股份有限公司2013年度内部控制评价报告》；
（《新疆啤酒花股份有限公司2014年内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
该议案以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
十三、审议通过了《独立董事2013年述职报告》的议案；
（《新疆啤酒花股份有限公司独立董事 2013 年度述职报告》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
该议案以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《审计委员会2013年度履职报告》的议案；
（《新疆啤酒花股份有限公司第七届董事会审计委员会2013 年度履职报告》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
该议案以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
十五、审议通过了《关于召开公司 2013 年度股东大会的议案》。
（《新疆啤酒花股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
该议案以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
特此公告。
新疆啤酒花股份有限公司
董 事 会
2014年4月18日
证券代码：600090 证券简称：啤酒花 公告编号：临2014-007
新疆啤酒花股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆啤酒花股份有限公司第七届监事会第六次会议的通知于2014年4月8日以电话、电子邮件的方式向各位监事发出。会议于2014年4月18日以现场方式召开，应参加会议的监事3名，出席现场会议的监事2人，授权出席监事1人，萧伟健监事授权徐绮俊监事代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过以下议案：
一、审议通过了《公司2013年年度报告摘要》；
公司监事会认为：公司2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；在提出本意见前，监事会没有发现参与2013年度报告的编制和审议人员有违反保密规定的行为。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
二、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
三、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
四、审议通过了《公司2013年年度利润分配及公积金转增股本预案》；
依据中审华寅五洲会计师事务所出具的审计报告，公司2013年度合并利润总额233,029,912.73元，归属于母公司净利润107,107,126.27元，截止2013年12月31日，公司未弥补亏损249,776,308.13元，资本公积385,123,355.82元，盈余公积38,293,481.57元。根据公司实际情况，公司2013年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
五、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
2014年度公司拟续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构,为公司及控股子公司进行审计；审计费用为70万元人民币（不含差旅费）。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
六、审议通过了《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》；
《新疆啤酒花股份有限公司关于预计2014年日常关联交易的公告》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
七、审议通过了《新疆啤酒花股份有限公司2013年度内部控制评价报告》；
（《新疆啤酒花股份有限公司2013年内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
上述一、二、三、四、五、六项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆啤酒花股份有限公司监事会
2014年4月18日
证券代码：600090 证券简称：啤酒花 公告编号：临2014-008
新疆啤酒花股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定，经公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于修改公司章程的议案》，公司对现行《公司章程》中有关利润分配的内容进行相应修订和完善，具体修改情况如下：
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以上对《公司章程》的修订，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆啤酒花股份有限公司
2014年4月18日
证券代码：600090 证券简称：啤酒花 公告编号：临2014-009
新疆啤酒花股份有限公司
关于预计公司2014年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述：
公司于2014年4月18日召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于预计公司控股子公司2014年度日常关联交易的议案》。2014年公司控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司拟向下列关联单位采购啤酒，预计采购啤酒、酵母金额为640.93万元。
1、购买商品的关联交易：
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二、关联方介绍、关联关系及履约能力分析：
1、关联方介绍
公司名称：嘉士伯啤酒（广东）有限公司
注册地：广东省惠州市鹅岭南路二十八号
法定代表人：王克勤
注册资本：伍仟叁佰万美元
营业执照注册号码：441302400000812
经济性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：生产销售各种啤酒及有关副产品，配料酒，饮料，以及委托加工各种啤酒和饮料，回收自销啤酒周转用的啤酒瓶、配制酒等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；各种饮料、果汁等的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）。各种葡萄酒、汽水、矿泉水、饮料用水等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
2、关联关系及履约能力分析
嘉士伯啤酒（广东）有限公司与本公司及子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司为同一控制人。上述关联方为正常经营且信用良好的啤酒生产企业，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
三、定价政策及依据
1、上述关联交易各方均遵守自愿、平等、公允的交易原则。
2、定价原则：关联方之间按成本加成方式订立合同价并执行。
3、交易合同在发生交易时签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易为丰富产品结构、补充市场需求，符合公司经营发展需要。公司预计的2014年日常关联交易是正常的，符合相关法律、法规的规定，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：经公司第七届董事会第十一次会议审议，通过了《关于预计公司控股子公司2014年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决该议案。
2、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，我们做为公司董事会审计委员会成员，现就公司第七届董事会第十一次会议拟审议的《关于预计公司控股子公司2014年度日常关联交易的议案》，发表如下意见：“本次公司控股子公司2014年度日常关联交易”事项不会因此交易对关联人形成依赖，有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。
3、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司独立董事对该日常关联交易事前进行了认可，事后发表了独立意见。公司2014年日常关联交易属合理、合法的经营行为，对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖，有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。
六、备查文件：
1、公司第七次董事会第十一次会议决议。
2、审计委员会意见。
3、独立董事的独立意见。
特此公告。
新疆啤酒花股份有限公司董事会
2013年4月18日
证券代码：600090 证券简称：啤酒花 公告编号：临2014-010
新疆啤酒花股份有限公司关于公司控股子公司与
公司实际控制人之控股子公司办理委托贷款暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司（以下简称：乌苏啤酒公司）为满足生产经营需要，拟委托法国巴黎银行（中国）有限公司向公司实际控制人之控股子公司广州嘉士伯咨询管理有限公司办理借入人民币壹亿伍千万元的委托贷款业务，委托贷款利率为5.6%，委托贷款期限自2014年6月1日至2015年12月31日。
●此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害的关联人将放弃行使在股东大会对该议案的投票权。
一、关联交易基本情况
（一）本次关联交易概述：
公司控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司（以下简称：乌苏啤酒公司）为满足生产经营需要，拟委托法国巴黎银行（中国）有限公司向公司实际控制人之控股子公司广州嘉士伯咨询管理有限公司办理借入人民币壹亿伍千万元的委托贷款业务，委托贷款利率为5.6%，委托贷款期限自2014年6月1日至2015年12月31日。
本公司实际控制人为嘉士伯啤酒厂有限公司，乌苏啤酒公司为本公司控股子公司，广州嘉士伯咨询管理有限公司为嘉士伯之控股子公司，为本公司的关联方，故构成关联关系。
截止2014年3月30日，乌苏啤酒公司与广州嘉士伯咨询管理有限公司的关联交易金额为6,746,968.00元。
本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
（二）本次关联交易履行的审议情况
1、公司事前就上述关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可。公司于2014年4月18日召开了第七届董事会第十一次（临时）会议，会议由独立董事胡本源、王新安、夏益勤3人表决了意见。关联董事王克勤、黎启基、Roland Arthur Lawrence、余伟、马儒超、张智勇回避表决。
2、独立董事意见
公司审议上述委托贷款暨关联交易议案时，表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定。此次委托贷款暨关联交易是正常的，主要用于满足公司控股子公司乌苏啤酒公司生产经营需要，交易未损害公司利益，对公司全体股东是公平的。同意将本次委托贷款暨关联交易事项提交股东大会审议。
3、审计委员会意见：
本次委托贷款暨关联交易是用于满足公司控股子公司乌苏啤酒公司生产经营需要，不会损害非关联股东的利益，同意将本次委托贷款暨关联交易提交董事会审议。
4、此项交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍：
1、广州嘉士伯咨询管理有限公司
法定代表人： Stephen Patrick Maher(马儒超)
注册资本：868万美元
住 所：广州市天河区冼村路11之一号南塔805、806、807房
经营范围：从业企业咨询管理及商贸信息咨询服务；以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、数据处理等信息技术和业务流程外包服务（法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可管理的凭许可证经营）。
广州嘉士伯咨询管理有限公司为公司实际控制人之控股子公司。
三、关联交易的主要内容：
拟委托法国巴黎银行（中国）有限公司向公司实际控制人之控股子公司广州嘉士伯咨询管理有限公司办理借入人民币壹亿伍千万元的委托贷款业务，委托贷款利率为5.6%，委托贷款期限自2014年6月1日至2015年12月31日。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响:
本次委托贷款暨关联交易是为满足公司控股子公司乌苏啤酒公司生产经营需要。没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大影响。
五、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事意见；
3、董事会审计委员会书面审核意见；
特此公告。
新疆啤酒花股份有限公司董事会
2014年4月18日
证券代码：600090 证券简称：啤酒花 公告编号：临2014－011号
新疆啤酒花股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示内容：
●会议召开时间：2014年5月30日（星期五）上午11：00时
●股权登记日：2014年5月23日
●会议召开地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路130号公司三楼会议室
●会议方式：现场投票表决
●是否提供网络投票：否
公司决定于2014年5月30日在新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路130号三楼会议室召开公司2013年年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议时间：2014年5月30日（星期五）上午11：00时
3、会议地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路130号公司三楼会议室
4、会议方式：现场投票表决
二、会议审议事项
1、审议《公司2013年年度报告全文及摘要》；
2、审议《公司2013年度董事会工作报告》；
3、审议《公司2013年度监事会工作报告》；
4、审议《公司2013年度财务决算报告》；
5、审议《公司2013年年度利润分配及公积金转增股本预案》；
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
7、审议《关于修改《公司章程》的议案》；
8、审议《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》；
9、审议《关于公司控股子公司与公司实际控制人之控股子公司办理委托贷款暨关联交易的议案》；
10、审议《独立董事2013年述职报告》的议案；
三、会议出席对象
1、截止2014年5月23日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，上述股东代理人。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师事务所律师。
四、现场会议参加办法
1、登记办法：
拟出席会议的法人股股东持企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券帐户卡办理登记手续。
异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件）。
2、登记时间：2014年5月26日
（上午10：00-14：00；下午15：30-19：00）
3、登记地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路130号新疆啤酒花股份有限公司董秘处
4、联系人：唐伟梅
联系电话：0991－3687305
传 真：0991－3687311
邮 编：830026
五、其他事项
出席会议股东及股东代理人的食宿费及交通费自理。
特此公告。
附：授权委托书
新疆啤酒花股份有限公司董事会
2014年4月18日
授 权 委 托 书
兹委托__________先生（女士）代表本公司（或本人）出席新疆啤酒花股份有限公司2013年年度股东大会，全权代表本人（本公司）行使表决权，委托人对下述议案表决如下：（在相应的意见栏内划“√”
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若委托人对上述表决事项未做具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日