(上接B25版)
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
1、内蒙古北方重工业集团有限公司（以下简称“北方重工”）
法定代表人：李建平
成立日期：1999年6月8日
注册资本：176,875万元人民币
住 所：内蒙古包头市青山区厂前路
主营业务：普通机械制造、钢铁冶炼、机电产品、仪器仪表、机械及成套设备、产品备件、技术、生产科研所需要的原辅材料、进出口、三来一补、公路运输设备及工矿车辆（不含小轿车）、人造水晶、钢材轧制、自行车、仪表制造、销售等；变压电器、钢材、建材、锻造产品、工量、磨具的销售；动力工程、供排水、电讯工程、采暖供热、维修技术服务、公路防护栏、护网（隔离栅）的制造及安装；工业用氧、用氮、医用氧气的生产（以上三项凭资质证经营）。
关联关系：持有公司35.44%的股份，为公司的控股股东。
2、TEREX EQUIPMENT LIMITED（以下简称“TEREX”）
法定代表人：Paul Douglas
注册资本：1,940万英镑
住 所：苏格兰马泽维尔新屋工业区ML15RY
主营业务：生产、销售矿用汽车、破碎机械、吊装机械、采矿机械、筑路机械等各类工程机械及零配件。
关联关系：持有公司25.16%的股份，为公司的第二大股东。
3、兵器财务有限责任公司（以下简称“兵财”）
法定代表人：罗乾宜
注册资本：317,000万元人民币
住 所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
金融许可证号：【L10111000H0011】
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
关联关系：是公司实际控制人中国兵器工业集团公司下属唯一的金融机构。
上述关联方经营状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，因此基本不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏账的可能。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
1、大股东北方重工及其附属企业为公司提供部分原材料、铸锻件、配套件加工及热处理、表面处理、运输服务等一些生产协作。公司生产过程中产生的废钢屑销售给北方重工，北方重工向公司零星调购的部分原材料及委托公司加工的部分机加、结构加工件等。
2、公司与TEREX之间进行材料采购及产品销售活动。
3、公司与兵财开展贷款、存款、结算等金融业务合作。
（二）关联交易的定价政策
1、北方重工为北方股份提供服务的价格按照双方签署的《综合服务协议》中的价格条款执行：对方为公司提供服务的价格实行国家物价管理部门规定的价格；若无国家物价管理部门规定的价格，按照可比的当地市场价格；若无可比的当地市场价格，则为协议价格。（协议价格是指经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。双方以此价格条款按月结算。
2、与TEREX之间的经常性关联交易定价遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础, 不高于其向任何第三方提供相同或类似服务的条件，并给予公司优先于任何第三方的权利。双方以市场价格逐笔结算。
3、与兵财的存款业务，按照不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率标准执行。贷款业务应符合中国人民银行的贷款利率政策。票据及结算业务由双方协商确定，但不应高于银行业平均水平。
公司经2011年年度股东大会审议批准，与以上四方分别签署了《综合服务协议》、《产品购销总体协议》、《金融服务协议》、《土地使用权租赁协议》。有效期三年，因此三年内的日常关联交易均在此框架协议范围内，按彼此之间签署的合同执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方产生的关联交易对公司稳定、持续的生产经营是必需的、合理的、可行的，是在公平、互利的基础上进行的，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖，没有发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。
特此公告。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2014年4月22日
备查文件：
1、公司五届五次董事会决议；
2、公司独立董事对2014年度日常关联交易事前认可的意见；
3、公司独立董事发表的独立意见；
4、公司五届四次监事会决议；
5、公司董事会审计委员会决议。
股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2014-006
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
与内蒙古北方重工业集团有限公司
互保额度5亿元的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：内蒙古北方重工业集团有限公司
●本次担保数量及累计为其担保数量：本次互保额度为5亿元人民币，累计与其互保额度为5亿元人民币
●对外担保累计数量：除拟为控股子公司阿特拉斯提供担保额度2亿元外，无其他形式的担保
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
经2013年4月12日公司四届十五次董事会及2013年5月9日公司2012年度股东大会审议通过，公司与大股东内蒙古北方重工业集团有限公司（以下简称“北方重工”）互保额度5亿元的议案。
截至报告期末，北方股份为北方重工银行借款2.2亿元提供担保。
2014年，鉴于双方生产经营的需要，北方股份与北方重工之间的互保额度拟定为5亿元。
该议案已经2014年4月18日公司五届五次董事会审议通过，关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决，尚需提交公司股东大会表决。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
北方重工始建于1954年，是国家“一五”期间156个重点项目之一，国家唯一的大中口径火炮动员中心和火炮毛坯供应基地，是国家常规兵器重点保军企业，具有特种钢冶炼、铸造、锻造、热处理、机械加工、电液制造、总装调试和靶场试验等能力，技术力量雄厚、科研手段完备、综合加工能力强，拥有国家级企业技术中心、科研试验基地以及国防科技工业1511二级计量站、兵器工业华北金属材料检测与失效分析中心、国家94号实验室；通过了国家一级保密资格认证和总装备部装备承制单位资格认证；取得了ISO9001国际质量体系认证、ISO14001国际环境体系认证和OHSAS18000国际职业健康安全管理体系认证。
北方重工法定代表人李建平先生，注册资本176,875万元人民币，住所为内蒙古包头市青山区厂前路，占地面积320平方公里，拥有各类设备9300余台(套)。
2、与公司的关联关系
北方重工持有公司35.44%的股份，为公司的控股股东，产权结构见下表：
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3、2013年度财务状况（未经审计）
单位：人民币亿元
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三、互保协议的主要内容
鉴于双方经营、发展的需要，北方股份与北方重工之间拟进行互保，额度为5亿元，形式为连带责任担保。
四、公司董事会意见
双方根据经营与发展的需要，在借款担保方面建立互保关系，能够满足双方生产经营需要，有利于促进双方的共同发展。同意公司的此次担保，此担保事项须提交股东大会审议。
五、公司担保情况
截至本公告日，除拟为控股子公司提供担保额度2亿元外，无其他形式担保及逾期担保。
六、独立董事意见
独立董事王征先生、茅仲文先生、杨珏先生发表独立意见认为：
2013年度，鉴于生产经营需要，经过公司董事会、股东大会决议，公司与控股股东内蒙古北方重工业集团公司互保额度5亿元。报告期内，公司严格按照审议通过的额度进行，为控股股东2.2亿元银行借款提供担保，符合相关规定。
2014年，鉴于双方生产经营的需要，北方股份与北方重工之间拟提供互保，额度拟定为5亿元。
北方重工为中国兵器工业集团公司的控股子公司，是国家常规兵器重点保军企业，具有较强的偿还债务能力。公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求及有关规定履行审批程序，我们对上述双方互保额度的议案表示同意。在实际操作中，公司必须严格按照额度进行。
七、备查文件
1、公司五届五次董事会决议；
2、被担保人最近一期的财务报表；
3、公司独立董事发表的独立意见；
4、被担保人营业执照复印件。
特此公告。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2014年4月22日
股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2014-007
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
关于为控股子公司
阿特拉斯工程机械有限公司
提供担保额度2亿元的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司五届五次董事会审议通过《关于为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供担保额度2亿元》的议案。
2、上述担保尚需股东大会表决。
一、担保情况概述
经2013年4月12日公司四届十五次董事会及2013年5月9日公司2012年度股东大会审议通过，公司为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司（以下简称“阿特拉斯”）提供担保额度2亿元的议案。2013年度，公司为阿特拉斯1.87亿元银行借款提供担保。
公司于2014年4月18日召开了五届五次董事会，会议审议通过了为阿特拉斯提供担保额度2亿元的议案，此议案尚需提交公司股东大会进行表决。
二、被担保人基本情况
阿特拉斯注册资金2.18亿元，公司持有75%股份，注册地址：包头稀土高新技术产业开发区，经营范围：工程建设机械制造、销售、维修及服务。目前以生产北方股份矿用车零部件为主，同时在消化清理库存的德国ATLAS挖掘机及零部件。截至2013年12月31日，总资产69,940万元，净资产-4,172万元，资产负债率105.97%。2013年度实现营业总收入34,889万元，亏损6,993万元。
三、担保协议的主要内容
鉴于阿特拉斯生产、经营的需要，公司为其提供担保额度2亿元。
四、董事会意见
鉴于阿特拉斯另外一个股东为外方股东（持有其25%的股份），国内金融机构不愿意接受其担保。结合阿特拉斯生产经营的需要，由北方股份为其提供担保，董事会同意此次担保事项，但须提交股东大会审议批准。
五、独立董事意见
独立董事王征先生、茅仲文、杨珏先生发表独立意见认为：
2013年度，公司为控股子公司提供担保，实际担保额在董事会、股东大会审议通过的额度范围内，符合相关规定。
2014年，基于阿特拉斯的生产经营需要，公司拟为其提供担保，公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求及有关规定履行审批程序，我们对此项担保的议案表示同意。在实际操作中，公司必须严格按照额度进行。
六、对外担保及逾期对外担保的数量
截至目前，除拟与大股东互保额度5亿元外，无其他形式担保及逾期担保。
七、备查文件
1、公司五届五次董事会决议；
2、公司独立董事发表的独立意见；
3、被担保人营业执照复印件。
特此公告。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2014年4月22日
股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2014-008
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
关于为控股子公司
阿特拉斯工程机械有限公司
提供委托贷款1.5亿元的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 贷款方：阿特拉斯工程机械有限公司（以下简称“阿特拉斯”）
● 委托贷款金额及期限：金额为1.5亿元，期限为一年
● 委托贷款利率：4.6%
● 还款与利息支付方式：到期一次性还本付息
● 是否构成关联交易：不构成关联交易
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
公司控股子公司阿特拉斯连年亏损，资金周转困难，外加沉重的融资费用，严重制约该公司的经营和脱困。北方股份本部综合实力及企业信誉都较好，能够低成本的吸收贷款。
鉴于此，为了整体增强北方股份可持续发展能力，经2013年4月12日公司四届十五次董事会及2013年5月9日公司2012年度股东大会审议通过，公司用自有资金委托金融机构向阿特拉斯提供额度为1.5亿元的委托贷款，贷款期限一年，利率为4.6%，到期一次性还本付息，由委托贷款业务产生的相关税费由阿特拉斯承担。
报告期内，双方按照董事会、股东大会审议通过的条件执行。
鉴于阿特拉斯目前的状况，经2014年4月18日公司五届五次董事会审议，与会董事一致同意《关于为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供委托贷款1.5亿元的议案》，待前述委托贷款款项到期收回后，北方股份拟再次以自有资金委托金融机构向阿特拉斯提供额度为1.5亿元的委托贷款，贷款期限一年，利率为4.6%，到期一次性还本付息，由委托贷款业务产生的相关税费由阿特拉斯承担。具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。
本事项不涉及关联交易，也不涉及担保事项。
（二）需履约的审批程序
本事项经公司五届五次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会进行表决。
二、委托贷款主体的基本情况
阿特拉斯注册资金2.18亿元，公司持有75%股份，注册地址：包头稀土高新技术产业开发区，法定代表人：李建平，经营范围：工程建设机械制造、销售、维修及服务。目前以生产北方股份矿用车零部件为主，同时在消化清理库存的德国ATLAS挖掘机及零部件。截至2013年12月31日，总资产69,940万元，净资产-4,172万元，资产负债率105.97%。2013年度实现营业总收入34,889万元，亏损6,993万元。
三、对上市公司的影响
1、本次委托贷款的目的是提高公司整体资金运营效率，有力的保障公司的持续快速发展。
2、本次委托贷款的资金属于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营，不会损害上市公司及股东利益。
四、累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
经2013年4月12日公司四届十五次董事会及2013年5月9日公司2012年度股东大会审议通过，公司用自有资金委托金融机构向阿特拉斯提供额度为1.5亿元的委托贷款，报告期内，双方按照董事会、股东大会审议通过的条件执行。截止本公告日，除上述已向阿特拉斯提供的委托贷款外，公司无对外提供委托贷款及逾期情况。
特此公告。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2014年4月22日
备查文件目录
1、公司五届五次董事会决议；
2、公司独立董事发表的独立意见；
3、贷款方营业执照复印件。
股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2014-009
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
关于投资重型非公路矿用车
联合工程研究中心的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
关于《非公路矿用车联合工程研究中心建设方案》的议案已经2012年4月20日公司四届十次董事会审议通过，相关董事会决议公告及投资公告（“临2012-013号”）详见2012年4月24日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
由于项目主要建设内容及项目投资金额有变动，所以重新提请公司五届五次董事会审议通过。现公告如下：
一、投资项目概述
《国家发展改革委关于2011年国家地方联合工程研究中心（工程实验室）的批复》（发改办高技[2011]2401号）批复北方股份为“重型非公路矿用车国家地方联合工程研究中心”的依托单位，并正式授牌。这标志着“重型非公路矿用车”领域的国家级研究中心已落户北方股份，我公司的研发中心已上升到国家创新能力建设平台，成为名副其实的国家研发平台。
项目建成后北方股份成为“非公路矿用车”领域唯一的国家级工程研究中心，能够大力提升北方股份产品的研发能力和集成创新的能力，加强北方股份在中国矿用车行业的技术引领地位，能优化中国矿用车的创新环境，使产品快速向高技术产业化迈进，提升中国矿用车行业的国际竞争力。
二、投资项目主要内容
1、主要建设内容及建设期
（1）整车试验，包括爬坡、制动、平顺性、震动噪声等试验。
（2）零部件试验，包括驾驶室、缸体、液压、电子元器件、焊接试验，以及用于再制造的发动机和传动箱性能检测试验等。
（3）驾驶模拟系统。
项目建设期两年，2015年底完成。
2、建设投资规模及资金来源
项目总投资4,300万元，大部分项目资金由公司自筹解决，其余部分申请国家投资经费、内蒙古治区及当地政府项目资金支持。
三、投资项目对公司的影响
联合工程研究中心建成后，能够推动国内重型非公路矿用自卸车及相关工程机械的产业化，公司的创新能力将大大提高，加快中国非公路矿用车的技术进步和发展，还带动国家相关行业、自治区和包头市周边地区的产业经济发展，为我国重点工程建设及众多基础设施建设提供高技术、高附加值的高效运输装备。
此外联合工程研究中心建成后，可以为中国非公路矿用车行业提供检测、试验等技术服务，带动行业共同进步和发展，同时能带动各配套厂家的发展，创造出良好的社会效益。
四、独立董事意见
联合工程研究中心建成后，公司的创新能力将大大提高，加快公司矿车技术的发展，给公司创造更高的经济效益，有利于公司长远发展。由于项目主要建设内容及项目投资金额有变动，所以重新提请公司五届五次董事会审议通过。同意该方案。
五、备查文件目录
1、公司五届五次董事会决议；
2、公司独立董事发表的独立意见。
特此公告。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2014年4月22日
股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2014-010
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
关于修改《公司章程》
部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》（2014年1月修订）的相关规定，经公司五届五次董事会会议审议通过，董事会拟对原《公司章程》的部分条款作相应修订如下：
原第一百六十八条 公司利润分配具体政策：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属于公司股东可分配利润的10%；公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的归属于股东的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；或公司在未来十二个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资或有重大现金支出是指累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且金额超过5,000万元人民币。
（三）现金分红的时间间隔：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
修改后第一百六十八条 公司利润分配具体政策：
（一）利润分配的形式：公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。分配的利润不得超过公司累计可分配利润的范围。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属于公司股东可分配利润的10%；公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的归属于股东的年均可分配利润的30%。实施现金分红后不影响公司后续持续经营。
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（3）公司财务报告被审计机构出具非标准意见；
（4）公司未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且达到10,000万元人民币以上的。
（三）现金分红的时间间隔：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
原第一百六十九条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由董事会制订，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百六十八条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（三）公司因前述第一百六十八条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
修改后第一百六十九条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利情况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案后提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利与当年归属于上市公司股东净利润之比低于30%的，公司应在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2、留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；
3、董事会会议的审议和表决情况；
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（四）公司因前述第一百六十八条规定的特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决股东的持股比例分段披露表决结果，利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
原第一百七十一条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
修改后第一百七十一条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。
增加第一百七十二条 利润分配的监督：
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
以后条款序号顺延，原《公司章程》共二百二十三条，现增加为二百二十四条。
特此公告。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2014年4月22日
股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2014-011
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
五届四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司以专人送达和电子邮件相结合的方式于2014年4月2日发出了召开五届四次监事会会议通知。会议以现场方式于2014年4月18日在内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席潘雄英先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，与会监事通过举手和签字表决的方式进行了表决，审议通过如下议案：
1、审议通过关于《2013年度监事会工作报告》的议案。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过关于《2013年度利润分配方案》的议案。
监事会认为：公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，在2013 年度报告中对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整。董事会制订的 2013 年度利润分配预案，符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范，有利于促进公司可持续发展，维护股东的长远利益。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过关于《2013年年度报告正文及摘要》的议案。同时，公司监事会对董事会编制的年度报告提出如下审核意见：
（1）公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，监事会保证公司2013年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过关于《2014年日常关联交易事项》的议案。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度5亿元》的议案。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供担保额度2亿元》的议案。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供委托贷款1.5亿元》的议案。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过关于《2013年度内部控制评价报告》的议案。
监事会一致认为：公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，公司内部控制评估报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过关于《2013年度内部控制审计报告》的议案。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过关于《2013年度社会责任报告》的议案。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过关于《修改公司章程部分条款》的议案。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过关于《制订未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》的议案。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会一致认为：
（1）2013年，公司按照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议，继续完善公司内部管理和内部控制制度，各项重大决策符合法律程序，符合股东利益。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时未发现有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
（2）公司2013年财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、客观、公正，符合公司实际。
（3）公司2013年关联交易符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（4）公司报告期内没有募集资金投入情况。
（5）公司没有违反其他财经法规的行为。
特此公告。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司监事会
2014年4月22日