股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2014-029

  债券代码：123000 债券简称：09宜华债

  广东省宜华木业股份有限公司

  关于限制性股票股权激励计划

  第二次解锁的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  本次解锁的股权激励股份数量为7,830,000股，占公司股份总额的0.53%；

  本次解锁的股权激励股份可上市流通日期为2014年4月28日；

  本次解锁的股权激励股票是公司于2012年4月27日授予股份的第二次解锁。

  一、限制性股票激励计划实施情况概述：

  广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”或“宜华木业”）于2011年12月28日召开了第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《广东省宜华木业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。

  公司董事会薪酬与考核委员会根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，对草案的相关内容进行了修订，并已经中国证监会审核无异议。《广东省宜华木业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）已经2012年3月23日召开的第四届董事会第十五次会议和2012年4月20日召开的2012年度第一次临时股东大会审议通过，同时，股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项。

  公司于2012年4月23日召开了第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于确定公司限制性股票激励计划所涉限制性股票授予日的议案》，确定本次股权激励计划限制性股票的授予日为2012年4月27日，实际授予数量为 15,660,000 股，实际授予对象共48人。本次用于限制性股票股权激励计划的15,660,000股股票已于2012年6月13日转让给激励对象，此部分股票的股份性质已由无限售流通股变更为有限售流通股（其中7,830,000股限售期为12个月，7,830,000股限售期为24个月）。

  二、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件达成情况：

  （一）禁售期情况说明：

  根据公司《限制性股票股权激励计划（草案修订稿）》相关规定：本激励计划有效期不超过3年，为标的股票授予之日起至所有标的股票解锁或回购注销完毕之日止。

  自首次授予日起12个月为首次授予限制性股票禁售期，禁售期满次日起的24个月为解锁期。在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象可按下列方式申请解锁：

  第一次解锁时间：自本计划授予日（T1 日）＋12 个月后的首个交易日起至授予日（T1 日）＋24 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的50%；

  第二次解锁时间：自本计划授予日（T1 日）＋24 个月后的首个交易日起至授予日（T1 日）＋36 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的50%。

  本次解锁为公司限制股票激励计划第二次解锁，激励对象可在授予日（即2012年4月27日）起24个月后至36个月内申请解锁所获授的限制性股票总量的50%。

  （二）本次解锁的股权激励股份情况说明：

  2014年4月18日召开的公司第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司股权激励计划限制性股票符合第二次解锁条件的议案》。

  根据公司《限制性股票股权激励计划（草案修订稿）》相关规定：解锁期内，激励对象申请根据本激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：

  1、宜华木业未发生如下任一情形：

  （1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  公司未发生前述情形，满足解锁条件。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。

  3、公司业绩条件：

  （1）以2011年度净利润为基数，2013年度净利润增长率不低于32%；

  （2）2013年度净利润不低于前三年的平均水平，且不得为负。

  011 期后为解锁期，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分

  根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙）出具的《审计报告》（广会审字[2014]G14000170018号），公司2013年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为40,826.72万元，比2011年增长了58.59%；2010年度、2011年度、2012年度公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为27,168.38万元，2013年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润高于前三年的平均水平。

  因此，公司2013年度实现的业绩指标满足解锁条件。

  4、个人业绩条件：

  激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。

  根据公司《限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称《考核办法》）的规定，公司人力资源部对48名被激励对象2013年度个人绩效表现进行综合评估，根据《考核办法》中对被激励人员考核内容、考核程序及相关要求，人力资源部结合激励对象工作业绩、职业道德、团队精神等方面对被激励对象进行考核，考核数据统一汇总，结果为被激励对象上年度个人绩效考核结果等级均为合格（含以上），董事会薪酬与考核委员会审查，本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁条件。

  综上所述，董事会认为已满足公司限制性股票激励计划第二次解锁条件。

  三、独立董事关于公司限制性股票股权激励股票符合第二次解锁条件的独立意见：

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律法规的规定，对公司《股权激励计划》所授予的限制性股票第二次解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，认为：公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均满足《股权激励计划》中对股权激励股份第二次解锁条件的要求，公司股权激励股份第二次解锁的条件已经达成，同意公司办理股权激励限制性股份第二次解锁相关事宜。

  四、监事会关于公司限制性股票股权激励股票符合第二次解锁条件的独立意见：

  2014年4月18日召开的公司第四届监事会第二十二次会议审议通过《关于对公司限制性股票股权激励计划第二次解锁激励对象名单核查的议案》。

  公司监事会对本次限制性股票激励计划符合第二次解锁条件的激励对象名单进行核查后认为：公司48名激励对象解锁资格均合法有效，满足公司限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件，同意公司为该48名激励对象办理第二次解锁手续。

  五、本次解锁情况：

  本次解锁的股权激励股份数量为7,830,000股；

  本次解锁的股权激励股份可上市流通日期为2014年4月28日；

  本次解锁的股权激励股票是公司于2012年4月27日授予股份的第二次解锁，具体情况如下：

  ■

  注: 根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员（万顺武、黄国安、黄泽群、刘伟宏）所持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

  六、本次解锁不会造成公司实际控制人发生变化，并且不会造成公司前十名股东发生变化。

  七、本次股份变动情况：

  ■

  八、公司律师关于股权激励股份解锁相关事宜的结论意见：

  国浩律师（广州）事务所于2014年4月18日出具了《关于广东省宜华木业股份有限公司限制性股票激励计划第二次解锁相关事项的法律意见》，认为：宜华木业激励对象根据《股权激励计划》所获授的限制性股票的第二次解锁期的解锁条件已经成就，且公司已经履行了相关解锁的程序，宜华木业据此可对其全体激励对象所获授的限制性股票进行第二次解锁期解锁。

  九、备查文件：

  1、公司第四届董事会第四十二次会议决议；

  2、公司第四届监事会第二十二次会议决议；

  3、独立董事就上述事项发表的独立意见；

  4、国浩律师（广州）事务所就上述事项出具的《法律意见书》。

  特此公告。

  广东省宜华木业股份有限公司董事会

  2014年4月22日

  证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2014-030

  债券代码：123000 债券简称：09宜华债

  广东省宜华木业股份有限公司

  关于对沃棣家居设计咨询（上海）

  有限公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、概述

  1、2014年4月19日，广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”）与海尔电器集团有限公司（以下简称“海尔电器”）、海尔电器子公司Bloom Trade Limited（以下简称“BTL”）、BTL全资子公司沃棣家居设计咨询（上海）有限公司（以下简称“标的公司”或“合资公司”）签署《股权认购协议》（以下简称“《认购协议》”），公司和BTL分别以人民币3,500万元、人民币1,000万元对标的公司进行增资以换取标的公司25%、7.2%的股权，增资完成后，公司和BTL分别持有标的公司25%和75%的股权，同时公司以委托贷款或其他中国法律允许的方式为标的公司提供两年期的可以根据约定条件转换为标的公司股权之股东贷款人民币1,309万元，利率为1.5%/年。

  2、董事会审议投资议案的表决情况

  经公司第四届董事会第四十三次会议审议，以赞成9票，反对0票，弃权0票的结果，一致同意《关于对沃棣家居设计咨询（上海）有限公司增资的议案》。

  根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的规定，本次出资在公司董事会批准权限内，无需提交公司股东大会批准，本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、合作方的基本情况

  1、海尔电器

  海尔电器为一家依据百慕大法律组建和存续的并在香港联合交易所有限公司主板上市的公司（股票代码：01169），目前主要从事研究、开发、生产及销售以海尔为品牌名称之洗衣机及热水器。海尔电器通过日日顺品牌发展渠道综合服务业务，已在全国串成一张大家电及大件商品的仓储、物流、配送、安装一体的服务网络，发展了深入全国县、镇村的加盟分销体系成为中国三四级市场领先的渠道综合服务商。海尔电器的实际控制人为海尔集团，海尔集团于1984年创办，其总部位于中国山东省青岛市，现时为全球白色家电制造商龙头之一。其产品销售予全球超过100个国家据消费市场权威调查机构欧睿国际（Euromonitor）数据，海尔连续五年蝉联全球大型家电第一品牌；在美国波士顿（BCG）管理咨询公司发布的2012年度“全球最具创新力企业50强”中，海尔是唯一进入前十名的来自中国的企业；并且位居消费及零售类企业榜首。

  2、BTL

  商业注册号码：05649610

  注册地址：3513/ 35F 中环中心，皇后大道中99号， 中环，香港

  董事：解居志

  经营范围：贸易、投资及咨询

  BTL为海尔电器之子公司，于2013年9月起透过一系列收购交易获得了德国Avendeo公司开发的配置器软件、电子商务平台、ERP系统、设计师和供应商网络。BTL将Avendeo（以下简称“艾梵蒂”）品牌有关配置器及相关系统免费授予合资公司使用作为本次股权认购的先决条件之一。

  三、标的公司基本情况

  公司名称：沃棣家居设计咨询（上海）有限公司

  营业执照号码：310000400625802

  注册地址：上海市静安区淮安路668号1幢6层6E室

  注册资本：欧元30万元，BTL目前对其进行人民币2,000万元的增资，增资完成后注册资本为欧元262.8000万元。

  法定代表人：解居志

  经营范围：家居设计咨询（涉及建筑工程资质的业务除外）、企业管理咨询、市场营销咨询，投资咨询，国际经济信息咨询，贸易信息咨询；家具、家居用品的批发、网上零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  标的公司系一家依据中国法律设立并有效存续的外商独资有限责任公司，系BTL的全资子公司，持有Avendeo中文商标（艾梵蒂）品牌及德国Avendeo公司在大中华地区独家、为期十年的艾梵蒂全系列产品的分销代理权。艾梵蒂品牌于2009年在德国创立，本着“用更少的钱享受更好的生活”的理念，艾梵蒂缔造家具业商业模式的革新，深化以客户需求为中心的C2B模式，突出消费者DIY体验特色，提供强大的线上配置器，打造全品类家具个性化专属定制服务，突破单一品类界限。通过网上定制家具，线下门店展示了定制家具的产品，为消费者带来最直观的体验。艾梵蒂网站已经上线，未来计划线上进驻天猫等其他网上销售平台，线下开发独立概念店并进驻日日顺家具广场店、日日顺社区店等。

  截止2013年12月31日，标的公司总资产为16.7万元，净资产为-56.2 万元；2013年实现营业收入451.6万元，净利润为-152.2万元。以上数据未经审计。

  四、《认购协议》的主要内容

  签约各方：

  A、甲方：Bloom Trade Limited

  B、乙方：广东省宜华木业股份有限公司

  C、海尔电器集团有限公司

  D、标的公司（合资公司）：沃棣家居设计咨询（上海）有限公司

  1、标的公司注册资本增资和认购股权

  （1）甲方和乙方有意在甲方对标的公司人民币2,000万元增资完成后通过甲、乙方增资的形式将标的公司改制成为一家中外合资有限公司；

  （2）在甲方对标的公司人民币2,000万元增资完成后，甲方和乙方双方同意甲方将向合资公司投资人民币壹仟万元以换取合资公司7.2%股权以及乙方将向合资公司投资人民币3,500万元以换取合资公司25%股权，本次股权认购完成后，甲、乙双方分别持有合资公司75%和25%之股权份额，标的公司注册资本由欧元262.8000万元增加到欧元386.7890万元（或等值的人民币，以审批机关签发的批准证书所载的注册资本为准）。

  （3）就甲方认购的股权，即合资公司的百分之七点二（7.2%）的股权，甲方应付之全部价款总额为人民币壹仟万（RMB 10,000,000）元，其中，换算成欧元27.8491万元为合资公司新增注册资本，欧元88.5509万元进入合资公司的资本公积金。

  （4）就乙方认购的股权，即合资公司的百分之二十五（25%）的股权，乙方应付之全部价款总额为人民币叁仟伍佰万元（RMB 35,000,000），其中，换算成欧元96.1399万元为合资公司新增注册资本，欧元311.2601万元进入合资公司的资本公积金。

  2、先决条件

  《认购协议》下股权认购的交割应以下列条件的满足或被豁免为前提：

  （1）就甲方人民币2,000万元增资事宜，甲方已经足额缴纳其认缴出资，并办理完毕相应的工商登记；

  （2）各方有效签署《认购协议》、公司章程和合资合同；

  （3）就《认购协议》所述之股东贷款事宜签署相应的贷款协议并生效；

  （4）乙方与合资公司签署业务合作协议，且已经生效；

  （5）甲方就将其持有的艾梵蒂品牌有关配置器软件及相关系统免费授予合资公司使用事宜出具不可撤销之承诺函；

  （6）乙方就《认购协议》下之股权认购已经取得了其董事会的有效批准；

  （7）《认购协议》下之股权认购已经审批机关批准，并换发新的外商投资企业批准证书；

  （8）甲、乙双方已分别支付认购股权所应付款项，并向标的公司提供相应银行付款凭证的复印件。

  3、股东贷款及进一步认购合资公司股权

  乙方同意以委托贷款或者其他中国法律允许的形式向合资公司提供两年期的可以按照《认购协议》约定条件转换为合资公司股权之股东贷款人民币1,309 万元，年利率为1.5%。

  甲方和标的公司同意并承诺，受限于下述约定，乙方在交割完成后18个月内有权单方面选择将股东贷款转增为合资公司8.5%的股权，该次增资完成后乙方持有合资公司33.5%的股权，转股价格参考本次投资的入股价格溢价10%：

  （1）、《认购协议》下之股权认购交割完成一年后，如乙方作为供应商提供给合资公司的货品金额占到合资公司当期总采购货值20%或以上的，则乙方有权单方面行使进一步认购合资公司股权之权利；

  （2）、《认购协议》下之股权认购交割完成一年后，如乙方作为供应商提供给合资公司的货品金额占到合资公司当期总采购货值10%或以下的，则甲方和标的公司有权单方面选择取消乙方进一步认购合资公司股权之权利，在此情形下，乙方有权要求标的公司偿还《认购协议》所述之股东贷款。

  4、海尔电器的承诺

  海尔电器无条件且不可撤销地保证其自身并促使其关联方（包括甲方和标的公司）按照《认购协议》的约定按时地履行和遵守《认购协议》项下甲方和标的公司的各项陈述、保证、承诺、约定和义务，且对甲方和标的公司在《认购协议》项下的任何责任承担连带责任。

  五、对公司的影响

  公司未来三年的重点战略是发展国内市场。标的公司品牌定位贴近未来有消费能力的年轻一代、属欧洲风格类，对本公司产品系列是一个有效的补充；标的公司的运营模式在于透过客户自助模块化设计和设计师互动相结合，和生产端有效对接，开展以线上线下相融合方式的家具定制业务，契合中国年轻一代的消费趋势。本次公司对标的公司进行增资并和海尔电器开展深度战略合作，快速切入家具定制领域，可在业务上共享核心资源，将公司强大的制造端优势和资源优势和合作方销售终端渠道优势进行整合，结合艾梵蒂产品标准化定制特性，有效提升其供应链效率和成本控制能力；又将借助宜华家居体验馆、海尔社区店、海尔商城等线上线下销售渠道，并依托海尔领先的大件商品配送能力和强大物流网络，为消费者提供更佳购物体验和更贴心的售后服务，快速打造家具定制O2O新模式，进一步推动公司国内市场业务的全面拓展以及商业模式的转型。

  公司将密切关注上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第四十三次会议决议

  2、《认购协议》

  特此公告。

  广东省宜华木业股份有限公司董事会

  2014年4月22日