七届监事会第十八次会议决议公告
（上接B12版）
证券代码：600884 股票简称：杉杉股份 编号：临2014-017
宁波杉杉股份有限公司
七届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司七届监事会第十八次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。
（二）本次监事会会议于2014年4月10日以书面形式发出会议通知。
（三）本次监事会会议于2014年4月20日在宁波鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8层会议室召开。
（四）本次监事会会议应出席的监事5名，实际出席会议的监事5名，无缺席会议的监事。
二、监事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一）关于2013年年度报告全文及摘要的议案；
公司监事会根据《证券法》第68条的规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2012年修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的有关规定，对董事会编制的公司2013年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：
1、公司2013年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2013年年度报告全文及摘要的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、全体监事保证公司2013年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
全文及摘要请详见上海证券交易所网站。
该议案尚需提交股东大会审议。
（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
（二）关于《2013年度监事会工作报告》的议案；
详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的公司2013年年度股东大会会议资料。
该议案尚需提交股东大会审议。
（5票赞成，0 票反对，0 票弃权）
（三）关于《2013年度财务决算报告》的议案；
详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的公司2013年年度股东大会会议资料。
该议案尚需提交股东大会审议。
（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
（四）关于2013年度利润分配预案的议案；
根据立信会计师事务所审计报告：2013年度母公司净利润60,168,130.17元，加上年初未分配利润516,801,387.41元，按10%提取法定盈余公积6,016,813.02元，减应付2012年普通股股利24,651,494.82元，本次可供分配的利润为546,301,209.74元，拟以2013年末股本410,858,247股为基数，每10股派现金红利0.60元（含税），应付普通股股利24,651,494.82元。本年度无资本公积金转增股本方案。
该议案尚需提交股东大会审议。
（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
（五）《宁波杉杉股份有限公司2013年度内部控制评价报告》；
详见上海证券交易所网站。
该议案尚需提交股东大会审议。
（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
（六）《宁波杉杉股份有限公司2013年度履行社会责任报告》；
详见上海证券交易所网站。
该议案尚需提交股东大会审议。
（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
（七）关于提名公司第八届监事会监事候选人的议案。
由于公司第七届监事会任期即将届满，本届监事会拟提名宫毅先生、华丽女士、陈琦女士为公司第八届监事会监事候选人，提交公司股东大会审议。
公司职工代表已选举沈侣研先生、惠颖女士为职工代表监事。
监事候选人简历详见本公告附件。
该议案尚需提交股东大会审议。
（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
三、上网附件
监事候选人简历
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司监事会
二〇一四年四月二十日
●报备文件
《宁波杉杉股份有限公司七届监事会第十八次会议决议》
附件：
监事候选人简历
宫毅，男，1975年出生，华东理工大学工商管理硕士，中国注册会计师，历任上海健特生物科技有限公司财务部财务主管、上海科润创业投资有限公司并购部高级经理、浙商证券有限公司投行部高级经理；现任宁波杉杉创业投资有限公司总经理、宁波杉杉股份有限公司监事。
华丽，女，1966年出生，本科学历，财务会计专业，曾任杭州杉杉工贸有限公司财务部长，杉杉江苏管理公司副总经理；现任宁波杉杉股份有限公司监事、总经理助理、审计部部长。
陈琦，女，1973年出生，大专学历，高级人力资源管理师。曾任宁波吉江汽车制造有限责任公司董事长助理、副总经理；现任宁波杉杉股份有限公司监事、总经理助理、综合管理部部长。
证券代码：600884 股票简称：杉杉股份 编号：临2014-018
宁波杉杉股份有限公司关于2014年度
对下属控股子公司提供担保全年额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称
湖南杉杉新材料有限公司
上海杉杉科技有限公司
宁波杉杉新材料科技有限公司
郴州杉杉新材料有限公司
东莞市杉杉电池材料有限公司
廊坊杉杉电池材料有限公司
宁波新明达针织有限公司
杉杉（芜湖）服饰有限公司
富银融资租赁（深圳）有限公司
杉杉富银商业保理有限公司
宁波杉杉服装品牌经营有限公司
杉杉时尚产业园宿迁有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
公司本次为下属控股子公司提供担保全年总额度为234,300万元，截至2014年3月31日，已实际为下属控股子公司提供的担保余额为73,261.37万元。
●本次是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 上述担保议案尚须提请公司2013年年度股东大会审议，通过后授权法定代表人在额度范围内签订担保协议。
一、担保情况概述
为适应公司业务发展需要，根据公司有关制度规定和中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件精神，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟对下属控股子公司提供担保全年额度如下：
1、湖南杉杉新材料有限公司不超过57,800万元人民币;
2、上海杉杉科技有限公司不超过23,000万元人民币;
3、宁波杉杉新材料科技有限公司不超过21,000万元人民币;
4、郴州杉杉新材料有限公司不超过8,500万元人民币;
5、东莞市杉杉电池材料有限公司不超过6,000万元人民币；
6、廊坊杉杉电池材料有限公司不超过2,000万元人民币；
7、宁波新明达针织有限公司不超过14,000万元人民币;
8、杉杉（芜湖）服饰有限公司不超过10,000万元人民币;
9、富银融资租赁（深圳）有限公司不超过43,000万元人民币;
10、杉杉富银商业保理有限公司不超过10,000万元人民币;
11、宁波杉杉服装品牌经营有限公司不超过30,000万元人民币；
12、杉杉时尚产业园宿迁有限公司不超过9,000万元人民币。
经公司于2014 年4 月20 日召开的七届董事会第三十八次会议审议通过，同意在符合国家有关政策的前提下，由公司为下属控股子公司提供合计人民币234,300万元的担保额度，有效期为一年，有效期内授权法定代表人签署具体的担保文件。
上述担保议案尚需提请公司2013年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、湖南杉杉新材料有限公司，注册资本29,666.67万元人民币（2014年3月增资23,000万元人民币），公司合计持有其90%股份，长沙市华杉投资管理有限责任公司合计持有其10%股份，为公司控股子公司，注册地址：长沙高新开发区麓谷麓天路17-8，法定代表人：李智华，经营范围：新材料及主营产品的研究和开发，电池材料及其配件的研究、开发、生产、加工、销售及其相关的技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。(涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营)。
2、上海杉杉科技有限公司，注册资本15,300万元人民币，公司持有其100%的股份，注册地址：浦东新区曹路镇金海路3158号2幢，法定代表人：任伟泉，经营范围：锂离子电池负极材料及其他炭素材料的研究开发、技术转让、技术服务、技术咨询、自行开发产品生产、加工及销售，实业投资，仓储（除危险品），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，附设分支机构。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)
3、宁波杉杉新材料科技有限公司，注册资本10,000万元人民币，公司持有其100%股份，注册地址：宁波市望春工业园区聚才路1号，法定代表人：任伟泉，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：锂离子电池负极材料及其他炭素材料的研究开发、制造、加工及批发、零售；锂离子电池材料的批发、零售；机电产品、五金工具的销售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
4、郴州杉杉新材料有限公司，注册资本5,000万元人民币，公司持有其100%股份，注册地址：资兴经济开发区江北工业园，法定代表人：任伟泉，经营范围：锂离子电池材料、电子产品、碳素制品、石墨制品及其它新材料的研究开发、制造、销售、技术转让、技术服务、技术咨询，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务、经营进料加工和“三来一补”业务、开展对销贸易和转口贸易，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，附设分支机构。（国家禁止的项目不得经营，涉及前置许可经营的凭许可证经营）。
5、东莞市杉杉电池材料有限公司，注册资本2,500万元人民币，公司持有其100%股份，注册地址：东莞市南城区亨美水濂澎峒工业区二期厂区5厂房，法定代表人：任伟泉，经营范围：研发、加工、产销：锂离子电池、锂离子电池材料（不含化学危险品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；批发（不设储存）碳酸（二）甲酯、乙酸乙酯、碳酸（二）乙酯（凭有效许可证经营）；危险货物运输（凭有效许可证经营）。
6、廊坊杉杉电池材料有限公司，注册资本1,500万元人民币，公司持有其100%股份，注册地址：廊坊开发区富中路7号，法定代表人：黄继宏，经营范围：研发、生产、销售：锂离子电池、锂离子电池材料；货物及技术进出口。（国家法律、行政法规禁限经营的商品和项目除外）
7、宁波新明达针织有限公司，注册资本1,445万美元，公司持有其50%股份，香港博启有限公司持有其35%股份,上海明达君力织造有限公司持有其15%股份，注册地址：浙江省宁波市鄞州区五乡镇工业园区，法定代表人：邱妙发，经营范围：服装、服饰、绣花工艺品、针织坯布、家用纺织品、高档织物面料的织造及后整理加工，服装辅料的制造、加工，自货自运。
8、杉杉（芜湖）服饰有限公司，注册资本1,776万美元，公司控股子公司宁波新明达针织有限公司持有其79.52%股份，香港博启有限公司持有其20.48%股份，注册地址：安徽省芜湖市南陵工业园，法定代表人：夏武平，经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工；计算机集成服装、服饰、工艺品、服装辅料的加工制造；针织、梭织加工以及刺绣、印花、水洗产品生产；销售自产产品；自货自运。
9、富银融资租赁（深圳）有限公司，2014年4月完成增资，注册资本由原先的1亿元增加为2亿元，公司合计持有其70%股份，深圳市中科智资本投资有限公司及北京市大苑天地房地产开发有限公司合计持有其30%股份；注册地址：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房，法定代表人：庄巍，经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、投资咨询和资产管理咨询。
10、杉杉富银商业保理有限公司，注册资本5,000万元人民币，公司持有其19%的股份，公司控股子公司富银融资租赁（深圳）有限公司持有其51%的股份，北京市大苑天地房产开发有限公司及浙江龙游康城物贸有限公司合计持有其30%股份，注册地址：天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B座305-16室，法定代表人：庄巍，经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）帐管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
11、宁波杉杉服装品牌经营有限公司，注册资本5,000万元人民币，公司合计持有其90%股份，骆叶飞持有其10%股份，注册地址：宁波望春工业园区云林中路238号，法定代表人：鲁俞江，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：服装、针纺织品、皮革制品的制造、加工、批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
12、杉杉时尚产业园宿迁有限公司，注册资本9,000万元人民币，实收资本6,000万元人民币,公司合计持有其66.7%的股份，宿迁市卓思特投资管理有限公司持有其33.3%股份，注册地址：宿迁经济技术开发区发展大道西侧（商务中心1603室），法定代表人：王澄海，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：服装品牌管理、策划；服装、针织品、皮革制品的制造、加工、批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
被担保子公司2013年经审计主要财务数据一览表
单位：万元人民币
■
说明：部分合计数与各相加数直接相加之和在尾数上存在差异，系小数点四舍五入造成。
三、董事会意见
公司董事会认为，对上述控股子公司提供担保的全年额度，主要系在担保风险可控范围内，综合考虑各控股子公司生产经营的实际需要。公司董事会一致同意为上述控股子公司提供担保。
四、对外担保累计金额及逾期担保累计金额
截至2014年3月31日，上市公司对控股子公司提供的担保总额为107,500万元，上市公司对控股子公司实际提供的担保额为73,261.37万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为33.42%和22.77%，无逾期担保。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十日
●报备文件
（一）被担保人2013年财务报表
（二）宁波杉杉股份有限公司七届董事会第三十八次会议决议
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2014-019
宁波杉杉股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014 年5 月12 日
●股权登记日：2014 年5 月8 日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：宁波杉杉股份有限公司2013年年度股东大会
2、股东大会的召集人：宁波杉杉股份有限公司董事会
3、会议召开的日期、时间：
现场会议召开日期与时间：2014年5月12日13:30
网络投票起止日期与时间：2014年5月12日9:30—11:30 和13:00—15:00
4、会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式举行
本公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复投票的，以第一次投票为准。
5、现场会议地点：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8层会议室
6、公司股票涉及融资融券、转融通业务
公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。
二、会议审议议案
1、关于《2013年度董事会工作报告》的议案；
2、关于《2013年度监事会工作报告》的议案；
3、关于《2013年度财务决算报告》的议案；
4、关于2013年度利润分配方案的议案；
5、关于2013年年度报告全文及摘要的议案；
6、关于调整宁波杉杉股份有限公司独立董事津贴的议案；
7、关于续聘立信会计师事务所为公司2014年度会计审计机构的议案；
8、关于续聘立信会计师事务所为公司2014年度内控审计机构的议案；
9、《宁波杉杉股份有限公司2013年度内部控制评价报告》；
10、《宁波杉杉股份有限公司2013年度履行社会责任报告》；
11、关于2014年度对下属控股子公司提供担保全年额度的议案；
12、关于换届选举第八届董事会非独立董事成员的议案；
12.01 关于选举庄巍先生为公司第八届董事会董事的议案；
12.02 关于选举陈光华先生为公司第八届董事会董事的议案；
12.03 关于选举任伟泉先生为公司第八届董事会董事的议案；
12.04 关于选举翁惠萍先生为公司第八届董事会董事的议案；
12.05 关于选举钱程先生为公司第八届董事会董事的议案；
12.06 关于选举沈云康先生为公司第八届董事会董事的议案。
13、关于换届选举第八届董事会独立董事成员的议案；
13.01 关于选举陈全世先生为公司第八届董事会独立董事的议案；
13.02 关于选举徐逸星女士为公司第八届董事会独立董事的议案；
13.03 关于选举郭站红先生为公司第八届董事会独立董事的议案。
独立董事候选人以上海证券交易所审核无异议为前提。
14、关于换届选举第八届监事会成员的议案。
14.01 关于选举宫毅先生为公司第八届监事会监事的议案；
14.02 关于选举华丽女士为公司第八届监事会监事的议案；
14.03 关于选举陈琦女士为公司第八届监事会监事的议案。
会议还将听取《2013年度独立董事述职报告》。
以上议案相关材料详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。股东大会审议第4项议案时，应当经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；审议第12、13、14项议案时，需要采取累积投票方式投票选举。
三、会议出席对象
1、截至2014 年5 月8 日（星期四）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件）；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、欲参加本次股东大会现场会议的股东，请凭身份证、股东账户卡及委托书（如适用）及委托代表的身份证于2014 年5 月9 日（星期五）上午九时至十一时，下午二时至五时前往本公司证券事务部办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记；
2、出席会议的股东请持本人的身份证明和股东帐户卡以及证券商出具的持股证明；授权代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法人代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。
五、其他事项
1、联系方式
地址：宁波鄞州区日丽中路777 号杉杉商务大厦8 层证券事务部
联系人：陈莹 林飞波
联系电话：0574-88208337
传 真：0574-88208375
邮政编码：315100
2、会议费用承担
会期预计半天，与会股东交通、食宿等费用自理。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二○一四年四月二十日
●报备文件
宁波杉杉股份有限公司七届董事会第三十八次会议决议
附件1:
授权委托书
宁波杉杉股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月12日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
■
注意事项：
对议案第12项进行表决时采用累积投票制，累积投票制即每位股东持有的有表决权的股数与应选举非独立董事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。即非独立董事选举累积表决权为n股×6个；
对议案第13项进行表决时采用累积投票制，累积投票制即每位股东持有的有表决权的股数与应选举独立董事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。即独立董事选举累积表决权为n股×3个；
对议案第14项进行表决时采用累积投票制，累积投票制即每位股东持有的有表决权的股数与应选举监事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。即监事选举累积表决权为n股×3个；
n为参加会议股东截至2014 年5 月8 日下午三时交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在股东账户中的宁波杉杉股份有限公司股数。
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2014年5月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总议案数：23个
一、投票流程
（一）投票代码
■
（二）表决方法
■
（三）表决意见
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注：本议案12、13、14项采取累积投票制选举非独立董事、独立董事和监事，申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会非独立董事候选人共有6名，则该股东对于非独立董事选举议案组，拥有600股的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）如投资者拟对本次网络投票的第1号议案投同意票，应申报如下：
■
（二）如投资者拟对本次网络投票的第1号议案投反对票，应申报如下：
■
（三）如投资者拟对本次网络投票的第1号议案投弃权票，应申报如下：
■
（四）如投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的共6名非独立董事候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：
■
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。