第四届董事会第十一次会议决议的公告
证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2014-015
浙江省围海建设集团股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次会议通知于2014年4月8日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位董事，董事会于2014年4月18日在公司董事会室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长冯全宏先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经认真审议研究，全体董事以记名投票表决方式形成如下决议：
一、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年度董事会工作报告》；
《2013年度董事会工作报告》详见公司《2013年年度报告》“第四节 董事会报告”。公司独立董事姜彦福、童本立、苏德文向董事会递交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。
《2013年年度报告》及《2013年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《<2013年年度报告>及摘要》；
2013年年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年度财务决算报告》；
四、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度财务预算报告》；
五、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（按母公司口径）2013年度累计实现净利润67,720,997.80元，提取法定公积金6,772,099.78元后，加上年初未分配利润160,370,552.41元，减去已分配2012年度股利20,330,000.00元，实际可供股东分配的利润200,989,450.43元。
利润分配预案: 根据公司滚存未分配利润由非公开发行后新老股东共享的安排，以公司非公开发行后总股本364,063,300股为基数，向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），共计派发现金54,609,495.00元，送红股0股。本次股利分配后剩余未分配利润146,379,955.43元暂不分配，滚存至下一年度。
该分配预案经全体董事研究讨论，认为：公司2013年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发
展；符合公司《章程》规定的利润分配政策。
六、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘2014年财务审计机构的议案》；
天健会计师事务所自为公司提供审计服务以来，一直能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务，且天健会计师事务所规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2014年度财务审计工作要求，拟续聘天健会计师事务所为公司2014年度审计机构。
八、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2014年度对控股子公司提供担保的议案》；
拟同意公司2014年度对控股子公司提供总额度不超过30亿元的担保，担保期限为担保合同签订日在2014年年度股东大会召开日前的融资。并拟同意授权公司董事长冯全宏先生审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。
《关于公司2014年度对控股子公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司及控股子公司2014年度向银行申请综合授信额度的议案》；
拟同意公司及控股子公司向各金融机构申请银行综合授信额度总计不超过人民币70亿元，并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序），适用期限为2014年度至下一次股东大会重新核定申请授信额度之前，借款利率参照中国人民银行规定的利率，由本公司与借款银行协商确定。并拟同意授权公司董事长冯全宏先生在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。
十、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<公司2013年度内部控制自我评价报告>的议案》；
《公司2013年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；
十二、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于设立全资子公司的议案》；
十三、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》。
公司拟定于2014年5月13日召开公司2013年度股东大会。
《关于召开2013年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述第一、二、三、四、五、七、八、九项尚需提交公司年度股东大会审议。
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇一四年四月二十二日
证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2014-016
浙江省围海建设集团股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第七次会议通知于2014年4月8日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位监事，监事会于2014年4月18日在公司8楼会议室召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席徐丽君女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经认真审议研究，全体监事以记名投票表决方式形成如下决议：
一、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年度监事会工作报告》；
《2013年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《<2013年年度报告>及摘要》；
经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江省围海建设集团股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年度财务决算报告》；
四、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度财务预算报告》；
五、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<公司2013年度内部控制自我评价报告>的议案》；
经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
《公司2013年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；
经审核，监事会认为：根据公司2013年第二次股东大会决议和《浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票预案》相关内容，公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金5,213.34万元，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规，有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。监事会同意公司以募集资金5,213.34万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述第一、二、三、四项尚需提交公司年度股东大会审议。
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
监事会
二〇一四年四月二十二日
证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2014-018
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股东大会召开的基本情况
1、会议名称：浙江省围海建设集团股份有限公司2013年度股东大会
2、会议召开时间：2014年5月13日（星期二）上午9：00
3、会议召开地点：宁波市高新区广贤路1009号公司12楼会议室
4、会议召集人：浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
5、股权登记日：2014年5月6日
二、会议出席及列席人员
1、2014年5月6日下午15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的浙江省围海建设集团股份有限公司全体股东（或股东代表、代理人）；
2、浙江省围海建设集团股份有限公司全体董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师及其他嘉宾。
三、会议审议事项
1、《<2013年年度报告>及摘要》
2、《2013年度董事会工作报告》
3、《2013年度监事会工作报告》
4、《2013年度财务决算报告》
5、《2014年度财务预算报告》
6、《2013年度利润分配预案》
7、《关于续聘2014年财务审计机构的议案》
8、《关于公司2014年度对控股子公司提供担保的议案》
9、《关于公司及控股子公司2014年度向银行申请综合授信额度的议案》
公司独立董事将在年度股东大会上述职。
四、会议表决方式
采取现场投票表决的方式
五、参加会议登记办法：
（一）、登记手续：
1、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续；
2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；
3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真或信函在2014年5月8日16:30前送达或传真至公司证券部。
来信请寄：浙江省围海建设集团股份有限公司证券部（信封请注明“股东大会”字样）。
（二）、登记地点：浙江省宁波市高新区广贤路1009号围海大厦5楼证券部
（三）、登记时间：2014年5月8日上午8:30-11:30，下午13:30-16:30
六、其他事项：
1、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
2、联系人：成迪龙、陈伟
3、联系电话：0574-87901130、87911788 传真：0574-87901002
4、邮政编码：315103
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇一四年四月二十二日
附件一：
股东参会登记表
■
附件二
股东代理人授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席浙江省围海建设集团股份有限公司2013年度股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
（说明：请在相应的表决意见项下划“√ ”；若无明确指示，代理人可自行投票。）
■
委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托人股票帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
附注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束； 2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2014-019
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于公司2014年度对控股子公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于公司2014年度对控股子公司提供担保的议案》，为满足公司发展需要，简化审批手续，提高经营效率，公司拟于2014年度对控股子公司提供总额度不超过30亿元的担保，担保期限为担保合同签订日在2014年度股东大会召开日前的融资。并拟同意授权公司董事长冯全宏先生审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。本次对子公司的担保尚需提交公司2013年度股东大会审议。
本次担保金额如下：
2014 年度对控股子公司提供担保的总额度不超过300,000万元，其中：
1、对浙江省围海建设集团宁波宏阳建设有限公司担保不超过9,000万元；
2、对浙江省围海建设集团宁波金洋建设有限公司担保不超过6,000万元；
3、对宁波高新区围海工程技术开发有限公司担保不超过5,000万元；
4、对浙江省围海建设集团舟山投资有限公司担保不超过25,000万元；
5、对浙江省围海建设集团舟山六横投资有限公司担保不超过20,000万元；
6、对浙江省围海建设集团奉化投资有限公司担保不超过20,000万元；
7、对浙江省围海建设集团舟山有限公司担保不超过4,000万元；
8、对山东宏旭建设有限公司担保不超过1,500万元；
9、对江苏围海工程科技有限公司担保不超过5,000万元；
10、对2014年预计因公司承接围垦项目、海堤工程建设项目等主营业务所新设立的全资或控股项目公司的担保不超过204,500万元。
（以上金额包含2013年度延续至2014年度的担保余额）
二、被担保人截至2013年12月31日的基本情况
（单位：人民币万元）
■
截至2013年12月31日，各公司经营情况如下：
（单位：人民币万元）
■
三、担保协议主要内容
本担保事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议，2014年度公司将根据以上公司的申请，根据资金需求予以安排。
四、董事会意见
2014年4月18日，第四届董事会第十一次会议以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于公司2014年度对控股子公司提供担保的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。
公司独立董事认为：
（一）公司在2014年度对控股子公司提供的担保，是为满足公司正常经营业务的需要，是充分、合理的；
（二）上述担保事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过， 尚待股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定；
（三）上述被担保人均为公司全资或控股子公司，该担保事项有利于公司的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2013年12月31日，公司累计担保余额为人民币19330万元，全部为对子公司的担保，占公司2013年度经审计净资产的19.62%。公司及子公司不存在对外逾期担保的情况。
截止本公告日，公司提出在2014年度对控股子公司提供不超过30亿元的担保，占公司2013年度经审计净资产的304.50%，且全部为对子公司的担保。
六、备查文件
1、围海股份第四届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事对该事项发表的独立意见。
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇一四年四月二十二日
证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2014-020
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于募集资金年度存放与实际使用
情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕714号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商信达证券股份有限公司采用网下询价配售及网上定价发行相结合方式，向社会公众公开发行及配售股份人民币普通股（A股）股票2,700万股，发行价为每股人民币19.00元，共计募集资金51,300.00万元，坐扣承销和保荐费用2,511.80万元后的募集资金为48,788.20万元，已由主承销商信达证券股份有限公司于2011年5月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除信息披露费、保荐费、审计及验资费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,222.50万元后，公司本次募集资金净额为47,565.70万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕218号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金38,857.08万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为865.81万元；2013年度实际使用募集资金7,241.21万元，使用结余募集资金永久性补充流动资金2,404.64万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为72.94万元；累计已使用募集资金48,502.93万元（含使用结余募集资金永久性补充流动资金2,404.64万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为938.74万元。
截至 2013年 12 月 31日，募集资金账户余额为人民币1.51万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江省围海建设集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司及子公司浙江省围海建设集团舟山投资有限公司（原名舟山市网新围海建设投资有限公司，以下简称舟山投资公司）、宁波高新园区围海工程技术开发有限公司（以下简称围海技术公司）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构信达证券股份有限公司于2011年6月18日分别与中国建设银行股份有限公司宁波高新区支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波高新区支行、中国民生银行股份有限公司宁波分行和中国银行股份有限公司宁波市江东支行签订了《募集资金三方监管协议》；并于2012年7月3日与中国建设银行股份有限公司宁波国家高新区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2. 节余募集资金使用情况
(1) 公司募集资金使用和结余情况如下：
单位：万元
■
(2) 结余原因
1) 沥港渔港投资建设项目
结余募集资金为1,414.35万元，结余金额中643.18元系该项目部分投入从本公司自有资金账户开支所致，其余结余771.17万元系本公司通过加强成本控制实现建设成本节省所致。
2) 建设工程技术研究创新基地项目
实际投资总额与承诺的差异主要系围海技术公司通过加强与高校、科研机构的合作，充分利用高校、科研机构的优势，对研发设备进行了优化，并将脱水配料系统、自动化控制系统、搅拌系统合并成一体，大大地降低了研发设备的成本；并充分利用了高新技术企业和工程技术中心的优势，促进了研发成果的转化，将研发设备的调试与成果转化很好地结合起来，减少了调试所需的配套费用，降低了募集资金投入。
(3) 结余募集资金永久补充流动资金履行的决策程序
经2013年8月13日公司 2013 年第二次临时股东大会通过，同意公司将节余募集资金永久性补充流动资金。
截至2013年12月31日，公司已将募集资金余额中的2,404.64万元转入公司一般账户，其余1.51万元已于2014年1月 7日转入公司一般账户并销户。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
募集资金投资项目“建设工程技术研究创新基地项目”不单独核算效益，系该项目针对海堤建设工程向大型化、深水、软基区域发展急需解决一系列的工艺、技术难题进行研发，有助于降低海堤工程项目实施成本，有助于增强集团综合竞争力，抢占市场先机，从而间接提高公司效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司无变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
（下转B21版）