一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事参加公司第七届董事会第十五次会议通讯表决。
1.3 公司负责人戴波、主管会计工作负责人戴波、总会计师吴育双及会计机构负责人（会计主管人员）丘俊海保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 21,800,151,966.79 | 21,926,661,682.29 | -0.58 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,418,379,088.11 | 3,467,085,131.19 | -1.40 |
| 年初至报告期末 | 上年初至上年报告期末 | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 513,356,779.04 | 779,158,576.66 | -34.11 |
| 年初至报告期末 | 上年初至上年报告期末 | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 1,095,725,264.94 | 1,207,799,963.14 | -9.28 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -18,706,043.08 | 104,421,918.97 | -117.91 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -19,370,813.92 | 96,931,630.51 | -119.98 |
| 加权平均净资产收益率（％） | -0.54 | 3.08 | 减少3.62个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.008 | 0.046 | -117.39 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.008 | 0.046 | -117.39 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 78,565 | |||||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |||
| 中国大唐集团公司 | 国家 | 50.51 | 1,151,922,693 | 1,151,922,693 | ||||
| 广西投资集团有限公司 | 国家 | 19.25 | 438,948,188 | 质押210,000,000 | ||||
| 广西大化金达实业开发有限公司 | 其他 | 0.80 | 18,281,039 | 6,599 | ||||
| 英大证券有限责任公司 | 其他 | 0.44 | 9,999,785 | |||||
| 江苏省江海粮油集团有限公司 | 其他 | 0.40 | 9,131,942 | |||||
| 国电资本控股有限公司 | 其他 | 0.40 | 9,043,577 | |||||
| 华宸信托有限责任公司 | 其他 | 0.22 | 5,084,000 | |||||
| 天津道可明资产管理有限公司 | 其他 | 0.18 | 4,000,091 | |||||
| 龚佑华 | 境内自然人 | 0.17 | 3,945,000 | |||||
| 江苏省粮食集团有限责任公司 | 其他 | 0.17 | 3,877,059 | |||||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | ||||||
| 广西投资集团有限公司 | 438,948,188 | 人民币普通股438,948,188 | ||||||
| 广西大化金达实业开发有限公司 | 18,274,440 | 人民币普通股18,274,440 | ||||||
| 英大证券有限责任公司 | 9,999,785 | 人民币普通股9,999,785 | ||||||
| 江苏省江海粮油集团有限公司 | 9,131,942 | 人民币普通股9,131,942 | ||||||
| 国电资本控股有限公司 | 9,043,577 | 人民币普通股9,043,577 | ||||||
| 华宸信托有限责任公司 | 5,084,000 | 人民币普通股5,084,000 | ||||||
| 天津道可明资产管理有限公司 | 4,000,091 | 人民币普通股4,000,091 | ||||||
| 龚佑华 | 3,945,000 | 人民币普通股3,945,000 | ||||||
| 江苏省粮食集团有限责任公司 | 3,877,059 | 人民币普通股3,877,059 | ||||||
| 周波 | 3,480,834 | 人民币普通股3,480,834 | ||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司无法认定上述股东是否存在关联关系或属于监管部门有关规定认定的一致行动人。 | |||||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、资产减值损失与上年同期比减少109%，主要原因是上年同期收回已全额计提的坏账，收到嘉陵江项目的前期费用。
2、投资收益与上年同期比减少157%，主要原因是本期银海铝亏损加剧及北部湾银行利润下降。
3、营业外收入比上年同期减少87%，主要原因是山东风电没有确认电价补贴。
4、经营活动产生的现金流量净额减少34%，主要原因是本期售电收入减少。
5、投资活动产生的现金流量净额减少49%，主要原因是本期投资收益减少。
6、筹资活动产生的现金流量净额减少188%，主要原因是本期借款的减少。
7、应交税费比年初增长179.07%，主要原因是本期内应交增值税增加。
8、净利润比上年同期减少-106.87%，主要原因是本期售电收入和投资收益减少。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、报告期内，公司控股子公司大唐岩滩水力发电有限责任公司（公司持股比例为70%）收到广西区物价局文件《关于岩滩水电站上网电价的函》（桂价格函【2014】51号）及《国家发展改革委办公厅关于岩滩水电站扩建项目上网电价的批复》（发改办价格【2013】3240号），岩滩水电站扩建工程和一期工程从岩滩扩建工程投入商业运行之日起统一执行上网电价每千瓦时0.2168元（含税）（其中含库区移民专项资金每千瓦时0.0194元）。
2、报告期内，公司获悉财政部、国家税务总局发布《关于大型水电企业增值税政策的通知》（财税【2014】10号）（以下简称"《通知》"），对装机容量超过100万千瓦的水力发电站（含抽水蓄能电站）销售自产电力产品，自2013年1月1日至2015年12月31日，对其增值税实际税负超过8%的部分实行即征即退政策；自2016年1月1日至2017年12月31日，对其增值税实际税负超过12%的部分实行即征即退政策。根据《通知》，公司控股子公司大唐岩滩水力发电有限责任公司（公司持股比例为70%，现有装机容量151万千瓦，目前岩滩扩建第二台机组在建，全部投产后总装机为181万千瓦）符合享受增值税即征即退政策。按2013年实际电量，大唐岩滩水力发电有限责任公司2013年预计将获得增值税返还2375万元，计入2014年收入；根据往年发电量测算，扣除当年的进项税后，预计2014-2017年将分别获得增值税返还506万元、6986万元、3831万元 、3721万元。
3、公司董事长蔡哲夫先生于报告期内意外去世；公司董事会依据《公司章程》的相关规定，由公司副董事长戴波先生暂时履行公司董事长职责。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
一、股改时的承诺
中国大唐集团公司（以下简称"大唐集团"）在2006年广西桂冠电力股份有限公司（以下简称"公司"）股改时承诺：1、大唐集团所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或者转让； 2、大唐集团支持桂冠电力股权分置改革完成后，经国家有关部门批准，2006年下半年启动通过定向增发将岩滩水力发电厂注入桂冠电力的工作，并争取在2007年完成；3、大唐集团将提议桂冠电力2006-2008年连续三年的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润（不含以前年度累计未分配利润）的50%，并在股东大会上投赞成票；4、大唐集团将桂冠电力定位为大唐集团在广西红水河流域的唯一水电运作平台，以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电资源
承诺履行情况:上述1至3项承诺均已履行，第4项承诺履行情况：2013年6月20日就龙滩资产注入公司方案进行公司股东大会表决，未获通过。
二、在履行股改承诺之岩滩资产注入过程中作出的承诺
大唐集团于2009年12月9日出具《中国大唐集团公司关于避免与广西桂冠电力股份有限公司产生实质性同业竞争的承诺函》，承诺：1、如果大唐集团及其控股企业在桂冠电力经营区域内获得与桂冠电力主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称"竞争性新业务"）机会，大唐集团将书面通知桂冠电力，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给桂冠电力或其控股企业。桂冠电力在收到大唐集团发出的优先交易通知后需在30日内向大唐集团作出书面答复是否接受该等新业务机会。如果桂冠电力决定不接受该等新业务机会，或者在收到大唐集团的优先交易通知后30日内未就接受该新业务机会通知大唐集团，则应视为桂冠电力已放弃该等新业务机会，大唐集团及其控股企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务；2、如果大唐集团或其控股企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用大唐集团或其控股企业从事或经营的上述竞争性新业务，则桂冠电力在同等条件下享有优先受让权。大唐集团或其控股企业应首先向桂冠电力发出有关书面通知，桂冠电力在收到大唐集团发出的出让通知后30日内向大唐集团作出书面答复。如果桂冠电力拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后30日内向大唐集团作出书面答复，则视为桂冠电力放弃该等优先受让权，大唐集团可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务；3、依据国家对红水河流域的综合规划，龙滩水电站主要任务为发电、防洪、航运、压咸。龙滩水电站水库正常蓄水位最终为400米，总装机容量为630万千瓦。目前，龙滩水电站正常蓄水位仅为375米，装机容量为490万千瓦，这些水电机组均是按照400米水位设计和建造的。与此同时，400米正常蓄水位方案因涉及桂黔两省区移民安置等工作，尚需多方论证并获得国家核准。在此情形下，龙滩水电站产出效益与建设成本尚无法最终确定，相应的国有资产评估工作无法进行，国有资产价值难以量化。为了避免造成国有资产流失，大唐集团暂无法将龙滩水电站资产注入桂冠电力。大唐集团承诺，待龙滩水电站按照400米正常蓄水位方案全部建成投产发电后，启动将龙滩水电开发有限公司的发电资产逐步注入桂冠电力的工作；4、大唐集团就在四川省拥有的城东水电站、蜂子岩水电站和川王宫水电站作出如下承诺："如果大唐集团拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用上述电力资产，则桂冠电力在同等条件下享有优先受让权。
上述1至2项承诺长期有效，承诺人持续履行了承诺事项；第3项承诺履行情况：2013年6月20日就龙滩资产注入桂冠公司方案进行股东大会表决，未获通过；第4项承诺履行情况：目前公司没有接到大唐集团处置承诺所涉及的三个电站的通知。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
广西桂冠电力股份有限公司
法定代表人:戴波（代行）
2014年4月23日
股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2014-018
广西桂冠电力股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会第十五次会议于2014年4月23日以通讯表决方式召开。会议通知及文件于2014年4月16日以电子邮件方式发出；会议应参加表决董事10名，实际参加会议表决的董10名。会议审议并通过了如下议案：
一、以 10票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过了《公司2014年第一季度报告》；
二、以 10票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于更换公司董事的议案》；
根据股东中国大唐集团公司推荐，提名刘全成先生为公司第七届董事会新任董事候选人（简历附后）；公司第七届董事会董事果树平先生因工作变动原因不再担任公司第七届董事会董事职务。
以上人选需提交公司股东大会通过累积投票选举产生。
三、以 10票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于解聘公司副总经理的议案》。
根据干部任职年龄有关规定，公司副总经理王学智先生因年龄原因，不再担任公司副总经理职务，予以解聘。
公司对果树平先生、王学智先生在公司任职期间做出的贡献深表感谢！
广西桂冠电力股份有限公司
董事会
2014年4月23日
新任董事候选人简历：
刘全成，男，1963年10月生，汉族，硕士，历任新乡火电厂副总会计师兼财务科科长、总会计师，洛阳首阳山电厂总会计师，大唐河南分公司监察审计部主任，大唐河南分公司副总会计师兼财务与产权管理部主任，中国大唐集团公司河南分公司总会计师；现任中国大唐集团公司财务管理部副主任。
股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2014-019
广西桂冠电力股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂冠电力股份有限公司第七届监事会第十一次会议于2014年4月23日以通讯表决方式召开。应参加会议表决的监事4名，实际参加会议表决的监事4名。会议审议并通过了如下议案：
一、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年第一季度报告》。
二、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司监事会对2014年第一季度报告的审核意见》。
本公司监事会保证公司2014年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于更换公司监事的议案》。
根据股东中国大唐集团公司的推荐，提名贺华先生为公司第七届监事会新任监事候选人（简历附后），公司第七届监事会监事王国平因工作变动原因不再担任公司第七届监事会监事、监事会主席职务。
以上人选尚需提请公司股东大会通过累积投票选举产生。
公司对王国平先生在公司任职期间做出的贡献深表感谢！
广西桂冠电力股份有限公司
监事会
2014年4月23日
新任监事候选人简历：
贺华，男，1957年5月生，研究生，高级会计师，历任湖南省长沙电业局经济管理部主任、计划财务部主任、总会计师，国家电力公司审计部审计三处处长，河南省电力公司总审计师，华中电网有限公司总会计师，中国大唐集团财务有限公司党组书记、副总经理，现任中国大唐集团公司审计部主任。
股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2014-020
广西桂冠电力股份有限公司
关于公司董事、监事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司董事会于2014年4月23日收到董事果树平先生的辞职报告。果树平先生由于工作变动，辞去公司第七届董事会董事职务。果树平先生的辞职未导致董事会成员低于法定人数，自送达公司董事会时生效。
二、公司监事会于2014年4月23日收到监事、监事会主席王国平先生的辞职报告。王国平先生由于工作变动，辞去公司第七届监事会监事、监事会主席职务。王国平先生的辞职未导致监事会成员低于法定人数，自送达公司监事会时生效。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司
董事会
2014年4月24日
股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2014-021
广西桂冠电力股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股东大会召开时间：2014年5月16日（星期五）上午9：00。
●股权登记日：2014年5月13日。
●会议召开地点：广西南宁市青秀区民族大道126号龙滩大厦22层2201号会议室。
● 会议召开方式：现场投票
●是否提供网络投票：否?
一、召开会议基本情况
（一）广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》，定于2014年5月16日（星期五）上午9：00召开公司2013年度股东大会。
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开时间：2014年5月16日（星期五）上午9：00。
（四）会议召开方式：现场投票
（五）会议召开地点：
广西南宁市青秀区民族大道126号龙滩大厦22层2201号会议室
（六） 股权登记日：2014年5月13日。
二、 会议审议的议案
| 议案序号 | 议案内容 |
| 1 | 公司2013年度董事会工作报告 |
| 2 | 公司2013年度监事会工作报告 |
| 3 | 公司2013年度报告及摘要 |
| 4 | 公司2013年度财务决算及2014年度财务预算（草案）报告 |
| 5 | 公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案 |
| 6 | 关于公司2014年度融资额度及为控股子公司银行贷款提供信用担保的议案 |
| 7 | 关于拟向控股子公司发放不超过30亿元委托贷款的议案 |
| 8 | 关于2014年度续聘会计师事务所并支付其费用的议案 |
| 9 | 关于公司拟继续发行20亿元非公开定向债务融资工具的议案 |
| 10 | 关于拟分别发行20亿元人民币短期融资券和超短期融资券的议案 |
| 11 | 关于公司拟与中国大唐集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案 |
| 12 | 关于控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司拟与大唐电力燃料有限公司签订购煤协议的议案 |
| 13 | 关于补选公司第七届监事会监事的议案 |
| 13-1 | 雷海成 |
| 13-2 | 贺华 |
| 14 | 关于补选公司第七届董事会董事的议案 |
| 14-1 | 刘全成 |
上述第13、第14议案采用累积投票方式表决。
上述议案已经公司第七届董事会第十四、十五次会议，公司第七届监事会第十、十一次会议审议通过，同意提交公司股东大会审议表决。
三、会议出席对象：
（一）截至2014年5月13日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东按照本通知公布的办法办理登记手续有权出席本次会议、参加表决；该股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权书出席会议，参加表决，该代理人不必为公司股东。
（二）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
四、会议登记办法
（一）登记方式
1、个人股东应出示股东帐户卡、个人身份证、持股凭证，个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证及股东帐户卡。
2、法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件及持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
3、异地股东可用信函或传真方式登记，以2014年5月15日17：00前公司收到为准。
（二）参加现场会议登记时间
2014年5月15日9：00-17：00
（三）登记地点及授权委托书送达地点
广西南宁市青秀区民族大道126号龙滩大厦23层2303室
五、其他事项
1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、联系方式
电话：(0771)6118880 传真：(0771)6118899
邮政编码：530029
公司地址：广西南宁市青秀区民族大道126号
联系人：钟文超、梁湘
广西桂冠电力股份有限公司
董事会
2014年4月24日
附件一：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位），出席广西桂冠电力股份有限公司2013年度股东大会，并行使表决权。
委托人姓名（名称）： 身份证号码（营业执照号码）：
（如委托人为法人股股东，应加盖单位印章）
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托人签字（盖章）：
委托书有效期限：
委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 1 | 公司2013年度董事会工作报告 | ||||
| 2 | 公司2013年度监事会工作报告 | ||||
| 3 | 公司2013年度报告及摘要 | ||||
| 4 | 公司2013年度财务决算及2014年度财务预算（草案）报告 | ||||
| 5 | 公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案 | ||||
| 6 | 关于公司2014年度融资额度及为控股子公司银行贷款提供信用担保的议案 | ||||
| 7 | 关于拟向控股子公司发放不超过30亿元委托贷款的议案 | ||||
| 8 | 关于2014年度续聘会计师事务所并支付其费用的议案 | ||||
| 9 | 关于公司拟继续发行20亿元非公开定向债务融资工具的议案 | ||||
| 10 | 关于拟分别发行20亿元人民币短期融资券和超短期融资券的议案 | ||||
| 11 | 关于公司拟与中国大唐集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案 | ||||
| 12 | 关于控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司拟与大唐电力燃料有限公司签订购煤协议的议案 | ||||
| 13 | 关于补选公司第七届监事会监事的议案 | ||||
| 13-1 | 雷海成 | ||||
| 13-2 | 贺华 | ||||
| 14 | 关于补选公司第七届董事会董事的议案 | ||||
| 14-1 | 刘全成 | ||||
广西桂冠电力股份有限公司
2014年第一季度报告