第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人唐军、主管会计工作负责人李国平及会计机构负责人(会计主管人员)李国平声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减（%） | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 营业收入（元） | 96,239,000.00 | 217,050,000.00 | 217,050,000.00 | -55.66% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 22,090,000.00 | -2,843,000.00 | 8,076,000.00 | 173.53% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -33,998,000.00 | -2,605,000.00 | 8,314,000.00 | -508.92% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -237,261,000.00 | -149,228,000.00 | -149,228,000.00 | 58.99% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | -0.004 | 0.01 | 200% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | -0.004 | 0.01 | 200% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.55% | -0.1% | 0.21% | 0.34% |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 总资产（元） | 11,591,362,000.00 | 7,683,930,000.00 | 10,441,643,000.00 | 11.01% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 4,023,194,000.00 | 2,797,381,000.00 | 4,001,086,000.00 | 0.55% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 919,000.00 | 财政返还等 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 56,856,000.00 | 集团收购津北阳光确认收益 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2,126,000.00 | 主要为客户延期交房补偿款 |
| 减：所得税影响额 | -302,000.00 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -137,000.00 | |
| 合计 | 56,088,000.00 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 54,141 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||
| 股份状态 | 数量 | ||||||
| RECO SHINE PTE LTD | 境外法人 | 29.12% | 218,400,000 | 0 | |||
| 北京燕赵房地产开发有限公司 | 境内非国有法人 | 7.56% | 56,701,631 | 0 | |||
| 北京国际信托有限公司 | 国有法人 | 5.02% | 37,649,061 | 0 | |||
| 首创置业股份有限公司 | 境内非国有法人 | 2.58% | 19,310,913 | 0 | |||
| 北京辰元房地产开发有限公司 | 境内非国有法人 | 2.29% | 17,140,339 | 0 | |||
| 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-019L-FH002深 | 境内非国有法人 | 1.35% | 10,128,400 | 0 | |||
| 北京首创阳光房地产有限责任公司 | 境内非国有法人 | 0.8% | 5,990,998 | 0 | |||
| 齐鲁证券有限公司 | 境内非国有法人 | 0.69% | 5,198,743 | 0 | |||
| 华宝信托有限责任公司－资金信托R2005ZX022 | 境内非国有法人 | 0.68% | 5,100,673 | 0 | |||
| 上海诺郅沅鑫投资管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 0.57% | 4,292,180 | 0 | |||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |||||
| 股份种类 | 数量 | ||||||
| RECO SHINE PTE LTD | 218,400,000 | 人民币普通股 | 218,400,000 | ||||
| 北京燕赵房地产开发有限公司 | 56,701,631 | 人民币普通股 | 56,701,631 | ||||
| 北京国际信托有限公司 | 37,649,061 | 人民币普通股 | 37,649,061 | ||||
| 首创置业股份有限公司 | 19,310,913 | 人民币普通股 | 19,310,913 | ||||
| 北京辰元房地产开发有限公司 | 17,140,339 | 人民币普通股 | 17,140,339 | ||||
| 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-019L-FH002深 | 10,128,400 | 人民币普通股 | 10,128,400 | ||||
| 北京首创阳光房地产有限责任公司 | 5,990,998 | 人民币普通股 | 5,990,998 | ||||
| 齐鲁证券有限公司 | 5,198,743 | 人民币普通股 | 5,198,743 | ||||
| 华宝信托有限责任公司－资金信托R2005ZX022 | 5,100,673 | 人民币普通股 | 5,100,673 | ||||
| 上海诺郅沅鑫投资管理合伙企业（有限合伙） | 4,292,180 | 人民币普通股 | 4,292,180 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司前十名股东中，首创置业和首创阳光存在关联关系；公司未知前十名股东中其他股东是否存在关联关系。 | ||||||
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
货币资金下降48%，主要因为经营活动净流出2.4亿，投资活动净流出8.0亿，筹资活动净流入6.0亿。
投资性房地产增长33%，主要因为收购子公司导致投资性房地产规模增加所致。
递延所得税资产增长39%，主要因为子公司可抵扣亏损增加所致。
短期借款下降100%，主要因为本期偿还了全部的短期借款。
应付职工薪酬下降了90%，主要因为本期支付了上年度计提的工资薪金。
应付利息增长了95%，主要因为本期借款增加所致。
其他应付款增长了74%，主要因为增加应付股权款所致。
长期应付款增长，主要因为增加应付股东合作款所致。
营业总收入、营业成本、营业税金及附加下降，主要因为公司售房款减少。
销售费用增长109%，主要因为增加项目推广费所致。
财务费用下降45%，主要因为本期费用化利息减少所致。
投资收益下降101%，主要因为本期确认联营公司收益减少。
资产减值损失下降，主要因为往来款计提坏账准备减少所致。
营业外收入增长，主要因为本期取得子公司股权产生的收益。
营业外支出增长388%，主要因为项目延迟交付偿付款。
所得税费用下降86%，主要因为本期应税利润少于前期所致。
经营活动产生的现金流量净额增加59%，主要因为销售回款减少所致。
投资活动产生的现金流量净额增加221%，主要因为取得子公司支付的现金流增加所致。
现金及现金等价物净增加额，主要因为投资支出增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1. 收购津北阳光90%股权的事项
经由公司第七届董事会2013年第十二次临时会议及2014年第一次临时股东大会审议通过，公司受让津北阳光90%股权的议案。
本事项的详细情况刊登于2013年12月25日的2014-L50号公告。
截至目前，公司工商变更手续已经完成。
2. 对外投资认购豪威投资30%股权
2014年1月21日召开第七届董事会2014年第一次临时会议审议通过与恒信发展有限公司共同投资豪威投资有限公司的议案。本公司注册于香港的全资子公司阳光丰成拟与恒信发展有限公司、豪威投资有限公司签署《股份认购协议》及该协议附属的《股东协议》、《阳光贷款协议》、《恒信贷款协议》，阳光丰成拟以3000美元认购豪威投资新发行的3000股，恒信发展拟以6999美元认购豪威投资新发行的6999股，发行完成后，阳光丰成占豪威投资的30%的股份，恒信发展占豪威投资70%的股份；发行完成后，阳光丰成和恒信发展按股权比例同时向豪威投资提供股东贷款，其中阳光丰成提供不超过53,689,449美元的股东贷款，恒信发展提供不超过125,275,381美元的股东贷款。阳光丰成和恒信发展认购豪威投资股份并提供贷款后，豪威投资拟收购：北京瑞景45%股权、沈阳世达56%股权、Coralvest100%股权、Merino100%全部股权。本议案已经2014年第二次临时股东大会审议通过。
本事项详细情况刊登于2014年1月22日的2014-L5号公告。
截止目前，上述《股东协议》、《阳光贷款协议》、《恒信贷款协议》各方已经签署，阳光丰成和恒信发展对豪威投资入股工作正在办理过程中。
3. 收购上海锦赟100%股权
经由公司第七届董事会2014年第二次临时会议及2014年第三次临时股东大会审议通过，本公司全资子公司上海晟域拟与上海银河宾馆有限公司（以下简称：“上海银河”）、上海锦江饭店有限公司（以下简称：“上海锦江”）签署《上海市产权交易合同》，上海晟域拟受让上海银河所持有的上海锦赟99%股权，受让上海锦江所持有的上海锦赟1%股权。上海锦赟100%股权转让款总计人民币126,246.7806万元，上海晟域拟分期支付，本公司将为上海晟域拟支付的股权交易价款人民币61,860.922494万元及相应利息提供担保。上海锦赟持有上海市中山西路888号幢号1房屋商业项目（“银河宾馆主楼项目”）。
本事项的详细情况刊登于2014年1月28日的2014-L9号公告。
截至目前，本次交易正常履行中，本公司已经按约定支付51%的交易款项，上海锦赟的股权过户工作已经完成。
4. 合作投资及关联交易事项
经由公司第七届董事会2014年第三次临时会议及2014年第四次临时股东大会审议通过，本公司、本公司的4家全资子公司北京瑞丰、北京荣合、上海晟域、天津瑞升，及本公司的一致行动人永盛智达，与中信信托有限责任公司、聚信阳光（昆山）投资管理有限公司于2014年2月7日签署合作协议，以聚信阳光作为普通合伙人，中信信托、天津瑞升、永盛智达作为有限合伙人设立的有限合伙企业，受让北京荣和的100%股权，从而间接全资持有上海市中山西路888号幢号1房屋商业项目（“银河宾馆主楼项目”）。本次合作成立后，北京荣和及下属公司仍为本公司控股子公司，纳入本公司合并报表范围。
截至报告披露日，本公司收到中信信托通知，中信信托已经通过发行信托募集39,500万元资金，并缴付出资认购聚信新业（昆山）投资中心（有限合伙）”的有限合伙人份额。
本事项的详细情况刊登于2014年2月8日、2月12日、3月1日的2014-L12、2014-L15、2014-L20号公告。
5. 为控股子公司提供担保事项
经由公司第七届董事会2014年第四次临时会议及2014年第五次临时股东大会审议通过，公司为控股子公司北京道乐科技发展有限公司（以下简称：“道乐科技”）银行借款提供连带责任保证担保。持有道乐科技48.547 %股权的本公司的第一大股东Reco Shine Pte. Ltd（以下简称’ Reco Shine”）的控股股东RECOSIA CHINA PTE LTD（以下简称“Recosia China”）间接控股的郑州南阳路阳光新生活购物广场有限公司（以下简称“南阳路公司”），按Reco Shine对道乐科技的持股比例，向本公司提供反担保。
本事项的详细情况刊登于2014年3月26日的2014-L25号公告。
截至目前，相关贷款与担保手续正在办理中。
6. 会计政策变更
本公司于2013年12月19日召开第七届董事会第十二次临时会议审议通过会计政策变更的议案，公司从2014年1月1日起将投资性房地产后续计量模式由成本计量模式变更为公允价值计量模式。本公司2014年4月22日召开第七届董事会2014年第五次临时会议审议通过了《关于会计政策变更的补充议案》，审议通过会计政策变更涉及投资性房地产评估以及对2011年-2013年度财务报表的影响，本公司从2014年1月1日起将投资性房地产后续计量模式由成本计量模式变更为公允价值计量模式。
本事项的详细情况刊登于2014年4月23日的2014-L32号公告。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 收购津北阳光90%股权的事项 | 2013年12月25日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn |
| 本公司控股子公司与恒信发展有限公司共同投资豪威投资有限公司的议案。本公司注册于香港的全资子公司阳光丰成拟与恒信发展有限公司、豪威投资有限公司签署《股份认购协议》及该协议附属的《股东协议》、《阳光贷款协议》、《恒信贷款协议》，阳光丰成拟以3000美元认购豪威投资新发行的3000股，恒信发展拟以6999美元认购豪威投资新发行的6999股，发行完成后，阳光丰成占豪威投资的30%的股份，恒信发展占豪威投资70%的股份；发行完成后，阳光丰成和恒信发展按股权比例同时向豪威投资提供股东贷款，其中阳光丰成提供不超过53,689,449美元的股东贷款，恒信发展提供不超过125,275,381美元的股东贷款。阳光丰成和恒信发展认购豪威投资股份并提供贷款后，豪威投资拟收购：北京瑞景45%股权、沈阳世达56%股权、Coralvest100%股权、Merino100%全部股权。 | 2014年01月22日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn |
| 本公司全资子公司上海晟域拟与上海银河宾馆有限公司（以下简称：“上海银河”）、上海锦江饭店有限公司（以下简称：“上海锦江”）签署《上海市产权交易合同》，上海晟域拟受让上海银河所持有的上海锦赟99%股权，受让上海锦江所持有的上海锦赟1%股权。 | 2014年01月28日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn |
| 本公司、本公司的4家全资子公司北京瑞丰、北京荣合、上海晟域、天津瑞升，及本公司的一致行动人永盛智达，与中信信托有限责任公司、聚信阳光（昆山）投资管理有限公司于2014年2月7日签署合作协议，以聚信阳光作为普通合伙人，中信信托、天津瑞升、永盛智达作为有限合伙人设立的有限合伙企业，受让北京荣和的100%股权，从而间接全资持有上海市中山西路888号幢号1房屋商业项目（“银河宾馆主楼项目”）。 | 2014年02月08日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn |
| 2014年02月12日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn | |
| 2014年03月01日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn | |
| 公司为控股子公司北京道乐科技发展有限公司（以下简称：“道乐科技”）银行借款提供连带责任保证担保。 | 2014年03月26日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn |
| 本公司从2014年1月1日起将投资性房地产后续计量模式由成本计量模式变更为公允价值计量模式。 | 2014年04月23日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产重组时所作承诺 | |||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | Reco Shine及Recosia China | （1）新加坡政府产业投资有限公司（GIC Real Estate Pte. Ltd.）仅通过Recosia China及Recosia China的子公司在中国国内进行房地产投资。（2）在Reco Shine作为阳光股份的控股股东期间，Recosia China及Recosia China全部控股子公司（包括Reco Shine在内）将不控股中国国内其他任何主业为房地产业的A股上市公司。（3）在Reco Shine作为阳光股份的控股股东期间，如在中国国内任何阳光股份已有房地产投资项目的城市或地区中，Recosia China或Recosia China的任何一家控股子公司（包括Reco Shine在内）寻找到任何由Recosia China或Recosia China的任何一家控股子公司（包括Reco Shine在内）拟控制且符合阳光股份整体业务发展规划的房地产投资项目时，则Recosia China及Recosia China的全部控股子公司（包括Reco Shine在内）将事先通知阳光股份，阳光股份则有权优先考虑与Recosia China及Recosia China的全部控股子公司（包括Reco Shine在内）合作投资该等项目。在阳光股份书面告知不与Recosia China及Recosia China的全部控股子公司（包括Reco Shine在内）合作投资该等项目后，Recosia China及Recosia China的全部控股子公司（包括Reco Shine在内）方可采取其他方式投资该等项目。（4）在Reco Shine作为阳光股份的控股股东期间，如阳光股份表示有意向与Recosia China或Recosia China的任何一家控股子公司（包括Reco Shine在内）共同投资某一房地产投资项目但亦有其他主体有意向与Recosia China或Recosia China的任何一家控股子公司（包括Reco Shine在内）共同投资同一房地产投资项目时，则在同等条件下，Recosia China及Recosia China的全部控股子公司（包括Reco Shine在内）将优先选择与阳光股份共同投资，但Recosia China及Recosia China的全部控股子公司（包括Reco Shine在内）有权选择不投资该项目。 | 2007年06月07日 | 在Reco Shine作为阳光股份的控股股东期间。 | 履行 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） | 不试用 | ||||
四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2014年01月10日 | 北京 | 实地调研 | 机构 | 招商证券 廖爽； 大智慧 黄丹丹 | 公司发展战略、商业运营模式和业务发展状况 |
| 2014年02月19日 | 北京 | 实地调研 | 机构 | 中银国际 田世欣，袁豪，殷雷坤； 中国人寿资管 黎阳 | 公司发展战略、商业运营模式和业务发展状况 |
阳光新业地产股份有限公司
2014年第一季度报告