第五届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2014-036
广东东方锆业科技股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会于2014年4月13日以通讯方式向全体董事发出了召开第五届董事会第七次会议的通知，会议于2014年4月23日上午9:00在公司总部办公楼会议室以现场会议的方式召开。会议应到董事9人，实际出席本次会议9人。公司监事会成员列席了本次会议，会议由公司董事长李季科先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议经出席会议董事审议并通过了以下议案：
1、会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于〈2014年第一季度报告全文〉及正文的议案》；
《2014年第一季度报告全文》详见公司刊登于2014年4月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2014年第一季度报告正文》详见公司刊登于2014年4月25日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于对公司股票增值权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以取消的议案》；
《关于对公司股票增值权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以取消的议案》的相关内容详见公司刊登于2014年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对公司股票增值权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以取消的公告》。
独立董事对此事项发表了意见，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司第五届监事会第五次会议对该议案进行了审核，具体审议意见详见刊登于2014年4 月25日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十三日
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2014-037
广东东方锆业科技股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司第五届监事会第五次会议于2014年4月23日在公司总部会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2014年4月13日以通讯等方式向全体监事发出。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席李文彬先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：
1、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于〈2014年第一季度报告全文〉及正文的议案》；
经审核，我们认为：董事会编制和审核公司2014年第一季度季度报告全文及其正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于对公司股票增值权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以取消的议案》；
经审核，我们认为：第五届董事会第七次会议就公司股票增值权激励计划首次授予股票增值权第一个行权期对应的可行权数量396万份取消事宜合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对股票增值权激励计划首次授予股票增值权第一个行权期对应的可行权数量396万份进行取消。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司监事会
二〇一四年四月二十三日
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2014-039
广东东方锆业科技股份有限公司
关于对公司股票增值权激励计划第一个行权期
未达到行权条件予以取消的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议审议通过了《关于对公司股票增值权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以取消的议案》，鉴于公司股票增值权激励计划第一个行权期未能达到业绩考核目标，故公司决定将激励对象第一个行权期所获授的可行权数量396万份由公司取消。
2、公司股票增值权激励计划第一个行权期的取消不会影响公司股票增值权激励计划其他行权期的实施。
一、股权激励计划实施情况
1、2012年10月15日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《广东东方锆业科技股份有限公司股票增值权激励计划(草案)》。
2、2012年10月28日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《广东东方锆业科技股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并于2012年11月21日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
3、2012年12月19日，根据公司2012年第二次临时股东大会授权，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于股票增值权激励计划首次授予的议案》，本次会议确定了公司股权激励计划首次授予的激励对象、股票数量、授予价格及授予日。
二、股票增值权激励计划第一个行权期取消
（一）股票增值权的行权条件
激励对象行使已获授的股票增值权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、根据公司《股票增值权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
2、行权安排：本期股票增值权激励计划有效期为自股票增值权授权日起5年。股票增值权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权，股票增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：
■
激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票增值权由公司取消。
3、行权条件：本计划在2013-2016年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
■
注：净利润是指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润。 若公司发生发行股份购买资产等重大资产购买行为，则资产注入当年及后续考核年度以扣除该部分资产产生的净利润为计算依据。由本次激励产生的股票增值权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司取消。
（二）股票增值权激励计划第一行权期取消
根据《公司股票增值权激励计划》，第一个行权期考核目标为“以2012年净利润或2011年净利润（孰高者）为基数，2013年净利润增长35%以上”。公司2011年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为86,653,862.67元，2012年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为4,587,513.66元；以2011年净利润为基数，若需满足2013年净利润增长35%以上，则2013年公司净利润应不低于116,982,714.6045元。根据广东正中珠江会计师事务所为公司2013年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，公司的2013年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-111,304,428.13元，未能达到业绩考核目标，根据《广东东方锆业科技股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象第一个行权期所获授的可行权数量即获授期权总量（1980万份）的20%计396万份由公司取消，公司股票增值权激励计划已授予的股票期权数量相应调整为1584万份。
2014年4月23日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于对公司股票增值权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以取消的议案》，同意公司对股票增值权激励计划首次授予股票增值权第一个行权期对应的可行权数量396万份进行取消。
三、股票增值权激励计划第一个行权期取消对公司业绩的影响
本次公司股票增值权的取消不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行职责，尽全力为股东创造价值。
四、独立董事意见
独立董事经核查后认为：第五届董事会第七次会议就公司股票增值权激励计划首次授予股票增值权第一个行权期对应的可行权数量396万份取消事宜，符合《广东东方锆业科技股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的要求，所作的决定履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对股票增值权激励计划首次授予股票增值权第一个行权期对应的可行权数量396万份进行取消。
五、监事意见
监事会经认真审核研究认为：第五届董事会第七次会议就公司股票增值权激励计划首次授予股票增值权第一个行权期对应的可行权数量396万份取消事宜合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对股票增值权激励计划首次授予股票增值权第一个行权期对应的可行权数量396万份进行取消。
六、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、《广东东方锆业科技股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》；
4、独立董事对有关事项的独立意见。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
2014年4月23日