第五届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：临2014—008
抚顺特殊钢股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2014年4月23日在大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路18号东北特殊钢集团有限责任公司会议室召开，会议于同年4月14日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应到17名董事，实到13名董事，独立董事李延喜、赵彦志、邵万军、董事魏守忠因工作原因未能出席会议，分别授权委托高岩、姚殿礼、李源山、高炳岩代为出席会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经审议通过如下决议：
一、公司2013年度董事会工作报告；
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
二、公司2013年度报告及报告摘要；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告）
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
三、公司2013年度利润分配方案；
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度本公司实现净利润23,189,368.67元，按净利润的10%提取法定盈余公积金3,100,816.12元，加上2012年未分配利润373,799,695.55元，扣除2013年已向股东分配的普通股股利10,400,000元后，本年可供股东分配的利润为383,488,248.10元。
公司拟定的利润分配方案为：
以2013年12月31日总股本5.2亿股为基准，向全体股东以每10股派送现金红利0.2元（税前），共计10,400,000元，尚余可供分配利润373,088,248.10元留待以后年度分配。
本年度公司拟不进行公积金转增股本。
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
四、公司2013年度财务决算报告和2014年财务预算报告；
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
五、关于聘请公司财务审计机构的议案；
公司拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度财务会计审计机构和内控审计机构，聘期一年。
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
六、2013年度独立董事述职报告；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告）
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
七、关于公司2013年度日常关联交易的执行情况和预计2014年日常关联交易的议案；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告）
与该关联交易有利害关系的关联董事对该议案回避表决。
非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决11票。
八、审议公司董事会审计委员会2013 履职情况的报告；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告）
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
九、公司2013年度内部控制自我评价报告；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告）
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
十、公司关于2014年度向银行授信额度的议案；
为确保公司2014 年资金流动性，增强资金保障能力，满足公司经营发展需要， 2014 年度公司（含子公司）拟向银行申请不超过65亿元人民币的授信额度，
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
十一、关于召开公司2013年度股东大会的议案。
公司董事会决定于2014年5月26日召开2013年度股东大会，上述第一至六项议案提交股东大会批准。
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
特此公告
抚顺特殊钢股份有限公司
董 事 会
2014年4月23日
证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：临2014—009
抚顺特殊钢股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
抚顺特殊钢股份有限公司第五届监事会第四次会议于2014年4月23日在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席赵明锐先生主持，经审议通过如下议案：
一、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》；
表决结果：同意五票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2013年年度报告》及其相关议案；
监事会认为，报告期，公司坚持以“品种、质量、效益”为核心，在管理层和全体员工的不懈努力下，最大限度地克服了宏观经济环境及国家宏观调控政策给公司经营带来的不利影响，克服了市场严重萎缩的困难局面，生产经营仍保持了平稳运营，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，客观反映了公司2013年度财务状况和经营成果；2013年度的各项关联交易的交易价格公平，未有损害公司利益的情形；公司预计2014年度日常关联交易的议案是公司为进行正常生产经营所做出的安排，是公司业务发展所必要的，不会损害公司和全体股东的利益；公司现行的内部控制体系规范，内部控制组织机构完整，内控制度执行基本有效，能够适应公司现行的管理要求和发展需要，保证了公司经营活动的有序开展。
表决结果：同意五票，反对0票，弃权0票。
抚顺特殊钢股份有限公司
监 事 会
2014年4月23日
证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：临2014—010
抚顺特殊钢股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
·股东大会召开日期：2014年5月26日
·股权登记日：2014年5月19日
·是否提供网络投票：本次会议不提供网络投票
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：2014年5月26日(星期一)上午10：00
（四）会议的表决方式：现场投票
（五）会议地点：抚顺市望花区鞍山路东段8号公司二号会议室
二、会议审议事项
1、审议公司2013年度董事会工作报告；
2、审议公司2013年度监事会工作报告；
3、审议公司2013年度报告及报告摘要；
4、审议公司2013年利润分配方案；
5、审议公司2013年度财务决算报告和2014年财务预算报告；
6、审议2013年度独立董事述职报告；
7、审议续聘公司财务审计机构的议案。
四、会议参加办法
1、参会人员：（1）2014年5月19日当天收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人均可参加；（2）本公司全体董事、监事、高级管理人员；（3）公司聘请的律师。
2、登记办法：凡符合上述条件的个人股东凭个人身份证和股票帐户卡或代理人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡到本公司证券处登记出席手续。外地股东也可信函或传真登记，时间以公司证券处收到传真和信函为准；法人股东代表凭法定代表人授权委托书、股东代表身份证复印件登记。
3、登记时间：2014年5月22日上午8：00—11：00，下午13：00—16：00。
4、与会股东或委托代理人交通及住宿费自理，会期半天。
5、联系方式：
电 话：024—56676495
传 真：024—56676495
邮政编码：113001
联 系 人：孔德生、赵越
特此公告
抚顺特殊钢股份有限公司
董 事 会
2014年4月23日
附件:授权委托书
授权委托书
抚顺特殊钢股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月26日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
（本授权委托书复印有效）
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备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 编号：临2014—011
抚顺特殊钢股份有限公司
关于2013年日常关联交易执行情况
及2014年预计情况的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●该事项无需提交股东大会审议；
●日常关联交易对上市公司的影响：此次关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保证了公司正常的生产经营，对公司的持续经营不会产生不利影响，也不会损害股东特别是中小股东的利益。
一、日常关联交易的基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月23日召开第五届董事会第六次会议，本次会议审议了《关于2013年度日常关联交易的执行情况和预计2014年日常关联交易的议案》，在该议案的表决时，与该关联交易有利害关系的所有关联董事对该议案回避表决。非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决11票通过了该议案。
2、独立董事意见：
公司独立董事李源山、姚殿礼、赵彦志、李延喜、高岩、邵万军发表独立意见认为：公司与东北特殊钢集团有限责任公司及其所属子公司等关联方之间的交易，是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格协商确定的，符合公平合理的原则。关联交易及签订的相关协议体现了公平合理的市场化原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。
公司董事会在审议上述日常关联交易议案时，关联董事回避表决，上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，议案涉及的关联交易不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司持续稳健发展，也符合公司及全体股东的利益。
基于此，本人同意上述议案。
二、2013年日常关联交易的执行情况和2014年关联交易预计情况
1、2013年日常关联交易的执行情况 单位： 万元
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2013年度，公司向东北特殊钢集团有限责任公司及所属公司采购物资实际发生额10.03亿元，向关联方销售商品实际发生额合计10.48亿元，与2012年度预计的2013年度向东北特殊钢集团有限责任公司及所属公司采购物资不超过10亿元，向关联方销售商品不超过12亿元的预计不存在较大差异。
2、预计2014年日常关联交易的基本情况
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三、关联方关系介绍
（1）东北特殊钢集团有限责任公司，法人代表：赵明远，注册资本：3,644,171,500元人民币，成立日期：2004年5月18日，公司地址：大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路8号。公司主营业务为：钢冶炼、钢压延加工，汽车保养、汽车（轿车除外）销售，特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装、维修；来料加工；房屋、设备租赁；冶金技术咨询及服务。
（2）东北特钢集团上海特殊钢有限公司,成立于2004年12月10日，住所，上海市闵行区北翟路5005号，法定代表人，魏守忠，注册资本1100万元，，经营范围，钢材加工销售，建筑装饰材料、五金交电、百货、日杂用品等。
（3）深圳市兆恒抚顺特钢有限公司,成立于1999年2月8日，住所，深圳市光明新区公明镇田寮模具产业基地，法定代表人，徐国胜，注册资本，3500万元，经营范围，钢材的购销及其他国内商业、物资供销业，模具材料的研究、开发。
（4）东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司，成立于1998年6月8日，住所，齐齐哈尔富拉尔基区红岸大街7号，法定代表人，赵明远，注册资本90248万元，经营范围，钢冶炼、钢延压加工；耐火材料、轴承、齿轮、金属切削机床、电器机械及器材制造；机械设备安装等。
（5）东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司：地址：大连市金州区登沙河临港工业区，法定代表人：刘永生，注册资金：50000万元。经营范围：特殊钢冶炼、加工，货物进出口、技术进出口。
（6）东北特钢集团机电工程有限公司，法人代表：赵明远，注册资本：2157710元人民币，公司地址：大连市金州区登沙河滨海南路18号。经营范围：：设备安装，建筑工程施工。
（7）东北特殊钢集团国际贸易有限公司：地址：大连市甘井子区工兴路4-47号，法人代表：赵明远，注册资本：1000万，经营范围：钢材、黑色金属，非金属矿产品，自营和代理各类商品和技术的进出口。
（8）东北特殊钢集团大连特殊钢有限责任公司，地址：大连市金州区登沙河滨海南路18号，法人代表：赵明远，注册资本：268900万元，经营范围：钢冶炼，钢压延加工，机电设备安装，工程施工。
（9）东北特钢集团大连特殊钢材贸易有限公司，住所：大连保税区洞庭路１号635室），成立日期地：2013年1月23日，法人代表；高炳岩，注册资本：5000万元整，经营范围：钢材、金属材料、矿产品（不含专项）的销售；冶金技术咨询；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营
（10）东北特钢集团山东鹰轮机械有限公司，住所：招远市张星工业区法人代表：赵明远，成立日期地：1994年6月25日，注册资本4705万元经营范围：齿轮、变速器、减速机、回转支承、农用变速箱及链轮、纺织机械及零部件制造、销售；建筑用石材加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家统一联合经营的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（按资格证书经营）
（11）东北特钢集团大连精密有限公司，住所：大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路18号，法定代表人：周建平，成立日期地：1997年3月31日，注册资本：7722万元整，经营范围：金属合金冶炼、金属合金压延加工、铸造及制品销售；货物进出口（法律、法规、禁止的项目除外；法律法规限制的项目取得许可证后方可经营）
（12）东北特钢集团大连银亮材有限公司，住所：大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路18号，法人代表：赵明远，成立日期地：2009年2月17日，注册资本：17500万元整，经营范围：从事剥皮材、冷拔材、磨光材等钢材深加工产品及附加产品生产与销售；货物、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）
四、本公司向各关联方采购商品及接受劳务的定价原则及结算方式
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五、关联交易对公司的影响分析
2014年，公司预计向关联方东北特殊钢集团有限责任公司及所属子公司采购物资26.2亿元，占同类交易额的70%，向关联方销售产品总计18亿元，占同类交易额的30%。2014年度预测的关联交易总额与2013年实际发生额增长的主要原因是：公司将充分利用关联方的资源服务于日常生产经营活动,预计公司产品规模有所扩大，特别是品种结构大幅调整后采购品种增加，因此向关联方的采购和销售均将会有所增加。上述关联交易是公司生产经营所必需的，有利于公司持续、健康地经营发展，交易价格将严格遵循公平、合理的市场定价原则，不会损害公司及其他中小股东的利益。
六、备查文件
1、抚顺特殊钢股份有限公司第五届董事会第六次会议决议
2、公司独立董事关于预计2014年日常关联交易的独立意见。
特此公告
抚顺特殊钢股份有限公司
董 事 会
2014年4月23日