证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2014-023

  烟台新潮实业股份有限公司

  第九届董事会第二次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ★公司全体董事出席了本次会议。

  ★无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。

  ★本次董事会所有议案均获通过。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

  2、本次会议通知于2014年4月14日以通讯的方式发出。

  3、本次会议于2014年4月24日下午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。

  4、本次会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。

  5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司监事和高管列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年第一季度报告》。

  2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》。

  公司独立董事意见：同意。详见《烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于修改公司章程相关条款的独立意见》。

  该议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  具体详见《烟台新潮实业股份有限公司关于公司章程发生修订的公告》。

  3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选一名董事和一名独立董事的议案》。

  公司独立董事意见：同意。详见《烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于董事候选人的独立意见》。

  该议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售子公司烟台新潮房地产开发有限公司股权的议案》。

  具体详见《烟台新潮实业股份有限公司关于出售子公司烟台新潮房地产开发有限公司股权的公告》。

  5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

  会议同意股东大会召集人、会议时间、地点、会议方式及会议提案内容；并同意若公司2014年第一次临时股东大会未审议通过《关于修改公司章程相关条款的议案》对第一百零六条的修改，《关于补选一名董事和一名独立董事的议案》则不在公司2014年第一次临时股东大会中审议。

  具体详见《烟台新潮实业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

  三、上网公告附件

  1、烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于修改公司章程相关条款的独立意见。

  2、烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于独立董事候选人的独立意见。

  特此公告。

  烟台新潮实业股份有限公司

  董 事 会

  二O一四年四月二十四日

  附件1：

  烟台新潮实业股份有限公司独立董事

  关于修改公司章程相关条款的独立意见

  烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》，作为公司独立董事对董事会提出的《关于修改公司章程相关条款的议案》事项发表如下独立意见：

  1、该议案对《公司章程》中关于高级管理人员的范围进行了修改，即修改了公司章程第十一条和第一百二十四条，确定公司高级管理人员为总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书，该修改符合公司和公司股东利益，同意修改上述条款。

  2、该议案对《公司章程》中关于董事会成员组成人数即第一百零六条做了修改，由原来的“董事会由九名董事组成”修改为“董事会由十一名董事组成”。该修改不存在损害公司及公司股东利益的情况，同意上述修改。

  3、该议案对《公司章程》中关于董事会的召开条件、审议通过条件等条款作出了新的规定，即修改了公司章程第一百一十一条和第一百一十八条，由原来的“过半数”有效修改为“三分之二以上”有效，增强了董事会决策的力度和效力，有助于公司治理的健康发展，不存在损害公司及公司股东利益的情况，同意修改上述条款。

  4、同意将上述修改公司章程相关条款的议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  独立董事：马海涛、王东宁、余璇

  2014年4月24日

  附件2：

  烟台新潮实业股份有限公司

  独立董事关于董事候选人的独立意见

  烟台新潮实业股份有限公司第九届董事会第二次会议于2014年4月24日召开，审议通过了《关于补选一名董事和一名独立董事的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立的判断，对上述议案内容进行了核实，现发表如下独立意见：

  1、鉴于公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》（该议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议），其中对第一百零六条进行了修改，即公司拟将董事会成员人数由九名修改为十一名。因此，公司第九届董事会需补选两名董事，根据“独立董事不少于董事总数的1/3”的规定，十一名董事中需有4名独立董事，因此，补选的两名董事中需含有一名独立董事。

  鉴此，我们同意公司第九届董事会补选一名董事和一名独立董事，使之达到公司董事会法定人数。

  2、本次董事会提名的董事候选人和独立董事候选人任职资格合法。经查阅公司第九届董事会补选的董事候选人和独立董事候选人的相关资料，未发现上述人员有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任上市公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者之现象。

  3、董事候选人和独立董事候选人提名程序合法。董事候选人和独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》及《股票上市规则》的有关规定。

  4、经了解，第九届董事会补选的董事候选人和独立董事候选人具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

  经审阅公司第九届董事会补选的董事候选人和独立董事候选人的相关资料，我们认为：提名、表决等程序符合相关法律法规的有关规定，符合《公司法》、《公司章程》和其它法律、法规中有关任职资格的规定，对公司的发展具有积极的作用。同意提名韩汉、陈世南作为公司第九届董事会的董事候选人（其中陈世南为独立董事候选人），并在公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程相关条款的议案》对第一百零六条修改的前提下，提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  独立董事：马海涛、王东宁、余璇

  2014年4月24日

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2014-024

  烟台新潮实业股份有限公司

  关于公司章程发生修订的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年4月24日，烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权全票审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》。

  会议同意拟修改公司章程如下条款：

  一、公司章程原“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人（总会计师）、总法律顾问。”

  现修改为：

  “第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人（总会计师）。”

  二、公司章程原“第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。”

  现修改为：

  “第一百零六条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。”

  三、公司章程原“第一百一十一条董事会设董事长1人，设副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

  现修改为：

  “第一百一十一条董事会设董事长1人，设副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以出席会议董事的三分之二以上选举产生。”

  四、公司章程原“第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

  董事会决议的表决，实行一人一票。”

  现修改为：

  “第一百一十八条董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经出席会议董事的三分之二以上通过, 但不能低于《公司法》规定的最低法定人数。

  董事会决议的表决，实行一人一票。”

  五、公司章程原“第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼做总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。

  公司设副总经理6名，由董事会聘任或解聘。

  公司总经理、副总经理、财务负责人（总会计师）、董事会秘书和总法律顾问为公司高级管理人员。”

  现修改为：

  “第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼做总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。

  公司设副总经理6名，由董事会聘任或解聘。

  公司总经理、副总经理、财务负责人（总会计师）和董事会秘书为公司高级管理人员。”

  上述公司章程修改条款需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  特此公告。

  烟台新潮实业股份有限公司

  董 事 会

  二O一四年四月二十四日

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2014-025

  烟台新潮实业股份有限公司

  关于出售子公司烟台新潮房地产开发有限公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●本次交易标的：烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司烟台新潮房地产开发有限公司（以下简称“新潮房地产”）100%的股权，其中公司持有新潮房地产32.94%的股权，公司的全资子公司烟台新牟电缆有限公司（以下简称“新牟电缆”）持有新潮房地产67.06%的股权。

  ●公司和新牟电缆合计持有新潮房地产100%的股权。

  ●经山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2014）第0010号《评估报告》，截至基准日新潮房地产账面净资产为16,794.50万元，评估后的净资产为17,330.34万元。

  ●参考新潮房地产的账面净资产和评估后的净资产，三方协商确定，新潮房地产100%股权作价16,800.00万元，公司向烟台五方投资有限公司（以下简称“五方投资”）转让新潮房地产32.94%的股权，转让价款为人民币伍仟伍佰叁拾叁万玖仟贰佰元整（￥5,533.92万元）；新牟电缆向五方投资转让新潮房地产67.06%的股权，转让价款为人民币壹亿壹仟贰佰陆拾陆万零捌佰元整（￥11,266.08万元）。

  ●本次股权转让不构成关联交易。

  ●本次股权转让完成后，公司和新牟电缆不再持有新潮房地产的股权，新潮房地产将不再包含在公司合并报表范围之内。本次股权转让，预计将为公司合并报表带来约177.26万元的收益（该数据未经审计）。

  ●本次股权转让事项已经公司2014年4月24日召开的第九届董事会第二次会议审议通过；根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项无须提交公司股东大会审议。

  为进一步深化公司产业结构调整，盘活资产，公司、新牟电缆与五方投资三方经充分协商，就五方投资分别受让公司持有新潮房地产32.94%的股权和新牟电缆持有新潮房地产67.06%的股权事宜于2014年4月24日签署了《烟台新潮房地产有限公司股权转让协议书》。

  一、相关公司情况

  1、烟台五方投资有限公司

  烟台五方投资有限公司，成立于2014年4月8日，注册资本5,000万元人民币，其经营范围为以自有资产投资及咨询服务、企业经营策划、房地产投资、企业管理咨询服务。

  该公司与公司无关联关系。

  2、烟台新潮房地产开发有限公司

  烟台新潮房地产开发有限公司，成立于1999年7月，注册资本为17,000万元人民币，经营范围为房地产及城市基础设施综合开发、建筑装饰材料、家用电器、机电产品、计算机批发、零售。

  公司持有其32.94%的股权，公司全资子公司新牟电缆持有新潮房地产67.06%的股权，公司和新牟电缆合计持有新潮房地产100%的股权。

  3、烟台新牟电缆有限公司

  烟台新牟电缆有限公司，成立于1995年5月，注册资本46,927.76万元人民币，主要经营范围为：生产、销售小型物理发泡电缆；小同轴、接入网电缆；超五类、六类高速数据传输电缆。

  公司持有其100%的股权，是公司的全资子公司。

  二、股权转让协议书的主要内容

  1、转让股权

  公司将持有新潮房地产32.94%的股权转让给五方投资，新牟电缆将持有新潮房地产67.06%的股权转让给五方投资。

  2、交易价格

  参考新潮房地产的账面净资产和评估后的净资产，三方协商确定，新潮房地产100%股权作价16,800.00万元，公司向五方投资转让新潮房地产32.94%的股权，转让价款为人民币伍仟伍佰叁拾叁万玖仟贰佰元整（￥5,533.92万元）；新牟电缆向五方投资转让新潮房地产67.06%的股权，转让价款为人民币壹亿壹仟贰佰陆拾陆万零捌佰元整（￥11,266.08万元）。

  3、付款方式和付款时间

  五方投资以现金方式付款，五方投资于本协议相关各方根据工商行政管理部门的要求提交齐新潮房地产100%的股权变更材料的当日，分别一次性支付公司和新牟电缆全部股权转让款。

  4、工商变更登记

  公司、新牟电缆与五方投资三方应于收到股权转让款后10个工作日内，配合新潮房地产完成本次股权转让涉及的变更登记备案法律手续。

  5、其他约定

  有关公司与新潮房地产相互提供担保的解决办法

  新潮房地产为公司在烟台农村商业银行股份有限公司牟平区武宁支行贷款3,700.00万元人民币提供保证担保（贷款期限为2014年3月26日至2015年3月25日）。

  公司为新潮房地产在中国银行股份有限公司烟台牟平支行贷款22,000.00万元人民币提供保证担保，该贷款同时以新潮房地产所属新潮·尚书台项目土地和在建工程做抵押，贷款期限为2013年8月26日至2017年8月25日。该贷款为分期偿还，具体偿还时间为：2015年2月26日偿还2,500.00万元、2015年8月26日偿还2,500万元、2016年2月26日偿还3,500.00万元、2016年8月26日偿还3,500.00万元、2017年2月25日偿还5,000.00万元、2017年8月25日偿还5,000.00万元。

  对于上述担保（抵押）事项，兑除新潮房地产和公司互相担保之后的余额，系公司为新潮房地产提供保证担保18,300.00万元，五方投资承诺以所持新潮房地产的100%股权向公司提供反担保（质押），该反担保（质押）手续应于本次股权转让办理完工商变更登记手续10个工作日内，公司和五方投资双方相互协助将其办理完毕。

  三、本次股权转让对公司的影响

  公司董事会认为本次股权转让有利于进一步深化公司产业结构调整，盘活公司资产。

  本次公司转让股权完成后，新潮房地产不再包含在公司合并报表范围之内；本次股权转让，预计将为公司合并报表带来约177.26万元的收益（该数据未经审计）。

  根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述股权转让无须提交公司股东大会审议。

  四、备查文件

  1、公司第九届第二次董事会会议决议；

  2、山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2014）第0010号《评估报告》；

  3、公司、新牟电缆与五方投资签署的《烟台新潮房地产开发有限公司股权转让协议书》。

  特此公告

  烟台新潮实业股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月24日

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2014-026

  烟台新潮实业股份有限公司

  关于召开2014年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ◆公司本次会议为现场投票表决，不提供网络投票

  ◆公司股票不涉及融资融券、转融通业务

  烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会定于2014年5月15日（星期四）上午9:00在烟台市牟平区养马岛赛马场酒店会议室召开公司2014年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司第九届董事会。

  3、会议召开的日期、时间：2014年5月15日（星期四）上午9:00召开。

  4、会议的表决方式：本次股东大会采取现场记名投票表决方式。

  5、会议地点：烟台市牟平区养马岛赛马场酒店会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《关于修改公司章程相关条款的议案》

  2、审议《关于补选一名董事和一名独立董事的议案》

  3、审议《关于出售所持子公司股权的议案》

  注：若公司2014年第一次临时股东大会未审议通过《关于修改公司章程相关条款的议案》对第一百零六条的修改，《关于补选一名董事和一名独立董事的议案》则不在2014年第一次临时股东大会中审议。

  其中《关于修改公司章程相关条款的议案》已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，详见刊登于2014 年4月25 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《烟台新潮实业股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告》和《烟台新潮实业股份有限公司关于公司章程发生修订的公告》。

  《关于修改公司章程相关条款的议案》为特别决议案，需要获得出席公司2014年第一次临时股东大会的股东（包括股东代理）所持表决权的三分之二以上通过。

  《关于出售所持子公司股权的议案》已经公司第九届董事会第一次会议审议通过，详见刊登于2014 年4月12 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《烟台新潮实业股份有限公司第九届董事会第一次会议决议公告》和《烟台新潮实业股份有限公司关于出售所持子公司股权的公告》。

  三、会议出席对象

  1、在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2014年5月12日（星期一），于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  四、会议登记办法：

  1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  3、登记时间和地点：2014年5月13－14日（上午8：00—11：00，下午2：00—4：00）到本公司证券部办理登记。

  4、异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日2014年5月14日下午4：00）

  五、其他事项

  1、出席会议人员交通及食宿费用自理。

  2、联系地址、邮政编码、传真、联系人

  联系地址：山东省烟台市莱山区港城东大街301号南山世纪大厦B座14楼证券部

  邮政编码：264003

  传真：0535-2103111

  联系电话：0535－2109779

  联系人：何再权 王燕玲

  特此公告。

  烟台新潮实业股份有限公司

  董 事 会

  二O一四年四月二十四日

  附：

  回执

  截止2014年5月12日下午上海证券交易所交易结束时，我单位（个人）持有烟台新潮实业股份有限公司的股份共计 股，拟参加公司2014年第一次临时股东大会。

  股东帐户号码：

  个人身份证号码：

  股东签名（盖章）：

  授权委托书

  烟台新潮实业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士），代表我单位（个人）出席2014年5月15日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人持股数： 委托人股东账户号：

  委托日期： 年 月 日

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。