第四届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2014-010
开滦能源化工股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司董事杜宝峰先生、王世友先生因公出差未能出席会议，书面委托董事曹玉忠先生、王和贤先生代为行使表决权；公司独立董事李晓慧女士因身体原因未能参加会议，书面委托独立董事孙国瑞先生代为行使表决权。
一、董事会会议召开情况
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月11日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第四届董事会第四次会议通知。会议于2014年4月23日上午8:30在唐山中润煤化工有限公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事6人。公司董事杜宝峰先生、王世友先生因公出差未能出席会议，书面委托董事曹玉忠先生、王和贤先生代为行使表决权；公司独立董事李晓慧女士因公出差未能出席会议，书面委托独立董事孙国瑞先生代为行使表决权。会议由公司董事长裴华先生主持，公司监事以及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议逐项审议并通过了以下议案：
（一）公司2013年度总经理业务工作报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（二）公司2013年度董事会工作报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（三）公司关于2013年度财务决算的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（四）公司2013年度利润分配预案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
根据《公司章程》规定，公司按母公司当年实现净利润155,055,037.30元的10%提取法定盈余公积15,505,503.73元。拟按母公司当年实现净利润的5%提取任意盈余公积7,752,751.87元。
考虑对股东的回报，同时为保障公司长远发展，结合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关要求及公司实际，公司拟以2013年12月31日总股本123,464万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.62元（含税），共计派发76,547,680.00元。
（五）公司关于2013年年度报告及其摘要的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司2013年年度报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（六）公司关于2014年第一季度报告的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司2014年第一季度报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（七）公司2013年度独立董事述职报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司2013独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（八）审议公司2013年度审计委员会履职报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司2013年度审计委员会履职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（九）审议公司关于修订《公司董事会审计委员会工作细则》的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（修订稿）详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十）审议公司关于2013年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十一）公司关于2013年度内部控制评价报告的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司2013年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十二）公司关于2013年度内部控制审计报告的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司2013年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十三）公司关于2013年度社会责任报告的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司2013年社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十四）审议公司关于董事会换届选举的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
1.公司第五届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效。
2.在对公司第五届董事会董事候选人的任职资格、专业经验、职业操守和兼职情况等情况了解的基础上，我们认为本次董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。
3.同意提名张文学先生、曹玉忠先生、王和贤先生、房承宣先生、樊志江先生、郑玮先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；同意提名李晓慧女士、付永领先生、楼建波先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
公司第五届董事会提名的独立董事候选人的任职资格和独立性，已经过上海证券交易所审核并且无异议。
（十五）审议公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
1.公司《股东回报规划》的制定及决策机制符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司的经营、发展规划；
2.《股东回报规划》结合公司所处行业特点，充分考虑了目前以及未来的盈利能力、现金流状况、发展所处阶段等因素，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
3.在保证公司正常经营发展的前提下，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，且明确现金分红优于股票股利的分配方式，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，有利于保护投资者合法权益。
《开滦能源化工股份有限公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十六）审议公司关于延长公司债券发行决议有效期的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
经中国证监会于2012年10月10日以《关于核准开滦能源化工股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可［2012］1347号）批准，公司于2012年10月30日发行首期公司债券15亿元，其余不超过15亿元的公司债券，公司将视具体资金情况，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成发行。由于批准发行公司债券的2011年度股东大会决议于2014年4月20日到期，综合考虑公司资金需求、目前债券市场情况和中国证监会批复有效期等因素，提请延长公司债券发行决议有效期至中国证监会核准发行之日起24个月，即2014年10月10日。
（十七）公司关于2014年煤炭买卖关联交易的议案；
表决结果：关联董事裴华先生在开滦集团担任总经理、副董事长、党委副书记职务，已回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司审议此议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。依托开滦集团炼焦煤资源发展煤化工产业，是公司构建“以煤为基、以焦为辅、以化为主”发展格局的重要保证。双方形成的煤炭买卖关联交易充分发挥了区位优势，降低运输成本和损耗，并促使双方形成了稳定的购销渠道。
根据生产经营需要，公司及子公司拟与公司控股股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）及其下属单位发生煤炭买卖关联交易。
2014年，公司拟向唐山开滦热电有限责任公司供应洗末煤40万吨，上述煤炭买卖（购销）合同总金额预计为13,160万元；公司子公司唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润”）拟向开滦集团及其下属单位采购焦煤、1/3焦煤和混煤共计170万吨， 唐山中润与开滦集团及其下属单位签署的2014年煤炭买卖（购销）合同总金额预计为151,839万元；公司子公司迁安中化煤化工有限责任公司（以下简称“迁安中化”）拟向开滦集团及其下属单位采购焦煤和1/3焦煤共计163万吨，迁安中化与开滦集团及其下属单位签署的煤炭买卖合同总金额预计为162,814万元；公司子公司唐山中浩化工有限公司（以下简称“唐山中浩”） 拟向开滦集团采购原煤30万吨, 唐山中浩与开滦集团签署的煤炭买卖（购销）合同总金额预计为8,353.5万元。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，在上述预计的关联交易金额范围内，董事会授权公司及子公司经理层办理签署煤炭买卖补充协议等相关事宜。
具体内容详见2014年4月25日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临2014-013”。
（十八）公司关于预计2014年度日常关联交易的议案；
表决结果：关联董事裴华先生在开滦集团担任总经理、副董事长、党委副书记职务，已回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司审议此议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。因受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，公司与开滦集团之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。该等关联交易，使公司形成了稳定的购销渠道，在保证公司正常生产经营的同时，节约了采购、运输费用，降低了公司经营成本。公司与开滦集团财务有限责任公司发生的存贷款等关联交易有利于加强公司的资金管理，拓宽融资渠道，降低财务成本。
2014年预计日常关联交易如下：采购商品366,897万元、销售货物15,760万元、存贷款406,120万元、综合服务9,406万元、工程施工14,625万元。
具体内容详见2014年4月25日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临2014-014”。
（十九）审议公司关于授权办理信贷事宜的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2014年，根据国内外经济形势及货币政策趋向，考虑资金筹划，经测算，公司将按照各金融机构对公司的授信、利率等条件，采取银行贷款、保理、信用证等融资形式，适时借入最高额不超过20亿元的信贷资金。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，董事会授权总会计师在2013年度股东大会审议通过之日起至2015年5月30日期限内办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。
（二十）公司关于授权办理贷款担保或委托贷款事宜的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司组织所属子公司分析了2014年生产经营和项目建设资金需求，经测算，合计拟申请续贷资金400,210万元，新增贷款403,210万元。为推进公司能源化工发展战略，加快煤炭资源开发项目建设，保证子公司生产经营稳健运行，公司在所属子公司办理贷款事宜时，拟向唐山中润提供不超过150,000万元、拟向迁安中化公司提供不超过88,030万元、拟向唐山考伯斯开滦炭素化工公司提供不超过25,400万元、拟向山西倡源公司提供不超过20,000万元、拟向承德中滦公司提供不超过39,800万元、拟向唐山中泓公司提供不超过10,150万元、拟向唐山中浩提供不超过86,000万元、拟向唐山中阳公司提供不超过8,000万元的贷款担保或委托贷款；拟向开滦德华公司提供不超过63,000万元的贷款担保。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，董事会授权公司总经理在2013年度股东大会审议通过之日起至2015年5月30日期限内，办理上述贷款担保及委托贷款事宜并签署有关合同及文件。
（二十一）公司关于2014年度续聘会计师事务所的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司拟续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，负责公司2014年年度财务审计、内控审计及中国证监会规定的其他审计项目，公司拟支付利安达会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计费用45万元，内控审计费用40万元。
（二十二）公司关于召开2013年度股东大会的议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见2014年4月25日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临2014-015”。
以上第（二）、（三）、（四）、（五）、（十四）、（十五）、（十六）、（十七）、（十八）、（十九）、（二十）、（二十一）项等十二议案需提请公司2013年度股东大会审议。
三、上网公告附件
（一）公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划
（二）公司董事会审计委员会工作细则
（三）公司第五届董事会董事候选人简历
（四）公司第五届董事会独立董事提名人声明
（五）公司第五届董事会独立董事候选人声明
（六）独立董事意见
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○一四年四月二十五日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2014-011
开滦能源化工股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月11日以电话、电子邮件和传真方式向全体监事发出了召开第四届监事会第四次会议通知。会议于2014年4月23日上午11：00在唐山中润煤化工有限公司会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席王卓先生主持，公司部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议逐项审议并一致通过了以下议案：
（一）公司2013年度监事会工作报告；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（二）公司关于2013年度财务决算的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（三）公司2013年度利润分配的预案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（四）公司关于2013年年度报告及其摘要的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
公司监事会对2013年年度报告及其摘要发表如下审核意见：
1.公司2013年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2.年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理成果和财务状况；
3.在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4.与会监事一致认为，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的；
5.监事会认为，2013年度，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。
（五）公司关于2014年第一季度报告的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
公司监事会对2014年第一季度报告发表如下审核意见：
1.公司2014年第一季度报告全文及其正文的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2.公司2014年第一季度报告全文及其正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2014年1-3月份的经营管理成果和财务状况；
3.在提出本意见前，未发现参与2014年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（六）公司关于2013年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（七）公司关于2013年度内部控制评价报告的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（八）公司关于2013年度内部控制审计报告的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（九）公司关于2013年社会责任报告的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十）公司关于监事会换届选举的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
公司第四届监事会任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《开滦能源化工股份有限公司章程》规定，开滦能源化工股份有限公司第四届监事会提名肖爱红女士、李树林先生、邹世春先生为开滦能源化工股份有限公司第五届监事会监事候选人；第五届监事会两名职工监事李宝和先生、刘新兵先生已由公司职工代表大会按照规定程序选举产生。
（十一）公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十二）公司关于延长公司债券发行决议有效期的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十三）公司关于2014年煤炭买卖关联交易的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十四）公司关于预计2014年度日常关联交易的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十五）公司关于授权办理信贷事宜的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十六）公司关于授权办理贷款担保或委托贷款事宜的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十七）公司关于2014年度续聘会计师事务所的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十八）公司关于召开2013年度股东大会的议案。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
以上第（一）、（二）、（三）、（四）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）、（十五）、（十六）、（十七）项等十二项议案需提请公司2013年度股东大会审议。
附件：公司第五届监事会监事候选人简历
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司监事会
二○一四年四月二十五日
附件：
开滦能源化工股份有限公司
第五届监事会监事候选人简历
肖爱红女士，中国公民，47岁，工商管理硕士，正高级会计师。1990年7月参加工作，1990年7月至2000年2月任开滦林西矿财务科会计、林西矿劳服公司财务科副科长，2000年2月至2006年4月任开滦集团公司财务部预算科副科长、科长，2006年4月至2014年1月任开滦集团公司财务部主任会计师，2014年1月至今任开滦集团公司审计部主任。2001年6月至今兼任开滦能源化工股份有限公司监事会监事。
李树林先生，中国公民，50岁，本科学历，高级政工师。1980年1月参加工作，1995年5月至2004年3月任开滦集团公司纪委监察部干事、副科长、科长，2004年3月至2014年1月任开滦能源化工股份有限公司纪工委专职纪检委员、副书记、监察审计部副部长、部长，2014年1月至今任开滦集团公司纪委副书记、监察部副部长。
邹世春先生，中国公民，38岁，会计硕士，高级会计师。1999年8月参加工作，2002年5月至2010年11月任开滦集团公司财务部会计、副科长、科长，2010年11月至2011年9月任开滦集团东欢坨矿业分公司副总会计师兼财务部主任，2011年9月至2014年1月任开滦能源化工股份有限公司财务部部长兼结算中心主任，2014年1月至今任开滦集团公司财务部副主任。
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2014-012
开滦能源化工股份有限公司
关于选举职工监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司职工代表大会审议，选举李宝和先生、刘新兵先生为公司第五届监事会职工代表监事，任期至公司第五届监事会届满。
李宝和先生、刘新兵先生将与公司2013年度股东大会选举产生的三名非职工监事共同组成公司第五届监事会。
附件：公司第五届监事会职工监事简历
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司监事会
二○一四年四月二十五日
附件：
开滦能源化工股份有限公司
第五届监事会职工监事简历
李宝和先生，中国公民，51岁，研究生学历，高级政工师。1982年2月参加工作，1990年10月至2003年4月任开滦股份范各庄矿业分公司团委副书记、采区党支部书记、宣传部副部长、党委办公室副主任、组织人事部副部长，2003年4月至2014年1月任开滦股份范各庄矿业分公司纪委副书记兼监察部部长、综合办公室主任、人力资源部部长，2014年1月至今任开滦股份范各庄矿业分公司工会主席。
刘新兵先生，中国公民，43岁，研究生学历，政工师、经济师。1991年7月参加工作，1994年8月至2006年10月任开滦钱家营矿业公司组织人事部干事、副主任科员、人力资源部副部长，2006年10月至2012年9月任唐山中润煤化工有限公司人力资源部部长，2012年9月至今任唐山中润煤化工有限公司党委副书记、工会主席。
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2014-013
开滦能源化工股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 开滦集团生产的焦煤和1/3焦煤为公司发展煤化工产业提供了可靠、稳定的资源，且由于距离公司所属煤化工子公司较近，可以降低运输成本。
● 2013年，公司及子公司与开滦集团及子公司累计发生煤炭买卖关联交易329,858.67万元。
一、关联交易概述
根据生产经营需要，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司与公司控股股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）及其下属公司分别签署了2014年煤炭买卖合同或协议。合同或协议规定：公司2014年拟向唐山开滦热电有限责任公司（以下简称“开滦热电”）销售洗末煤；公司子公司唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润”）、迁安中化煤化工有限责任公司（以下简称“迁安中化”）拟向开滦集团采购焦煤和1/3焦煤；公司唐山中浩化工有限公司（以下简称“唐山中浩”）拟向开滦（集团）有限责任公司采购原煤。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。
2013年，公司及子公司唐山中润、迁安中化与开滦集团及其子公司开滦热电累计发生煤炭买卖关联交易329,858.67万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
开滦集团持有公司56.73%的股权，为公司控股股东。开滦集团持有开滦热电52.714%的股权，开滦热电为开滦集团的控股子公司。
（二）关联人基本情况
1.开滦（集团）有限责任公司
注册地：河北省唐山市新华东道70号
主要办公地点：河北省唐山市新华东道70号
法定代表人：张文学
注册资本：9,675,522,800.00元
实际控制人：河北省国有资产管理委员会
经营范围：商品和技术的进出口业务；自有房屋、设备租赁；煤炭开采相关技术咨询服务；煤炭及制品销售（煤炭经营资格证有效期至2016年5月26日）；以下限分公司经营：煤炭开采、洗选加工、煤质化验；矿井水开发；报纸出版、广告、有线电视；园林绿化、农作物林木种植、花卉苗木种植销售及咨询服务；铸造锻造、铆焊加工、木材加工；生产销售：煤炭及制品、焦炭、煤化工产品、橡塑制品、金属制品、塑钢制品、陶瓷制品、化工产品、爆破线、电线、电缆、建筑及装饰材料、水暖制品、氧气、氮气。批发零售：金属材料、铁矿石、铁精粉、钢材、有色金属、木材、五金交电、仪器仪表、通讯器材、汽货车配件、机货车配件、铁路器材，锅炉、配件及辅机、安全仪器及配件、纺织服装及日用品、烟酒、食品、饮料、文体用品、办公用品、工艺美术品、农副产品、物资经销、废旧物资回收加工；机（电）械设备及配件的制造、销售、安装、修理；单体柱修理、锅炉安装修理、电梯维修；计算机销售修理、软件开发及相关技术服务、网络工程安装服务；线路管路安装；物流服务、货运代理、铁路运输、道路运输、装卸搬运及其他运输服务、仓储；计量检定；检验充装氧气氮气的无缝气瓶；LED发光电子产品生产；住宿、餐饮；居民服务、浴池、清洗服务、电话安装、供水、供气、供热（以上业务需审批的凭许可证在有效期内经营）
2.唐山开滦热电有限责任公司
注册地：唐山古冶区唐家庄
法定代表人：赵晓平
注册资本：229,750,000元
实际控制人：开滦集团
经营范围：火力发电、火力发电余热供应、炉渣销售、普通货运（期限至2016年5月30日）、开滦矿区供电、设备租赁；普通设备维修；企业管理咨询服务*
截至2013年12月31日，开滦集团经审计的总资产为6,980,806.79万元，净资产为2,132,903.71万元，2013年度经审计的营业收入11,237,444.33万元，利润总额19，197.96 万元。
开滦集团及下属公司目前生产经营情况一切正常，其经济效益和财务状况良好，具备履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
三、关联交易标的基本情况
2014年，公司拟向开滦热电供应规定质量标准的洗末煤40万吨，合同总金额为13,160万元。唐山中润拟向开滦集团及其下属单位采购焦煤、1/3焦煤和混煤共计170万吨，合同总金额预计为151,839.00万元。迁安中化拟向开滦集团及其下属单位采购焦煤和1/3焦煤共计163万吨，预计合同总金额预计为162,814.00万元。唐山中浩拟向开滦集团及其下属单位采购原煤共计30万吨，预计合同总金额预计为8,353.50万元。
上述关联交易严格执行关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格，没有损害公司及全体股东的合法利益。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）公司与开滦热电签署的《2014年煤炭买卖合同》的主要内容有：
1.交易标的：公司向开滦热电销售洗末煤40万吨。
2.交易价格：以双方所签订的月度采购合同为准。
3.开滦热电于每月月末结清当月全额煤款，公司为其开具增值税发票。
（二）唐山中润与开滦集团的《煤炭买卖（购销）合同》的主要内容有：
1.交易标的：唐山中润向开滦集团采购焦煤和1/3焦煤140万吨。
2.交易价格：以双方所签订的月度采购合同为准。
3.结算方式：火车运输，两票结算。当月货款月结月清，现汇付款比例不低于当月货款的50%。
（三）唐山中润与开滦集团签署的《煤炭买卖合同》的主要内容有：
1.交易标的：唐山中润向开滦集团采购混煤30万吨。
2.交易价格：以双方所签订的月度采购合同为准。
3.结算方式：火车运输，发货前唐山中润按基价以现汇方式支付开滦集团全额货款和运、杂费。
（四）迁安中化与开滦集团签署的《煤炭买卖（购销）合同》的主要内容有：
1.交易标的：迁安中化向开滦集团采购焦煤和1/3焦煤163万吨。
2.交易价格：价格随行就市。
3.结算方式：火车运输，两票结算；汽车运输，一票结算。当月货款月结月清，现汇付款比例不低于当月货款的50%。
（五）唐山中浩与开滦集团签署的《煤炭买卖（购销）合同》主要内容有：
1.交易标的：唐山中浩向开滦集团采购原煤30万吨。
2.交易价格：以双方所签订的月度采购合同为准。
3.结算方式：汽车运输，矿场交货，购方自提。一票（煤款增值税票）结算；交货前购方以现汇方式预付全额货款，款到发货。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
开滦集团生产的焦煤和1/3焦煤为公司发展煤化工产业提供了可靠、稳定的资源，且由于距离公司所属煤化工子公司较近，可以降低运输成本，有利于提高公司煤化工业务的盈利能力。
上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，不会对公司产生不利影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议关联交易的表决情况
2014年4月23日，公司第四届董事会第四次会议在唐山中润煤化工有限公司会议室召开，应参加会议的董事9人，实到董事6人。公司董事杜宝峰先生、王世友先生因公出差未能出席会议，书面委托董事曹玉忠先生、王和贤先生代为行使表决权；公司独立董事李晓慧女士因公出差未能出席会议，书面委托独立董事孙国瑞先生代为行使表决权。关联董事对该议案回避了表决，会议审议通过了《公司关于2014年煤炭买卖关联交易的议案》。
（二）独立董事意见
公司独立董事事前已认真审阅了本次关联交易议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
1.公司董事由9人组成，其中：关联董事1人，非关联董事8人。在审议上述议案时，关联董事均按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。
2. 依托开滦集团炼焦煤资源发展煤化工产业，是公司构建“以煤为基、以焦为辅、以化为主”发展格局的重要保证。双方形成的煤炭买卖关联交易充分发挥了区位优势，降低运输成本和损耗，并促使双方形成了稳定的购销渠道。
（三）审计委员会意见
公司及子公司与开滦集团及下属单位本着公平、公正、公开和自愿的原则，就上述关联交易签署了协议，协议条款明确、具体。同时，关联交易价格严格执行与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格的定价原则，没有损害公司及全体股东的合法利益。
（四）煤炭买卖关联交易议案尚须获得公司2013年度股东大会批准，与该等交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
七、历史关联交易情况
过去 12个月本公司未与同一关联人发生过收购或出售资产、受让或转让股权等关联交易。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的函
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○一四年四月二十五日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2014-014
开滦能源化工股份有限公司
2014年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议
● 日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2014年4月23日在唐山中润煤化工有限公司会议室召开，应参加会议的董事9人，实到董事6人。公司董事杜宝峰先生、王世友先生因公出差未能出席会议，书面委托董事曹玉忠先生、王和贤先生代为行使表决权；公司独立董事李晓慧女士因公出差未能出席会议，书面委托独立董事孙国瑞先生代为行使表决权。关联董事对该议案回避了表决，会议审议通过了《公司关于预计2014年日常关联交易的议案》。
2.独立董事意见
公司独立董事基于个人独立判断，认为公司审议此议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。因受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，公司与开滦集团之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。该等关联交易，使公司形成了稳定的购销渠道，在保证公司正常生产经营的同时，节约了采购、运输费用，降低了公司经营成本。公司与开滦集团财务有限责任公司发生的存贷款等关联交易有利于加强公司的资金管理，拓宽融资渠道，降低财务成本。
3.审计委员会意见
公司与开滦集团发生的关联交易严格执行政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格、关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、合理成本费用加合理利润的定价原则。同时，双方本着公平、公正、公开和自愿的原则，就上述关联交易签署了合同或协议，合同或协议条款明确、具体，没有损害公司及全体股东的合法利益。
4.该等关联交易议案尚须获得公司2013年度股东大会批准，与该等交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别（下转B26版）