第二届董事会2014年
第二次会议决议公告
证券简称：瑞和股份 证券代码：002620 公告编号：2014-009
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
第二届董事会2014年
第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司第二届董事会2014年第二次会议于2014年4月23日在深圳市福田区华强北赛格科技园4栋西三楼会议室召开。本次会议的通知已于2014年4月11日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长李介平先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，达到法定人数。公司的监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：
一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年度董事会工作报告》，本议案需提交2013年年度股东大会审议；
《2013年度董事会工作报告》全文详见《2013年年度报告》。公司独立董事冯春祥先生、何文祥先生、高海军先生向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司 2013年年度股东大会述职。《2013年度独立董事述职报告》于2014年4月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年度总经理工作报告》；
三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年年度报告》及《2013年度报告摘要》，本议案需提交2013年年度股东大会审议；
《2013年年度报告》全文于2014年4月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2013年年度报告摘要》刊登于 2014年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年度财务决算报告》，本议案需提交2013年年度股东大会审议；
2013年，公司营业收入为1,508,195,814.06元，同比增长12.33%，归属于上市公司股东的净利润80,987,526.71元，同比增长10.08%。
五、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，本议案需提交2013年年度股东大会审议；
经瑞华会计师事务所审计，公司（母公司）2013年实现净利润为人民币83,885,720.72元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金8,388,572.07元，年初未分配利润余额为人民币183,132,183.57元，本年度实现可供股东分配的股利为人民币75,497,148.65元，2013年支付2012年度股利人民币12,000,000.00元，因此，本年度公司实际可供股东分配的股利为人民币246,629,332.22元。
公司拟以2013年末总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元(含税), 共计人民币12,000,000.00元。剩余未分配利润 结转以后年度。
截至2013年12月31日，公司（母公司）资本公积金余额为562,742,484.11元。公司本年度不送红股，不以资本公积转增股本。
六、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，本议案需提交2013年年度股东大会审议；
《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》刊登于2014年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
瑞华会计师事务所有限公司出具了《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》；
《2013年度内部控制自我评价报告》全文于2014年4月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、8票同意、0票反对、0票弃权，1票回避，审议通过《关于2013年度日常关联交易执行情况的议案》，本议案需提交2013年年度股东大会审议；关联董事潘小珊在交易对手方任职，回避表决。
2013年度关联交易预计金额为不超过2亿，实际发生金额为 46,017,276.78元，没有超出预计范围，执行情况正常。
九、8票同意、0票反对、0票弃权，1票回避，审议通过《关于2014年日常关联交易预计情况的议案》，本议案需提交2013年年度股东大会审议；关联董事潘小珊在交易对手方任职，回避表决。
详细内容见刊登在2014年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司关于 2014年度日常关联交易预计情况的公告》。
十、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年审计机构的议案》，本议案需提交2013年年度股东大会审议；
根据瑞华会计师事务所的服务意识、职业操守和履职能力，董事会同意继续聘任瑞华会计师事务所作为公司2014年度的财务审计机构。
2013年度公司支付审计机构的审计费用总计为人民币60万元。
十一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于计提资产减值损失的议案》；
为加强公司资产管理，有效防范化解资产损失风险，使相应的会计报表更能全面、准确地反映公司财务状况和经营成果，根据公司《资产减值准备计提及核销管理制度》的规定，公司将2013年度单笔计提减值准备达到公司内部审批标准的情形，提交董事会审议。
十二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2014年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，本议案需提交2013年年度股东大会审议；
为适应上市公司发展的需要，充分调动经营管理层的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，结合上市公司的净资产规模和经营业绩状况，公司拟订了2014年度董事、高级管理人员的薪酬方案。详细情况见附件。
十三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2014年第一季度报告》；
公司编制的《2014年第一季度报告》真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2014年第一季度报告正文》于2014年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2014年第一季度报告全文》于2014年4月25日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，敬请广大投资者查阅。
十四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2013年年度股东大会通知的议案》；
公司将于2014年6月12日（星期四）上午9时30分在深圳市福田区华强北赛格科技园4栋西十楼C座会议室召开2013年年度股东大会。
《关于召开2013年年度股东大会的通知》全文于2014年4月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
董事会
二○一四年四月二十四日
附件：
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证券简称：瑞和股份 证券代码：002620 公告编号：2014-010
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
第二届监事会2014年
第二次会议决议公告
本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司第二届监事会2014年第二次会议于2014年4月23日在深圳市福田区华强北赛格科技园4栋西三楼会议室召开。本次会议的通知已于2014年4月11日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事。本次会议由监事会主席于波先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，达到法定人数。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：
一、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年度监事会工作报告》，本议案需提交公司2013年年度股东大会审议；
二、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年年度报告》及《2013年度报告摘要》,本议案需提交公司2013年年度股东大会审议；
经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2013年年度报告》全文于2014年4月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2013年年度报告摘要》刊登于 2014年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
三、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年度财务决算报告》，本议案需提交2013年年度股东大会审议；
2013年，公司营业收入为1,508,195,814.06元，同比增长12.33%，归属于上市公司股东的净利润80,987,526.71元，同比增长10.08%。
四、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，本议案需提交2013年年度股东大会审议；
经瑞华会计师事务所审计，公司（母公司）2013年实现净利润为人民币83,885,720.72元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金8,388,572.07元，年初未分配利润余额为人民币183,132,183.57元，本年度实现可供股东分配的股利为人民币75,497,148.65元，2013年支付2012年度股利人民币12,000,000.00元，因此，本年度公司实际可供股东分配的股利为人民币246,629,332.22元。
公司拟以2013年末总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元(含税), 共计人民币12,000,000.00元。剩余未分配利润 结转以后年度。
截至2013年12月31日，公司（母公司）资本公积金余额为562,742,484.11元。公司本年度不送红股，不以资本公积转增股本。
五、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，本议案需提交2013年年度股东大会审议；
《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》刊登于2014年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
瑞华会计师事务所有限公司出具了《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》；
《2013年度内部控制自我评价报告》全文于2014年4月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
七、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2013年度日常关联交易执行情况的议案》，本议案需提交2013年年度股东大会审议；
2013年度关联交易预计金额为不超过2亿，实际发生金额为 46,017,276.78元，没有超出预计范围，执行情况正常。
八、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2014年日常关联交易预计情况的议案》，本议案需提交2013年年度股东大会审议；
详细内容见刊登在2014年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司关于 2014年度日常关联交易预计情况的公告》。
九、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年审计机构的议案》，本议案需提交2013年年度股东大会审议；
根据瑞华会计师事务所的服务意识、职业操守和履职能力，监事会同意继续聘任瑞华会计师事务所作为公司2014年度的财务审计机构。
2013年度公司支付审计机构的审计费用总计为人民币60万元。
十、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于计提资产减值损失的议案》；
为加强公司资产管理，有效防范化解资产损失风险，使相应的会计报表更能全面、准确地反映公司财务状况和经营成果，根据公司《资产减值准备计提及核销管理制度》的规定，公司将2013年度单笔计提减值准备达到公司内部审批标准的情形，提交监事会审议。监事会成员表示一致同意。
十一、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2014年度监事薪酬方案的议案》，本议案需提交2013年年度股东大会审议；
为适应上市公司发展的需要，充分调动经营管理层的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，结合上市公司的净资产规模和经营业绩状况，公司拟订了2014年度监事的薪酬方案。详细情况见附件1。
十二、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2014年第一季度报告》。
经审核，监事会认为公司编制的《2014年第一季度报告》真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2014年第一季度报告正文》于2014年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2014年第一季度报告全文》于2014年4月25日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，敬请广大投资者查阅。
特此公告。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
监事会
二○一四年四月二十四日
附件1：
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证券代码：002620 证券简称：瑞和股份 公告编号：2014-011
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
关于 2014年度日常关联交易
预计情况的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本概述
（一）关联交易概述
为了规范深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞和股份”）的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及相关主管部门的要求，公司及下属子公司对与关联方嘉裕集团（包括但不限于：广州金逸影视传媒股份有限公司及其下属控股或参股公司、广州市嘉裕房地产发展有限公司、广州市嘉裕酒店管理集团有限公司、广州市嘉逸豪庭酒店有限公司等公司均为自然人李玉珍、李根长兄妹及其亲属实际控制，统称嘉裕集团）2014年度日常关联交易情况进行了预计，情况如下：
（二）预计关联交易类别和金额
单位：（人民币）元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
嘉裕集团是指由自然人李玉珍、李根长兄妹及其亲属实际控制的包括但不限于：广州金逸影视传媒股份有限公司及其下属控股或参股公司、广州市嘉裕房地产发展有限公司、广州市嘉裕酒店管理集团有限公司、广州市嘉逸豪庭酒店有限公司等公司。
由于关联方嘉裕集团经营的业务范围涉及影视、地产、酒店等多个行业，2014年度瑞和股份可能与嘉裕集团控制下的多家企业发生业务往来，公司在前述2014年度关联交易预计金额中已经将此情况预计纳入。
现将瑞和股份与嘉裕集团实际控制下企业经常性发生业务往来的公司情况介绍如下 ：
（1）公司名称：广州金逸影视传媒股份有限公司
注册资本： 1.26亿元
企业类型：股份有限公司
法定代表人： 李晓文
企业住所：广州市天河区华成路8号之一402房之一
主营业务范围：电影摄制（单片，摄制电影许可证有效期至2014年9月12日止）；信息服务业务（仅限广东省互联网信息服务业务；有效期至2017年11月21日）；电影投资，电影院投资、管理，电影院线投资、管理，制作、发布、代理国内外各类广告，票务服务，会议服务；场地租赁；信息技术开发及咨询服务；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外），零售定型包装食品、制售食品、电影发行及放映（分支机构经营）。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未获许可前不得经营）
最近一期财务数据：截至2013年12月31日，资产总额 1,533,348,664.94 元，净资产 337,334,140.74 元，2013年度主营业务收入 1,624,630,292.56 元，净利润 47,372,154.34 元。(上述数据为未经审计的合并数)
（2）公司名称：广州市嘉裕房地产发展有限公司
注册资本： 1.5亿元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：容振庭
企业住所：广州市中山大道中483号1601房
主营业务范围：房地产开发、经营（贰级公司）；商品房销售；物业代理、租赁经营、中介服务；货物进出口、技术进出口。
最近一期财务数据：截至2013年12月31日，资产总额 5,986,179,782.04元，净资产 579,796,822.87元，2013年度主营业务收入263,160,292.82 元，净利润 -48,866,273.50元。（未经审计，无合并数）
（3）公司名称：广州市嘉裕酒店管理集团有限公司
注册资本： 1.2亿元
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：郑景雄
企业住所：广州市天河区林和东路200号2楼
主营业务范围：酒店管理咨询、自有资产投资、批发和零售贸易、投资信息咨询。
最近一期财务数据：截至2013年12月31日，资产总额 1,121,389,306.43 元，净资产 -90,098,858.07元，2013年度主营业务收入 0 元，净利润 -56,329,675.90 元。属于独立核算企业。
（4）公司名称：广州市嘉逸豪庭酒店有限公司
注册资本： 3600万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：郑景雄
企业住所：广州市林和中路148号
主营业务范围：旅业、餐饮。
最近一期财务数据：截至2013年12月31日，资产总额 127,326,204.87 元，净资产 33,083,901.66 元，2013年度主营业务收入 25,444,568.68 元，净利润 -967,375.33 元。(未经审计数据)
以上公司与上市公司的关联关系：2009年8月3日，嘉裕集团所属企业广州市嘉裕房地产发展有限公司通过股权转让方式取得瑞和股份10%的股权。2009年8月27日，广州市嘉裕房地产发展有限公司将该部分股权转让给嘉裕集团关联方广州市裕煌贸易有限公司（以下简称“裕煌贸易”）。鉴于嘉裕集团所属企业嘉裕房地产原为公司股东；嘉裕集团与公司主要股东裕煌贸易为关联方，裕煌贸易股东陈培干和季健民在嘉裕集团所属企业担任重要职务，可能对嘉裕集团造成重大影响，公司认定嘉裕集团为关联方。符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联人的认定。
（二）履约能力分析
瑞和股份与嘉裕集团长期合作，嘉裕集团具有较强的资金实力，在广东省有较好的品牌和市场影响力，自本公司与其合作以来，双方未发生过合同纠纷，工程款回收情况良好。
根据上述关联方的资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均能按约定履约。
三、定价政策、定价依据 、结算方式、付款安排
以上关联交易，遵循如下定价原则：一般参考市场价格或公司对非关联方同类业务的价格，双方共同协商定价。
公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。
结算方式、付款安排由双方参照行业有关交易及正常业务惯例确定。
四、交易的目的及交易对上市公司的影响
上述关联交易均为公司正常经营所需，有利于保证公司的正常生产经营。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，为公司生产经营实际情况，对公司降低成本起到了积极作用。没有损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、关联交易协议签署情况
2014年，公司与关联方之间的关联交易未签署框架协议，系根据关联方每次对相关产品的采购需求，采用订单或小额合同的形式进行交易。
六、独立董事意见、保荐机构意见和董事、监事、高级管理人员书面说明
（一）独立董事意见及事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作细则》 等相关规章制度的有关规定，作为深圳瑞和建筑装饰股份有限公司的独立董事，对公司2014年度预计发生的日常关联交易发表如下独立意见：
上述关联交易是瑞和股份生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，且遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。（下转B116版）