证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2014-015

  四川成发航空科技股份有限公司

  2013年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决、修改提案的情况。

●本次会议不存在变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点。

四川成发航空科技股份有限公司2013年年度股东大会于2014年4月24日在成都新都区成发工业园118号大楼会议室召开。

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例。

出席会议的股东和代理人人数	6（含股东代理人4人）
所持有表决权的股份总数（股）	125,815,421
占公司有表决权股份总数的比例（%）	38.11

（三）表决办法

1、本次股东大会“议案一”采取累计投票制，即每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。本次“议案一”董事选举的候选人人数为1人，股东拥有的股份数与股东对本议案的表决权数一致；

2、特别决议事项：本次股东大会的议案九、议案十四是特别决议事项，其他议案均为普通决议事项。特别决议，由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；普通决议，由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；

3、本次大会议案九是关联交易事项，关联股东回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

4、本次大会其余审议事项均为普通决议事项；

（四）本次会议由董事长陈锦主持；会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（五）公司在任董事9人（含经本次股东大会选举产生的董事1人，本条下同），出席4人，公司董事长陈锦、董事兼董事会秘书陈育培、独立董事吴光、贾小梁出席本次会议，董事蒋富国、王旭东、李金亮、独立董事曾永林因有其他工作安排未出席本次会议，董事刘松因身体原因未出席本次会议；公司在任监事3人，出席3人；北京市众天律师事务所律师见证了本次会议。

二、提案审议情况

序号	表 决 事 项	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
1	关于审议“董事选举”的议案，选举刘松为公司董事，任期至本届董事会任期届满为止。	125,815,421	100%					是
2	关于审议《2013年年度报告及摘要》的议案。	125,815,421	100%					是
3	关于审议公司《2013年度资产减值准备及应付款项核销方案》议案。	125,815,421	100%					是
4	关于审议《2013年度财务决算及2014年度财务预算报告》的议案。	125,815,421	100%					是
5	（1）2014年经营计划：主营业务收入19亿元，主营业务成本14.86亿元，期间费用3.52亿元； （2）2014年固定资产投资计划：公司本部、成发法斯特、成发普睿玛计划投资29,530万元；中航哈轴计划投资17,175万元。	125,815,421	100%					是
6	关于审议《2013年年度利润分配及公积金转增股本计划》的议案。具体方案为：以2013年12月31日普通股330,129,367股为基数，向全体股东每10股派发分配红利0.30元(含税)，计9,903,881.01元；未分配利润228,033,334.15元结转以后年度分配；本年度公积金不转增股本。	125,815,421	100%					是
7	关于审议《2013年度董事会报告》的议案。	125,815,421	100%					是
8	关于审议《2013年度监事会报告》的议案。	125,815,421	100%					是
9	关于审议《2013年度关联交易执行情况及2014年度关联交易计划》的议案。
（1）	2013年关联交易执行情况。	3,208,960	100%					是
（2）	2014年关联交易计划。
①	日常关联交易。
A	销售商品类关联交易，主要指公司及子公司向关联方销售发动机零部件、轴承、铸件、锻件等产品，2014年度预计总额为51,402.80万元。	3,208,960	100%					是
B	采购物资类关联交易，主要指公司及子公司从关联方采购原材料、工具、能源、航空煤油等经营必须项目以及辅助生产物资等，2014年度预计总额为27,035.00万元。	3,208,960	100%					是
C	提供劳务类关联交易，主要指公司及子公司为关联方提供技术服务、计量检测、保洁、变配电维护等服务，2014年度预计总额1,582.50万元。	3,208,960	100%					是

D	接受劳务类关联交易，主要指公司及子公司将锻压加工、机加工、超声波探伤等工序委托给关联方加工，2014年度预计总额3,742.98万元。	3,208,960	100%					是
E	出租资产类关联交易，公司出租118办公大楼、113号技术中心部分建筑面积给成发集团及其他关联方，2014年租金收入预计为122.67万元。	3,208,960	100%					是
F	租入资产类关联交易，主要包括公司及子公司向成发集团租赁162#、165#、166#厂房、195#油库以及成发天回生产基地内的厂房及办公楼，租金预计1,045万元；公司向成发集团租赁“军品科研与生产专用”固定资产，租金预计为152.06万元；公司及子公司向成发集团租赁LED照明设备，租金预计为462.00万元；中航哈轴租用成发集团航空轴承专项资产，租金预计为949万元。	3,208,960	100%					是
②	科研产品结算。公司继续承接成发集团“航空发动机项目及零配件”研制，2014年预计项目结算约28,896万元。	3,208,960	100%					是
③	设备采购类关联交易, 主要包括：公司委托中航国际航空发展有限公司代理采购进口设备2台，代理总金额约288.48万美元，代理费及银行手续费合计4.04万美元；向株洲南方宇航环保工业有限公司采购设备1台，合同总金额796万元；向金航数码科技有限责任公司采购档案管理系统软件、以及商发硬件，预计6.79万元；继续实施公司与成发集团公司签署的某研究项目，全年预计发生金额100万元。	3,208,960	100%					是
④	向关联方借款，包括向公司向成发集团委托借款40,000万元，年利率6.0%；公司向中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）委托借款5,250万元，年利率3.9%；公司向中航工业集团财务有限公司（以下简称“中航财务”）借款20,000万元，年利率6%；公司及子公司向中航发动机控股有限公司（以下简称“发动机控股”）委托借款48,500万元，年利率4.85%（含成发普睿玛1,000万元，中航哈轴25,000万元）。	3,208,960	100%					是
⑤	托管资产及业务。
A	2014年，公司继续接受成发集团委托管理中国航空工业第十区域成都计量站全部业务及经营性净资产，公司向成发集团支付40万元固定的托管资产租赁费，公司承担受托经营净资产的保值责任，受托经营产生利润全部由公司所有。	3,208,960	100%					是
B	2014年，公司继续接受成发集团委托管理成发集团部分业务，托管价款总额为791.62万元。	3,208,960	100%					是
10	关于审议《2013年度董事会费用决算及2014年度董事会费用预算》的议案。	125,815,421	100%					是
11	关于审议“为子公司提供担保”的议案。
（1）	为成发普睿玛向兴业银行成都分行申请的金额为4,000万元、期限为授信合同签署后一年、利率以基准利率为准的综合授信额度提供担保。	125,815,421	100%					是
（2）	为成发普睿玛向招商银行成都华阳支行申请的金额为1,000万元、期限为授信合同签署后一年、利率以基准利率为准的综合授信额度提供担保。	125,815,421	100%					是
（3）	为成发普睿玛向中航发动机控股有限公司申请的金额为1,000万元，期限为一年、利率以基准利率为准的综合授信额度提供担保。	125,815,421	100%					是
（4）	为成发法斯特向招商银行成都华阳支行申请的金额为4,000万元、期限为授信合同签署后一年、利率以基准利率为准的综合授信额度提供担保。	125,815,421	100%					是
（5）	为成发法斯特向建行成都岷江支行申请的金额为3,000万元、期限为授信合同签署后一年、利率以基准利率为准的综合授信额度提供担保。	125,815,421	100%					是
12	关于审议《2014年度公司董事、监事报酬及津贴标准》的议案。	125,815,421	100%					是
13	关于审议“续聘会计师事务所”的议案。
（1）	聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币四十万元整(含交通、住宿费用)；	125,815,421	100%					是
（2）	聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币二十八万元整(含交通、住宿费用)；	125,815,421	100%					是
（3）	2013年度内部控制审计费用为人民币二十八万元整（含交通、住宿费用）。	125,815,421	100%					是
14	关于审议“修改《公司章程》暨利润分配政策调整”的议案。	125,815,421	100%					是

本次股东大会议案九是关联交易事项，关联股东回避表决，回避表决的股份数为122,606,461股，不计入有效表决总数。

三、律师见证情况

北京市众天律师事务所指派律师见证了本次会议，并对本次股东大会出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开及表决程序、出席现场会议的人员资格、召集人资格、表决结果等事宜均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。

四、上网公告附件

法律意见书

特此公告。

四川成发航空科技股份有限公司董事会

二○一四年四月二十五日