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证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2014-036

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

关于二期股票期权激励计划第一个行权期

未达到行权条件的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月25日第三届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于二期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件的议案》，有关事项详细如下：

一、二期股票期权激励计划简述

（一）2012年2月4日，公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市富安娜家居用品股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）>的议案》，按照中国证监会要求，公司已将完整的二期股票期权激励计划备案申请材料报中国证监会备案。公司二期股票期权激励计划已于2012年3月2日报中国证监会备案无异议。2012年4月19日，公司召开了2011年年度股东大会，审议通过了二期股票期权激励计划。

（二）2012年5月11日，公司第二届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于对公司<二期股票期权激励计划>进行调整的议案》，调整后公司首期股票期权激励计划的首次授予激励对象的人数减至194人，股票期权总数减至284.40万份，其中首次授予期权数量减至256万份，预留减至28.4万份。同时，由于实施了2011年度资本公积转赠股本的方案，首次授予期权的行权价格调整为35.65元/股，股票期权总数调整为341.28万份，其中首次授予期权数量调整为307.2万份，预留部分调整为34.08万份。

（三）2012年8月21日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》，议案中对公司首期股票激励计划授予对象和期权数量进行了调整，经此次调整后，公司二期股票期权激励计划的首次授予激励对象人数由194人减至179人。期权总数由341.28万份减至295.26万份，其中首次授予期权数量由307.20万份减至261.18万份，预留部分不变，仍为34.08万份。

（四）2013年4月2日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》。调整后，公司二期股票期权激励计划激励对象总人数由179人减至160人，二期股票期权总数由295.26万份减至262.74万份，其中首次授予的期权数量由261.18万份减至228.66万份，预留部分不变，仍为34.08万份。

（五）2013年5月16日第二届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于对公司<二期股票期权激励计划>进行调整的议案》。公司二期股票期权激励计划期权数量和行权价格因实施权益分派发生调整。调整后，首次授予期权数量为4,573,078份，预留部分为681,582份；二期股票期权的行权价格调整前为35.65元，调整后为17.68元。

（六）2013年8月14日第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》，议案中对公司二期股票激励计划授予对象和期权数量进行了调整。经此次调整后，公司二期激励计划首次授予的激励对象的总人数由160人减至141人。同时，期权数量也相应做出调整。调整后，期权总数由5,254,660份减至4,613,877份，其中首次授予期权数量减至3,932,295份，预留部分不变，仍为681,582份。

（七）2014年3月29日第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》，议案中对公司二期股票激励计划授予对象和期权数量进行了调整，经此次调整后，公司二期股票期权激励计划的首次授予激励对象人数由 141 人减至 131 人。期权总数由 4,613,877 份减至 4,295,886 份，其中首次授予期权数量由 3,932,295 份减至 3,614,304 份，预留部分不变，仍为 681,582 份。

（八）2014年4月25日第三届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于对公司<二期股票期权激励计划>进行调整的议案》，同意将股票期权数量调整为5,583,869份,其中首次授予期权数量为4,697,937份，预留部分为885,932份；股票期权的行权价格行权调整为13.525元

二、二期股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件的情况说明

根据《深圳市富安娜家居用品股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）》有关条款，公司二期授予股票期权的第一个行权期（自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止）内占授予激励计划30%的可行权股票期权数，因2013年经营业绩未能达到考核目标未满足权益工具可行权条件而失效，具体情况如下：

股票期权激励计划规定：

行权条件：本计划在2013—2015年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	2013年加权平均净资产收益率不低于12.00%，以2011年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于60%
第二个行权期	2014年加权平均净资产收益率不低于12.5%，以2011年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于90%
第三个行权期	2015年加权平均净资产收益率不低于13.00%，以2011年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于120%

以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2013、2014年、2015年净利润指归属于母公司所有者的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如果公司发生公开发行或非公开发行行为，则发行当年及下一年新增加的净资产及其对应净利润额不计入净利润净增加额和净资产的计算。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

公司实际情况：

第一个行权期2013年加权平均净资产收益率为18.03%，以2011年净利润为基数，2013年净利润增长率为41.64%。

三、不符合行权条件的股票期权处理办法

因公司二期股票期权激励计划第一个行权期不满足行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《二期股票期权激励计划（草案）》等规定及2011年年度股东大会决议授权，董事会决定：注销公司二期股票期权激励计划第一个行权期不满足行权条件的1,409,381份股票期权,占获授期权数量比例30%。

四、公司独立董事意见

因公司2013年度业绩指标未达到公司《二期股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权第一个行权期的绩效考核目标，公司二次股票期权激励计划第一个行权期的行权条件不满足，公司董事会注销激励对象获授的二期股票期权激励计划第一个行权期相对应的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等法律、法规和公司《二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

五、律师事务所出具专项法律意见

北京市中伦（深圳）律师事务所对行权数量及价格调整出具了相关法律意见书，该法律意见书认为：公司本次股票期权激励计划第一个行权期失效而注销部分股票期权相关事项履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划》的有关规定。本次第一个行权期失效及注销部分股票期权相关事项尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理调整和注销手续。

六、 备查文件

1. 《公司第三届董事会第三次（临时）会议决议》；

2. 《独立董事对相关事项的独立意见》；

3. 《北京市中伦（深圳）律师事务所关于二期股票期权激励计划调整股票期权数量和行权价格及第一个行权期失效的法律意见书》。

特此公告。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

二〇一四年四月二十五日