证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2014-056

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于重大事项进展及公司股票

继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大收购事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：键桥通讯，证券代码：002316）于2014年3月21日上午开市起停牌。公司于2014年3月22日发布了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2014-020）。

停牌期间，公司与自然人曹兴阁、秦征、刘科签署了《关于北京精麦通无线信息服务有限公司的收购意向书》，就公司拟受让其实际控制的北京精麦通无线信息服务有限公司及相关关联公司100%股权的事项达成了初步意向。具体内容详见公司于2014年5月14日披露的《关于签署收购意向书的公告》（公告编号：2014-057）。

公司2013年度审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报表出具了保留意见的《审计报告》，且审计机构所发表的意见不符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.11条关于负责审计的会计师事务所应明确说明非标准无保留意见涉及事项是否明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的要求。为避免本次会计师事务所出具保留意见所涉及的事项引起公司股票价格异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票继续停牌。公司于2014年4月30日披露了《关于公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2014-051）。

目前，公司正在配合审计机构就公司2013年保留意见的审计报告涉及事项是否属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定展开相应工作。

根据深圳证券交易所的相关规定，公司申请股票继续停牌，待公司审计机构发表明确结论性意见后申请复牌。停牌期间，公司将积极配合审计机构就公司2013年保留意见的审计报告涉及事项是否属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定展开相应工作，并根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董事会

2014年5月13日

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2014-057

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于签署收购意向书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次收购意向书的签署，旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。相关股权转让事项的正式实施尚需根据尽职调查结果等进一步协商谈判，因此，该股权收购事项尚存在不确定性。

2、本次收购意向书签订后涉及的各后续事宜，将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、深圳键桥通讯技术股份有限公司拟受让自然人曹兴阁、秦征、刘科实际控制的北京精麦通无线信息服务有限公司及其关联公司（简称“目标公司”）100%的股权。2014年5月12日，公司与相关方签署了《关于北京精麦通无线信息服务有限公司的收购意向书》，就本次收购事项达成初步意向。

2、以上股权转让事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方的基本信息

曹兴阁：自然人，身份证号码：4113**********0018

秦 征：自然人，身份证号码：1101**********0416

刘 科：自然人，身份证号码：4206**********2036

2、交易对方与本公司无关联关系

三、交易标的的基本情况

1、目标公司的基本情况

（1）北京精麦通无线信息服务有限公司基本情况

公司名称：北京精麦通无线信息服务有限公司

住 所：北京市朝阳区酒仙桥路甲10号3号楼908

法人代表：韩冬云

注册资本：1,000万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：经济贸易资讯；投资资讯；投资管理；会议服务；技术推广服务；软件开发。

股权结构及实际控制关系：自然人王玉珍持股51%、自然人韩冬云49%。其中王玉珍为秦征之母亲，韩冬云为曹兴阁之母亲。北京精麦通无线信息服务有限公司股份由王玉珍、韩冬云代持，实际控制人为自然人秦征、曹兴阁、刘科，三人实际控制的股权比例分别为40%、40%、20%。

最近一年又一期的主要财务数据：

截至2013年12月31日，北京精麦通无线信息服务有限公司总资产为993.82万元，净资产为978.00万元，2013年度实现营业收入999.05万元，实现净利润-21.66万元。截至2014年3月31日，总资产为1,335.37万元，净资产为1,219.50万元，2014年第一季度实现营业收入320.90万元，实现净利润241.50万元。（以上数据未经审计）

（2）北京精麦通无线信息服务有限公司其他关联公司基本情况(见下表)

公司名称	注册资本	主要财务数据	经营范围	股东持股比例		实际控制关系
北京万讯飞天科技有限公司	1000万元	1、2013年度：总资产为1,123.71万元、净资产为1,048.69万元、营业收入166.27万元，净利润53.64万元。 2、2014年一季度：总资产为1,142.16万元、净资产为1,064.71万元、营业收入22.24万元，净利润16.02万元。	技术推广服务、信息咨询（不含中介服务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。	秦征 100%		曹兴阁、秦征、刘科实际控制股权比例分别为40%、40%、20%。
北京乐游地带科技有限公司	50万元	1、2013年度：总资产为102.81万元、净资产为72.77万元、营业收入143.29万元，净利润27.97万元。 2、2014年一季度：总资产为156.25万元、净资产为126.21万元、营业收入80.84万元，净利润53.44万元。	技术开发、技术推广服务、技术转让；计算机系统服务；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；企业形象策划；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备。	程武 90%	孙礼伟 10%	曹兴阁、秦征、刘科实际控制股权比例分别为40%、40%、20%。
北京万斯曼科技有限公司	100万元	1、2013年度：总资产为121.73万元、净资产为115.59万元、营业收入70.16万元，净利润46.48万元。 2、2014年一季度：总资产为50.76万元、净资产为44.62万元、营业收入0万元，净利润-70.97万元。	技术开发、技术推广、技术服务、技术转让；计算机系统服务；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备；代理进出口、货物进出口、技术进出口。（未取得行政许可的项目除外）	王玉珍 50%	韩冬云 50%	曹兴阁、秦征、刘科实际控制股权比例分别为40%、40%、20%。

北京兴致无线科技有限公司	100万元	1、2013年度：总资产为148.53万元、净资产为144.85万元、营业收入79.31万元，净利润48.02万元。 2、2014年一季度：总资产为172.31万元、净资产为168.81万元、营业收入48.46万元，净利润23.96万元。	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；会议服务、承办展览展示活动；销售通讯设备、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可的项目除外）。	王玉珍 50%	韩冬云 50%	曹兴阁、秦征、刘科实际控制股权比例分别为40%、40%、20%。
北京麦趣科技有限公司	100万元	1、2013年度：总资产为306.61万元、净资产为276.84万元、营业收入193.68万元，净利润193.68万元。 2、2014年一季度：总资产为560.63万元、净资产为530.85万元、营业收入261.53万元，净利润254.01万元。	技术推广服务；计算机系统服务；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备。（领取本执照后，应到市商务委或区县商务委备案）	王玉珍 50%	韩冬云 50%	曹兴阁、秦征、刘科实际控制股权比例分别为40%、40%、20%。
北京征途创想科技有限公司	100万元	1、2013年度：总资产为231.16万元、净资产为226.87万元、营业收入320.95万元，净利润150.07万元。 2、2014年一季度：总资产为225.15万元、净资产为220.86万元、营业收入1.99万元，净利润-6.01万元。	技术开发、技术推广；经济贸易咨询；投资咨询；投资管理；会议服务。（未取得行政许可的项目除外）	王玉珍 50%	韩冬云 50%	曹兴阁、秦征、刘科实际控制股权比例分别为40%、40%、20%。
北京麦可道科技有限公司	50万元	暂无	技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；销售通信设备、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备。	王玉珍 50%	韩冬云 50%	曹兴阁、秦征、刘科实际控制股权比例分别为40%、40%、20%。

注：1、程武为刘科之配偶，孙礼伟为公司员工，其持有的股份为代持。目标公司共同实际控制人均为自然人曹兴阁、秦征、刘科，三人对目标公司实际控制的股权比例分别为40%、40%、20%。

2、以上财务数据未经审计。

2、目标公司的主营业务

目标公司主营业务为移动游戏的开发、发行与运营，目前主要包括网络游戏、单机游戏及周边产品的开发、发行推广、运营维护等。

截至目前，目标公司已公开发的具有代表性产品包括大兵小将OL（JAVA平台、Android平台）、金宝OL（JAVA平台、Android平台）、奇幻世界（Android平台）、陌陌斗地主（Android平台）、开心斗地主（Android平台）、三国格斗（Android平台）等。

四、收购意向书的主要内容

1、公司拟受让自然人曹兴阁、秦征、刘科实际控制的北京精麦通无线信息服务有限公司及相关关联公司100%的股权。

2、后续标的公司需先进行如下整合：（1）明确目标公司均由曹兴阁、秦征、刘科共同实际控制；（2）由曹兴阁、秦征、刘科与北京精麦通无线信息服务有限公司签订股权转让协议，以北京精麦通无线信息服务有限公司为主体，收购其他关联公司，形成北京精麦通无线信息服务有限公司控股其他公司的整体架构。

3、关于交易价格与支付方式，需通过尽职调查之后，双方协商确定。

4、下列先决条件全部获得满足之后，双方应尽快正式签署《股权转让协议》或者双方协商确定的其他实质性交易协议：

（1）公司已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实(或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决);

（2）已完成对目标公司的审计、评估工作，并在此基础上就交易对价及其支付方式等关键条款达成一致意见；

（3）签署的《股权转让协议》或其他协议(包括其附件)的内容与格式为双方所满意。

（4）双方上级主管部门及双方股东会、目标公司股东会批准或通过收购目标股权议案。

5、生效、变更、终止

（1）本意向书自各方签字盖章之日起生效。经双方协商一致，可对本意向书内容予以变更或终止。

（2）在最终签署《股权转让协议》前，若公司对尽职调查结果不满意或对方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。

（3）在尽职调查过程中，公司若发现目标公司存在对本协议项下的交易有任何实质影响的事实(包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等)，双方应当协商确定该事项的解决方案。若双方在尽职调查后的7日内未能就该事项形成解决方案或达成一致处理意见，则双方均可以书面方式通知对方解除本意向书。通知到达转让方之日为意向书终止日。若双方同意对此延长期限，则以新的期限为准。

五、股权收购的资金来源

本次股权收购所需的资金来源为公司自筹资金。

六、审批程序

公司将在对目标公司完成尽职调查和审计、评估后，将该股权转让事项提交董事会审议，与对方签订正式的股权转让协议，并依法履行信息披露义务。

七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次交易的目的及对公司的影响

（1）本次交易如果最终完成，将是实现公司外延式发展的重要举措。通过本次交易，公司业务版图进一步扩展到移动互联网产业，进一步完善公司的综合布局。通过收购目标公司，未来将可与公司拟投资建设的柬埔寨全国通信信息网络项目相互结合，在柬埔寨境内提供移动互联网的相关产品和服务。

（2）本次交易如果最终完成，将有利于扩大公司业务规模，增强公司盈利能力。

2、存在的风险

（1）本收购意向书仅为框架性、意向性协议，针对本次股权收购事项的具体内容，包括股权转让价格、支付方式等条款，将由各方根据尽职调查及审计、评估结果等进一步协商谈判，并另行签订正式的股权转让合同予以确定。

（2）本次股权收购行为尚需在对目标公司完成全部的尽职调查和审计、评估工作后，进行进一步的可行性论证，依然存在重大的不确定性，公司将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求，对具体股权受让事项履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

（3）本次交易如果最终完成，也可能存在整合风险。本次拟收购的目标公司主营业务与公司一直以来的主营业务存在较大差别，能否整合好相关资源，实现互补性和协同性，存在一定的不确定性。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董事会

2014年5月13日