股票代码：600704 股票简称：物产中大 编号：2014—28

  浙江物产中大元通集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年9月23日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过《前次募集资金使用情况报告》，对截至2012年12月31日的前次募集资金使用情况进行了报告，并经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。根据2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜。公司董事会根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定，对截至2013年12月31日的前次募集资金使用情况进行了更新，报告如下。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

根据公司第四届董事会第十六次会议、第五届董事会第四次会议及2008年第一次临时股东大会决议，公司申请向浙江省物产集团公司（以下简称“物产集团”）非公开发行人民币普通股（A股）增加注册资本64,423,340.00元，变更后注册资本为人民币439,175,408.00元。根据中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1189号文，公司获准向物产集团定向增发人民币普通股（A股）64,423,340股，每股面值人民币1.00元，每股发行价16.57元。物产集团以2007年9月30日为基准，以其所持有的浙江物产元通汽车集团有限公司（原名为“浙江物产元通机电（集团）有限公司”，以下简称“物产元通”）100%股权按评估值作价认购该等增发的股份。根据浙江勤信资产评估有限公司出具的《评估报告》（浙勤评报字[2007]171号）及其相关说明，物产元通100%股权截至2007年9月30日的评估价值为1,067,494,739.42元。该评估结果经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会核准。

2009年8月15日，浙江天健东方会计师事务所有限公司对上述通过非公开发行股份进行的增资进行了验资，并出具了《验资报告》（浙天会验[2009]128号）。

二、前次募集资金实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

根据上述情况，公司前次募集资金系用以收购物产元通的100%股权，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

（五）闲置募集资金情况说明

本公司不存在闲置募集资金情况

三、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

1、资产权属变更情况

2009年7月31日，物产元通100%股权过户至本公司名下，并办妥工商变更登记手续。

2、物产元通账面所列资产负债情况（单位：万元）

项目	2007年	2007年		2008年		2009年
	9月30日	12月31日		12月31日		12月31日
资产总额	669,500.23	692,112.40		642,289.17		711,473.77
负债总额	549,775.00	582,524.89		546,796.23		580,676.53
归属于母公司所有者权益	83,055.03	79,265.69		63,935.23		92,645.07
少数股东权益	36,670.20	30,321.82		31,557.71		38,152.17
项目	2010年		2011年		2012年		2013年
	12月31日		12月31日		12月31日		12月31日
资产总额	678,229.90		908,889.90		973,301.52		983,443.47
负债总额	522,375.37		678,549.30		633,251.02		647,370.10
归属于母公司所有者权益	114,919.26		171,876.28		282,672.49		280,703.97
少数股东权益	40,935.27		58,464.32		57,378.01		55,369.39

3、生产经营情况

物产元通2013年度实现营业收入2,391,006.82万元，净利润28,392.28万元，其中归属于母公司所有者的净利润为21,480.64万元。

4、前次募集资金投资项目实现效益情况

（1）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目均指物产元通，其实现效益的情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（2）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（3）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况

5、承诺事项履行情况

（1）物产集团的利润预测及补偿承诺

物产集团承诺，在上述发行股票收购资产实施完毕后，若物产元通在2007年10-12月、2008年度实际盈利水平（以扣除非经常性损益后孰低者为准）分别低于盈利预测水平，即563.97万元、10,049.83万元，或2009年度、2010年度的实际盈利水平（以扣除非经常性损益后孰低者为准）分别低于浙勤评报字[2007]第171号《资产评估报告》采用收益现值法评估时测算的盈利水平，即10,811.28万元、11,661.59万元，物产集团将就差额部分进行现金补偿。该等补偿将在本公司公布当年年报后30个工作日内一次性支付完毕。

2008年度物产元通实现的归属于母公司所有者的净利润为6,087.94万元，与承诺效益10,049.83万元的差额为3,961.89万元。物产集团已于2009年7月31日以现金对该项差额向物产元通予以补偿。

（2）物产集团关于标的资产下属瑕疵物业的承诺

针对物产元通及下属企业在物业拥有和使用方面存在物业权属证明不完备、物业租赁手续不完备等若干不规范情形，物产集团承诺将与有关部门沟通，尽力促使物产元通及相关企业可有效拥有或使用相关物业。若因该等物业不规范情形显著影响各相关企业拥有和使用该等物业以从事正常业务经营，物产集团将视情况尽力减轻和消除不利影响。并对各相关企业因此产生的合理预见以外的支出或损失予以补偿。

截至2013年12月31日，物产元通注入时存在瑕疵的资产，仍有账面固定资产原值为100,195,979.80元的房屋及建筑物未办妥房产权证。物产元通及相关企业未因该等物业之使用而受到处罚或发生额外损失。上述承诺仍在履行中。

（3）物产集团关于避免同业竞争的承诺

物产集团承诺其不会，而且会促使物产集团下属公司不会直接或间接地在本公司及本公司下属公司的经营区划内参与、经营或从事与本公司及本公司下属公司主营业务构成竞争的业务，但经本公司事前适当同意或认可的除外。凡物产集团及其下属公司在中国境内有商业机会可参与、经营或从事可能与本公司及本公司下属子公司主营业务构成竞争的业务，物产集团（并将促使其下属公司）应于知悉该商业机会后立即通知本公司，并将上述商业机会按本公司能合理接受的条款和条件首先提供给公司。本公司表示放弃或在合理期限内未明确接受的，物产集团及其下属公司方可合理地参与该机会。

就前次非公开发行前与本公司存在同业竞争的房地产业务、纺织品贸易业务、期货业务，以及前次非公开发行后新增同业竞争的汽车销售业务、钢材贸易业务、油品销售业务、进出口业务等，物产集团承诺其通过转让、出售或者放弃业务等方式，消除同业竞争的因素。

浙江物产金属集团有限公司（以下简称“物产金属”）持有深圳市金凯工贸发展有限公司（以下简称“金凯工贸”）94%的股权，金凯工贸及其直接或间接拥有的4家贸易子公司深圳金维服装有限公司、深圳新维服装有限公司、四川金嘉服装有限公司和四川金合纺织有限公司均从事服装纺织品业务。为避免同业竞争，经本公司五届十八次董事会决议，接受物产金属之委托管理其持有的金凯工贸94%股权直至2011年12月31日。2010年9月10日物产金属受让上海金通物产公司持有的金凯工贸6%的股权，物产金属持有金凯工贸100%股权。2010年9月7日，物产金属与金凯工贸签约，受让金凯工贸持有的深圳金维服装有限公司70%的股权。2013年9月18日，物产金属与本公司子公司浙江中大集团国际贸易有限公司签约，将其持有的金凯工贸100%的股权、深圳金维服装有限公司70%的股权委托给浙江中大集团国际贸易有限公司管理，托管期限为2012年1月1日至2014年12月31日。

浙江省物资房地产开发公司拥有位于合肥市经济开发区的81,595.50平方米土地的使用权。物产集团承诺该公司在完成此项目开发后进行清算，不再从事房地产开发业务。截至2013年12月31日，合肥金典置业有限公司已经注销，浙江省物资房地产开发公司已无其他房地产开发业务。浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司拥有的杭州市良渚地块已交由本公司代建。

物产集团对与本公司存在同业竞争关系的其他业务均已处置或转让。上述避免同业竞争的承诺仍在履行中。

（4）物产集团关于期间损益的承诺

为保障本公司的利益，物产集团就物产元通的评估基准日至资产交割日之间的期间损益承诺如下：若物产元通实现盈利，该等盈利由本公司享有；若物产元通发生亏损，物产集团承诺将就其亏损部分以现金方式向本公司进行补偿。物产元通自评估基准日至资产交割日期间所实现盈利，已归属本公司所有。该等承诺已履行完毕。

（5）物产集团关于物产元通下属子公司浙江元通机电发展有限公司（以下简称“机电发展”）资产剥离的承诺

根据物产集团与本公司签订的《<发行股票收购资产协议>之补充协议》，机电发展除三只上市公司股票以外的全部资产及负债（不包括对外担保）划转至物产元通及其所属全资子公司，之后再将仅持有三只上市股票的机电发展100%股权划转至物产集团。

鉴于资产剥离过程中，机电发展母公司拥有的房产过户将产生大额税费成本，该等税费能否取得减免及税务机关批准减免的时间存在较大的不确定性。考虑到截至2009年12月31日，机电发展已将所持有的上述三只股票进行处置，并将扣除相关税费后的股票处置净额201,134,836.67元已划入物产集团的事实，经与物产集团协商一致，公司对原机电发展100%股权剥离的方案做适当优化，即机电发展100%股权不再无偿划转至物产集团而继续保留在物产元通。物产集团确认、承诺和保证，截至发行股票收购资产交易交割日，机电发展运营正常，不存在除日常经营外的重大负债及或有负债；若机电发展因未披露或发现的负债，导致本公司产生额外支出或损失，物产集团将在确认相关损失后的30个工作日内以现金方式向本公司进行补偿。该优化方案已经本公司第五届董事会第十八次会议审议通过。

（6）物产集团关于在交割日前物产元通未被披露或发现但起因于交割日之前的索赔、负债、或有负债、责任的承诺

物产元通与中国金属（百慕大）有限公司旗下常熟科弘材料科技有限公司等发生债权纠纷。根据相关承诺，物产集团应承担该项未决诉讼可能形成的损失。物产元通与浙江物产国际贸易有限公司于2009年签约，将上述四家单位的债权债务作价161,602,079.35元转让给浙江物产国际贸易有限公司，处置收益27,257,540.82元计入公司资本公积。

宁波元通机电实业有限公司（以下简称“宁波元通机电”）与浙江新盈钢铁贸易有限公司（以下简称“浙江新盈”）买卖合同及货款纠纷已于2009年判决胜诉，宁波元通机电已于2009年10月申请法院强制执行。因债务人浙江新盈、连带责任人宁波盈展精密薄板有限公司（以下简称“盈展公司”）与重组方宁波银亿集团有限公司（以下简称“银亿公司”）正在进行债务重组，尚未执行完毕。2011年3月22日，宁波元通机电与浙江新盈、盈展公司和银亿公司达成和解，各方约定由新盈公司和盈展公司自2011年起分期偿还21,522,667.91元，截至2013年12月31日，上述款项均已收回。

日照中瑞物产有限公司（以下简称“日照中瑞”）诉物产元通买卖合同纠纷案，诉讼标的3,690万元。2011年1月，山东省高级人民法院终审判决物产元通胜诉。物产元通已将以前年度支付给法院用于资产保全的款项33,352,787.00元全部收回。该案于2012年12月经最高人民法院再审维持原判决。

针对该等诉讼，物产集团承诺，将严格履行其于前次非公开发行中签署的协议及作出的有关承诺，对一切在交割日物产元通未被披露或发现但起因于交割日之前的索赔、负债、或有负债、责任，物产集团保证使本公司免除一切责任或做出赔偿。

（7）物产集团关于物产元通14家清算子公司的承诺

物产元通下属公司中，浙江元通春风摩托车销售有限公司等14家公司处于停业状态，已进入或将进入清算程序。物产集团承诺若该14家公司因处置清算价值低于前次交易作价的《资产评估报告书》（浙勤评报字[2007]第171号）中载明的评估值，或该14家公司在评估基准日至处置清算日期间发生其他影响本公司的或有负债等事项的，在前次非公开发行后24个月内，物产集团应承担其因此产生的任何经济损失，并在收到本公司相关书面通知后10个工作日内以现金方式一次性补偿。

截至本报告日，上述子公司中已有13家完成清算处置，其清算处置总所得大于相应的评估值。鉴于该项承诺之期限已满，该项承诺已履行完成。

（8）物产集团关于股票限售的承诺

物产集团承诺，除非国家法律法规允许的原因或经中国证券监督管理委员会豁免，其因前次发行股票收购资产事项所认购的本公司股份在登记至物产集团账户之日36个月内不上市交易或转让。截至本报告日，该等股票限售期已满，已自2013年4月15日起全部可上市流通。

（9）物产集团关于保持本公司独立性的承诺

物产集团承诺，在实际经营运作过程中，将继续保持规范运作，确保与本公司在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开；物产集团与本公司在经营业务、机构运作、财务核算等方面独立并各自承担经营责任和风险。

截至本报告日，上述承诺仍在履行中，物产集团无违背上述承诺的情形。

四、上网公告附件：

会计师事务所出具的鉴证报告

浙江物产中大元通集团股份有限公司

二〇一四年五月十三日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2013年12月31日

编制单位：浙江物产中大元通集团股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额：106,749.47						已累计使用募集资金总额：106,749.47
变更用途的募集资金总额：0.00						各年度使用募集资金总额：106,749.47
变更用途的募集资金总额比例：0.00						2009年：106,749.47
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	非公开发行股份收购资产	非公开发行股份收购资产	106,749.47	106,749.47	106,749.47	106,749.47	106,749.47	106,749.47	0.00	2009年7月31日

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2013年12月31日

编制单位：浙江物产中大元通集团股份有限公司 单位：人民币万元

实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益				最近三年实际效益[注1]			截止日 累计实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称		2007年10-12月	2008年	2009年	2010年	2011年	2012年	2013年
1	非公开发行股份收购资产	不适用	563.97	10,049.83	10,811.28	11,661.59	10,127.31	5,459.15	17,659.50	63,387.24	[注2]