证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2014-035

  华丽家族股份有限公司

  关于非公开发行股票可能摊薄即期收益的风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事项已经公司第四届董事会第三十二次会议和2013年第五次临时股东大会审议通过，第五届董事会第一次会议和2014年第三次临时股东大会审议通过调整后非公开发行股票方案。公司非公开发行股票申请目前正处于中国证监会审核过程中。公司特别提醒投资者注意公司本次非公开发行股票工作后可能会存在摊薄即期收益的风险。为保护投资者利益，现将有关情况公告如下：

一、本次非公开发行完成后，公司未来每股收益和净资产收益率的变化趋势以及摊薄即期收益的风险

鉴于：

2013年度，公司实现归属母公司净利润2,273.15万元。截至2013年末的归属母公司股东所有者权益为197,016.47万元。公司基本每股收益为0.0200元/股，加权平均净资产收益率为1.16%。公司股东大会已通过2013年度利润分配方案，以1,139,076,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.07元（含税），共计派发股利7,973,532元。

假设条件：

1、本次非公开发行股票在2014年8月实施完毕；

2、本次非公开发行股份数量519,120,000股，发行价格3.66元/股，发行完成后，公司总股本将增加至1,658,196,000股。

3、本次非公开发行募集资金总额人民币190,000万元；

4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况如财务费用、投资收益的影响；

基于上述假设条件，公司以2013年净利润为基准，测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目	2014年度/2014年12月31日
	本次发行前			本次发行后
总股本（股）	1,139,076,000			1,658,196,000
本期现金分红（元）	7,973,532
本次发行募集资金总额（元）	1,900,000,000
股东大会通过现金分红月份	2014年3月
预计本次发行完成月份	2014年8月
期初股东权益（元）	1,970,164,748.15
2014年净利润	同比增长10%		同比持平		同比下降10%
	发行前	发行后	发行前	发行后	发行前	发行后
基本每股收益（元）	0.0220	0.0191	0.0200	0.0173	0.0180	0.0156
稀释每股收益（元）	0.0220	0.0191	0.0200	0.0173	0.0180	0.0156
每股净资产（元）	1.7446	2.3442	1.7426	2.3429	1.7406	2.3415
加权平均净资产收益率（%）	1.27	0.95	1.15	0.87	1.04	0.78

注：1、公司对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量、实际募集资金总额和实际发行完成时间为准。

本次非公开发行完成后公司总股本及净资产将有较大幅度的增加。本次发行募集资金将用于公司主营业务的发展，募集资金计划已经管理层详细论证，符合公司的发展规划。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2014年公司业务未获得相应幅度的增长，则公司将面临每股收益和加权平均净资产收益率等指标下降的风险。公司提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄风险。

二、公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）加强募集资金管理，保证募集资金有效使用

募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、监管银行签署《三方监管协议》，按照《募集资金管理办法》的规定对募集资金进行专项存储，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。同时，公司审计部对募集资金的存放与使用情况进行定期检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以防范募集资金使用风险，保证募集资金合理有效使用。

（二）大力推进现有业务发展，增强公司盈利水平

在本次非公开发行募集资金投资项目完成建设前，公司将加大力度推进已开发项目的销售，消化现有存量房。同时，通过本次非公开发行募集资金，将有助于公司降低财务成本，提高盈利水平，进而降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

此外，因公司房地产开发业务受国家宏观调整影响，尤其是房地产限购限贷政策对高端房地产市场产生了较大影响，为确保公司长期稳定发展，公司将在2014年进一步调整业务规划，通过控股股东的协助和公司自身努力，继续审慎、有选择的寻求投资机会，为公司拓展新的利润增长点。

（三）强化项目管理，提高项目回报能力

本次募集资金投资项目“太上湖”项目以建设90平方米以下“刚需”房为主，符合国家产业政策，且项目设计理念先进，具有明显的区位优势和稀缺性，公司将合理统筹项目投资建设，强化项目精细化管理，力争缩短项目建设期，提高项目回报能力。

（四）发挥品牌优势，提高资金使用效率

公司一直将精品住宅的开发做为其核心业务，始终秉承高品质的开发理念。从普通住宅到独栋别墅、联排别墅等高端产品，公司开发的每一个楼盘均成为其所在社区或地段的代表性楼盘。本次非公开发行股票募投项目建成后，公司将充分发挥多年来积累的品牌优势并加大募投项目推广力度，加快项目销售，提高资金使用效率。

（五）完善利润分配制度，优化投资回报机制

根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司分别召开2012年第二次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，在《章程》中进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制。此外，公司2013年第五次临时股东大会审议通过了《华丽家族股份有限公司2013-2015年股东回报规划》。前述公司《章程》及《华丽家族股份有限公司2013-2015年股东回报规划》的相关规定将充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

特此公告。

华丽家族股份有限公司董事会

二〇一四年五月十五日