证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2014-031

900918 耀皮B股

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2013年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决或修改提案的情况

一、会议召开和出席情况：

1、股东大会召开的时间和地点

上海耀皮玻璃集团股份有限公司2013年度股东大会现场会议于2014年5月15日上午9:30在上海市浦东新区张东路1388号4-5幢公司会议室召开。

2、出席情况

出席本次大会的股东及股东代表共有23名，代表股份数为523,054,159股，占公司总股本934,916,069股的55.9466%，A股股东及股东代表共4人，代表股份数为：519,795,388股，占A股股份总数的69.5457%,占公司股份总数的55.5981%；B股股东及股东代表共19人，代表股份数为：3,258,771股，占B股股份总数的1.7380%,占公司股份总数的0.3486%。

本次会议采用现场投票的表决方式，符合《中华人民共和国公司法》和《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》的有关规定。大会由董事会召集，柴楠总裁主持，公司董事、监事、高级管理人员和法律顾问参加了会议。

二、提案审议情况：

出席本次会议的股东及股东代理人对会议议案进行了审议，并以记名投票的方式逐项表决，通过如下议案：

1、2013年年度报告（全文及摘要）

2、2013年度利润分配预案

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年合并报表实现的归属于上市公司股东的净利润为119,142,541.45元，提取盈余公积金5,598,634.51元，减去分配股东2012年度现金红利18,281,252.05元，加上上年结转的未分配利润579,204,631.48元，2013年度实际可分配利润674,467,286.37元。根据上海证交所《上市公司现金分红指引》和《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》中利润分配的相关规定，充分考虑到公司目前面临的实际资金状况，本次利润分配预案如下：

公司于2013年12月30日完成非公开发行A股股票203,665,987股，并于2014年1月3日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了本次非公开发行A股股份的股权登记，根据公司2012年度股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》中“本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享”的规定，本次利润分配以本次非公开发行后的总股本934,916,069股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.40元（含税），预计分配股利总计37,396,642.76元，剩余未分配利润转入下一年度。

3、2013年度财务决算报告和2014年度财务预算报告

4、关于为子公司提供担保额度的议案

鉴于控股子公司常熟耀皮特种玻璃有限公司（以下简称“常熟耀皮”）生产经营的需要，根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会和本公司的有关制度规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司决定为控股子公司常熟耀皮向银行申请综合授信额度5000万元人民币元提供担保，该担保为2014年预计新增的金额，占公司2013年经审计净资产的1.57%。公司为常熟耀皮向银行申请综合授信额度提供担保的期限为银行借款期限，并授权公司总经理在额度范围内签订担保协议等法律文书。

5、关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案

众华会计师事务所是具有证券从业资格的会计师事务所，公司2013年度聘请其为公司外部审计机构。

根据国家有关法律、法规、《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》及《董事会审计委员会年报工作规程》的规定，经董事会审计委员会提议，公司续聘众华会计师事务所作为公司2014年度的报表审计和内控审计的审计机构，两项审计费用合计为140万元（含税）。

6、2013年度董事会工作报告

7、2013年度独立董事述职报告

8、2013年度监事会工作报告

9、关于修改〈公司章程〉的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规和部门规章的规定，结合公司的实际情况，现对《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》中有关利润分配的内容进行相应修订和完善，具体修改情况如下：

原第一百六十九条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（二）公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。

（三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（五）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（六）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（八）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。

（九）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（十）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

修改为：

第一百六十九条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利方式进行利润分配，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素。

(二) 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年归属于公司股东净利润的30%。公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（3）董事会会议的审议和表决情况；

（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

（三）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

（五）公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。

（六）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（七）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（八）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。

（九）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。

（十）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（十一）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，并在当年年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

10、关于更换公司董事的议案

公司现任董事长林益彬先生因已担任上海市国资委副主任，根据相关的规定及其本人已提交的辞去公司董事职务的申请，不再担任公司董事、董事长,其在担任董事长期间，对公司的发展战略及转型发展起到了关键作用，董事会对其任职期间所付出的辛劳及贡献表示衷心地感谢。

根据股东单位上海建筑材料（集团）总公司的推荐，公司第七届董事会薪酬与考核提名委员会提名，聘任赵健先生为公司第七届董事会董事(简历见附件1)。

三、律师对本次股东大会的法律见证意见：

本次股东大会经上海市浦栋律师事务所卞栋樑、周礼轩两位律师见证，并出具法律意见书。见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规和《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

四、备查文件

1、上海耀皮玻璃集团股份有限公司2013年度股东大会决议。

2、上海市浦栋律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

特此公告

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2014年5月16日

附1：

赵健,男，1971年11月生，1997年7月参加工作，1992年5月加入中国共产党，研究生学历，理学硕士，高级经济师。

赵健先生1997年7月至2010年11月在上海城建（集团）公司投资发展部工作（其中：2006年11月至2010年11月任投资发展部主任）。2010年11月至2013年10月在上海国盛集团资产有限公司工作，先后担任副总裁、党委委员、党委副书记、总裁（其间：2011年3月至2013年12月兼任上海外环隧道建设发展有限公司董事长）。2013年10月起任上海建筑材料（集团）总公司党委副书记、总裁。

赵健先生符合《中华人民共和国公司法》、《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

附2：本次股东大会议案表决结果

一、2013 年年度报告（全文及摘要）

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	523,054,159	523,054,159	0	0	100.0000%
A股股东	519,795,388	519,795,388	0	0	100.0000%
B股股东	3,258,771	3,258,771	0	0	100.0000%

二、2013 年度利润分配预案

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	523,054,159	523,054,159	0	0	100.0000%
A股股东	519,795,388	519,795,388	0	0	100.0000%
B股股东	3,258,771	3,258,771	0	0	100.0000%

三、2013 年度财务决算报告和 2014 年度财务预算报告

		全体股数		同意股数		反对股数		弃权股数		同意比例
全体股东	523,054,159		520,924,097		2,130,062		0		99.5928%
A股股东	519,795,388		519,795,388		0		0		100.0000%
B股股东	3,258,771		1,128,709		2,130,062		0		34.6360%

四、关于为控股子公司提供担保额度的议案

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	523,054,159	523,054,159	0	0	100.0000%
A股股东	519,795,388	519,795,388	0	0	100.0000%
B股股东	3,258,771	3,258,771	0	0	100.0000%

五、关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	523,054,159	522,773,265	0	280,894	99.9463%
A股股东	519,795,388	519,795,388	0	0	100.0000%
B股股东	3,258,771	2,977,877	0	280,894	91.3804%

六、2013 年度董事会工作报告

	全体股数		同意股数		反对股数		弃权股数		同意比例
全体股东		523,054,159		523,054,159		0		0		100.0000%
A股股东		519,795,388		519,795,388		0		0		100.0000%
B股股东		3,258,771		3,258,771		0		0		100.0000%

七、2013 年度独立董事述职报告

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	523,054,159	520,924,097	2,130,062	0	99.5928%
A股股东	519,795,388	519,795,388	0	0	100.0000%
B股股东	3,258,771	1,128,709	2,130,062	0	34.6360%

八、2013 年度监事会工作报告

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	523,054,159	523,054,159	0	0	100.0000%
A股股东	519,795,388	519,795,388	0	0	100.0000%
B股股东	3,258,771	3,258,771	0	0	100.0000%

九、关于修改《公司章程》的议案

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	523,054,159	523,054,159	0	0	100.0000%
A股股东	519,795,388	519,795,388	0	0	100.0000%
B股股东	3,258,771	3,258,771	0	0	100.0000%

十、关于更换公司董事的议案

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	523,054,159	523,054,159	0	0	100.0000%
A股股东	519,795,388	519,795,388	0	0	100.0000%
B股股东	3,258,771	3,258,771	0	0	100.0000%

证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2014-032

900918 耀皮B股

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

第七届董事会

第十八会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会于2014年5月5日以电子邮件方式向全体董事发出召开第十八次会议通知及会议材料，并于2014年5月15日以电话和现场相结合方式召开，会议应到董事8名，实到董事8名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法规的有关规定。会议由赵健先生主持，监事会主席及部分高级管理人员列席本次会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了《关于选举公司董事长的议案》:

公司第七届董事会第十六次会议和2013年度股东大会分别审议通过《关于更换公司董事的议案》，根据董事会提议，选举赵健先生为公司董事长，任期至本届董事会结束（即至2015年6月7日）。（简历见“临2014031公司2013年度股东大会决议公告”）

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

董事会

2014年5 月16日