证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号：临2014-030

  北京金隅股份有限公司

  2013年度股东周年大会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次会议不存在否决或修改提案的情况

2、本次会议不存在变更前次股东大会决议的情况

3、本次会议召开前新增提案情况：公司于 2014 年 4 月 23 日收到北京金隅集团有限责任公司（持有本公司 2,292,881,099 股股份，占总股本的 47.92%）来函，提议公司 2013年度股东周年大会增加《关于公司提名独立非执行董事候选人的议案》的临时提案。根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，公司于2014年4月25日披露了《关于召开2013年度股东周年大会的补充通知》。

一、会议召开和出席情况

（一）召开时间：

现场会议召开时间：2013年5月22日（星期四）14:30；

网络投票时间：2013年5月22日9：30～11：30， 13：00～15：00；

（二）召开地点：中国北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第六会议室；

（三）召开方式：现场会议方式、网络投票方式；

（四）召集人和主持人：会议由公司董事会召集，由公司董事长蒋卫平先生主持；

（五）出席现场会议的股东和股东代表8人，代表3,434,471,289股，占公司有表决权总股份4,784,640,284股的71.78%；通过网络投票出席会议的股东共18人，代表股份3,603,734股，占公司有表决权总股份4,784,640,284股的0.08%。公司董事、监事、高级管理人员全部出席或列席了本次会议。

（六）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》规定。

二、提案审议、表决情况

与会股东对本次会议各项议案进行了逐项审议、表决，结果如下：

（一）关于公司董事会2013年度工作报告的议案

表决结果：3,435,839,071股（其中A股2,873,930,163股，H股561,908,908股）赞成，占投票表决股份的99.93％；1,858,952股（其中A股26,000股，H股1,832,952股）反对，占投票表决股份的0.05％；377,000股（其中A股0股，H股377,000股）弃权，占投票表决股份的0.01％。

（二）关于公司监事会2013年度工作报告的议案

表决结果：3,435,839,071股（其中A股2,873,930,163股，H股561,908,908股）赞成，占投票表决股份的99.93％；1,858,952股（其中A股26,000股，H股1,832,952股）反对，占投票表决股份的0.05％；398,600股（其中A股21,600股，H股377,000股）弃权，占投票表决股份的0.01％。

（三）关于公司2013年度财务决算报告的议案

表决结果：3,435,839,071股（其中A股2,873,930,163股，H股561,908,908股）赞成，占投票表决股份的99.93％；1,858,952股（其中A股26,000股，H股1,832,952股）反对，占投票表决股份的0.05％；398,600股（其中A股21,600股，H股377,000股）弃权，占投票表决股份的0.01％。

（四）关于公司2013年度利润分配方案的议案

2013年度，公司合并实现归属于母公司股东净利润321,518.35万元，母公司实现可供股东分配利润为130,286.73万元，按《公司法》、《公司章程》规定提取10％的法定盈余公积金13,028.67万元后为117,258.06万元，加上年初未分配利润698,874.57万元,截至2013年期末累计可供股东分配的利润为816,132.63万元(含投资性房地产公允价值变动损益47,889.89万元)。

公司拟以2014年3月28日总股本4,784,640,284股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.78元（含税），共计派发股利总计人民币37,320.19万元，占公司2013年归属于上市公司股东净利润的11.61%，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司不进行资本公积转增股本。

表决结果：3,437,965,423股（其中A股2,873,908,563股，H股564,056,860股）赞成，占投票表决股份的99.99％；26,000股（其中A股26,000股，H股0股）反对，占投票表决股份的0.0008％；83,600股（其中A股21,600股，H股62,000股）弃权，占投票表决股份的0.0024％。

其中A股分段表决结果如下：

投票区段		同意票数	该区段同意比例	反对票数	该区段反对比例	弃权票数	该区段 弃权比例
持股 5%以上 （含 5%）		2532461099	100%	0	0	0	0
持股 1%-5% （含 1%）		308690326	100%	0	0	0	0
持股 1%以下		32757138	99.85%	26000	0.08%	21600	0.07%
以 下	持股市值50万元以上（含50 万）	32483358	100%	0	0	0	0
	持股市值50万元以下	273780	85.19%	26000	8.09%	21600	6.72%

（五）关于公司执行董事2013年度薪酬的议案

表决结果：3,437,965,423股（其中A股2,873,908,563股，H股564,056,860股）赞成，占投票表决股份的99.99％；26,000股（其中A股26,000股，H股0股）反对，占投票表决股份的0.0008％；83,600股（其中A股21,600股，H股62,000股）弃权，占投票表决股份的0.0024％。

（六）关于公司2013年度审计费用及聘任2014年度审计机构的议案

依据公司2013年度财务审计工作的实际情况，公司2013年度审计费用确定为950万元。

公司决定继续聘任安永华明会计师事务所为公司2014年度审计机构，任期至公司2014年度股东周年大会结束时止。

表决结果：3,437,965,423股（其中A股2,873,908,563股，H股564,056,860股）赞成，占投票表决股份的99.99％；26,000股（其中A股26,000股，H股0股）反对，占投票表决股份的0.0008％；83,600股（其中A股21,600股，H股62,000股）弃权，占投票表决股份的0.0024％。

（七）关于公司提名独立非执行董事候选人的议案

根据相关法律法规与《公司章程》的要求，结合实际情况，公司董事会提名王光进先生为新任独立非执行董事候选人，任期截止日与公司第三届董事会相同。

表决结果：3,378,339,083股（其中A股2,873,908,563股，H股504,430,520股）赞成，占投票表决股份的98.26％；58,408,872股（其中A股0股，H股58,408,872股）反对，占投票表决股份的1.70％；1,327,068股（其中A股47,600股，H股1,279,468股）弃权，占投票表决股份的 0.04％。

（八）关于公司修订《章程》的议案

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的文件精神，为了保护中小投资者的利益，并根据北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营之必要，拟对公司《章程》进行修订，具体内容如下：

《公司章程》	修订前	修订后
第二百一十一条	（三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。	公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。
第二百一十二条	（一）公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 （二）公司因前述第二百一十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。	4.监事会应当对利润分配方案进行审议，并经监事会审议通过。 5. 公司因前述第二百一十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

表决结果：3,436,946,562股（其中A股2,873,908,563股，H股563,037,999股）赞成，占投票表决股份的99.97％；1,018,861股（其中A股0股，H股1,018,861股）反对，占投票表决股份的0.03％；109,600股（其中A股47,600股，H股62,000股）弃权，占投票表决股份的0.0032％。

（九）关于公司拟发行债券的议案

为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，满足项目投资与资金运营的需要，公司拟注册、发行不超过85亿元债券，具体方案如下：

1、发行品种：私募债券、中期票据；

2、发行规模：不超过85亿元（以实际注册、发行额为准），其中私募债券不超过50亿元，中期票据不超过35亿元；

3、证券期限：中期票据超过一年，私募债券根据公司需求和市场情况确定；

4、发行利率：债券的发行利率将根据公司发行时市场情况并与主承销商协商后决定，并须以获得中国相关监管机构的批准为前提；

5、募集资金用途：包括但不限于置换银行贷款、补充少量流动资金等各项资金需求；

6、发行有效期：自股东大会审议批准之日起24个月内；

7、授权事宜

董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司任何两名执行董事组成的董事小组根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发决定、办理相关具体事宜。

表决结果：3,434,773,069股（其中A股2,870,716,209股，H股564,056,860股）赞成，占投票表决股份的99.90％；3,192,354股（其中A股3,192,354股，H股0股）反对，占投票表决股份的0.09％；109,600股（其中A股47,600股，H股62,000股）弃权，占投票表决股份的0.0032％。

（十）关于公司发行股份之一般授权的议案

股东大会批准授权公司董事会，根据市场情况和公司需要，发行各自均不超过本议案获通过日期公司已发行A股及H股各自的20%的新增股份。

根据中国境内相关法律、法规，即使获得一般授权，如果发行A股新股，仍需再次就增发A股的具体事项提请股东大会审议批准。

表决结果：2,995,558,516股（其中A股2,873,859,163股，H股121,699,353股）赞成，占投票表决股份的87.13％；442,406,907股（其中A股49,400股，H股442,357,507股）反对，占投票表决股份的12.87％；109,600股（其中A股47,600股，H股62,000股）弃权，占投票表决股份的0.0032％。

上述第（一）项至第（七）项普通决议案获得出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过，第（八）项至第（十）项特别决议案获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、律师见证情况

本次股东大会经公司的法律顾问北京市观韬律师事务所胡胜林、熊若雯律师见证，并出具了法律意见书。北京市观韬律师事务所律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、表决程序和表决结果等均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效。

四、备查文件目录

（一）北京金隅股份有限公司2013年度股东周年大会决议；

（二）北京市观韬律师事务所出具的法律意见书。

特此公告

北京金隅股份有限公司

二○一四年五月二十三日