证券代码：600241   股票简称：时代万恒    编号：临2014－016

  辽宁时代万恒股份有限公司孙公司融诚林业股份有限公司收购境外股权公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司孙公司融诚林业股份有限公司（以下简称“融诚林业”）拟以1,800万欧元或等值人民币收购法国人Pierre VERGNAUD先生、Stéphan VERGNAUD先生、Ludovic VERGNAUD先生共同持有持有的加蓬共和国Société des Bois de Lastourville Transbois（以下简称“SBL公司”）95.5%股权。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

（一）交易的基本情况：

融诚林业系本公司全资子公司时代万恒投资有限公司的控股子公司，时代万恒投资有限公司占其57%股份。融诚林业拟以1800万欧元或等值人民币收购法国人Pierre VERGNAUD先生、Stéphan VERGNAUD先生、Ludovic VERGNAUD先生共同持有的加蓬共和国SBL公司95.5%股权。交易各方于2014年5月21日在大连签署了《股权转让协议》。

（二）2014年5月21日,公司第六届董事会第四次会议(临时会议)以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司孙公司融诚林业股份有限公司并购非洲加蓬共和国拉斯图维尔木材公司股权的议案》，同意公司孙公司融诚林业出资1800万欧元或等值人民币收购法国人Pierre VERGNAUD先生、Stéphan VERGNAUD先生、Ludovic VERGNAUD先生共同持有的SBL公司95.5%股权。独立董事王立海、王庆石、隋国军发表了独立意见，认为：

1、公司第六届董事会第四次会议的召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议履行了相应的法定程序。

2、通过本次境外收购股权的实施，可加速公司的战略转型，可以打造公司发展的第三极，有利于增加公司的盈利能力及抗风险能力，保证公司的可持续发展，为全体股东创造更大的收益。

3、交易的程序符合相关法律法规的规定，本次交易的定价参考评估价值经与转让方充分协商确定，体现了公平、公正原则，符合公司和全体股东的利益，我们同意此议案的实施。

（三）本次交易已经获得辽宁省国有资产监督管理委员会、辽宁省对外经济贸易合作厅、辽宁省发展和改革委员会的批准。

二、 交易方基本情况：

（一）交易对方：

1、Pierre VERGNAUD先生，法国籍，1940年12月17日出生于法国Roches-Premaric-Andille,住址：加蓬La Sablière – BP 3869 à Libreville au Gabon。

2、Stéphan VERGNAUD先生 法国籍，1967年4月8日出生于科特迪瓦Abidjan，住址：加蓬BP 3869 Les Hauts de Gué-Gué à Libreville au Gabon。

3、Ludovic VERGNAUD先生 法国籍，1973年9月18日出生于法国Aix-en-Provence。住址：加蓬BP 3869 Les Hauts de Gué-Gué à Libreville au Gabon。

4、Pierre VERGNAUD先生、Stéphan VERGNAUD先生、Ludovic VERGNAUD先生控制的企业既是SBL公司。

5、Pierre VERGNAUD先生、Stéphan VERGNAUD先生、Ludovic VERGNAUD先生与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为SBL公司95.5%股权。

（二）SBL公司基本情况：

标的企业名称为 Société des Bois de Lastourville Transbois，注册资本为2,388,450,000中非法郎(约合364万欧元)，注册地址在Zone industrielle d’Oloumi, BP 3869, Libreville, Gabon（加蓬），在利伯维尔商业和动产信贷登记处的注册号码为2000B00152（“SBL”），SBL公司持有一项加蓬政府授予的可持续规划森林开发特许经营权，从事森林开发（包括采伐和加工）活动。 SBL公司主营林业采伐经营，现有年约7万立方米原木采伐能力和年约5万立方米的锯材加工能力。

SBL股本结构：

股份持有人	占SBL注册资本的比例
Pierre Vergnaud先生	74.52%
Stéphan Vergnaud先生	10.49%
Ludovic Vergnaud先生	10.49%
加蓬政府	4.5%
总计	100%

2、经德勤（加蓬）会计师事务所出具的审计报告，SBL公司的最近一年又一期的财务指标如下：

	单位：万欧元
		2014.03.31	2013.12.31
资产总额		770	793
负债总额		725	695
所有者权益总额		46	98
营业收入		63	371
净利润		-52	12
扣除非经常损益后的净利润		-52	1

3、经必维国际检验检疫集团和加蓬席尔瓦公司分别对动产、不动产、机器加工设备和林地的估值，SBL公司主要资产的估值为人民币8.04亿元。主要资产包括： 33.59万公顷CFAD认证的优质林地特许采伐权(经规划确认的商业木材总蓄积量1,179万立方米（主要品种：硬杂木、奥古曼等）)、土地383公顷、自有林区道路378公里,现有的库存、机械加工设备等。

（三）交易标的定价依据

参考公司聘请的德勤（加蓬）会计师事务所出具的审计报告，德勤（加蓬）会计师事务所采用包括资产法、营业利润总额倍数法、现金折现方法、商誉收益评估法等方法，估算出SBL公司的平均价值在65亿到168亿中非法郎之间（990万欧元至2,561万欧元）， 取中间值为128亿中非法郎(1,951万欧元)，经过与股权转让方友好协商，最终达成1,800万欧元的总体成交价格。

四、交易合同或协议的主要内容

（一）交易各方的名称：

转让方：

1、Pierre VERGNAUD先生；

2、Stéphan VERGNAUD先生；

3、Ludovic VERGNAUD先生。

受让方：Rong Cheng Forest Co., Ltd (中文名为融诚林业股份有限公司) ，注册地址：毛里求斯C/o Tri-Pro Administrators Ltd, Level 2, Alexander House, 35 Cybercity, Ebène。

（二）交易内容：

转让方承诺，将其在SBL中持有的全部待转让股份出售给受让方，在转让日，待转让股份占SBL注册资本和表决权的95.5%。

（三）转让价格：全部待转让股份的对价壹仟捌佰万欧元（18,000,000欧元）。

（四）支付方式：

1、最迟在本合同签署后第七日（但若未取得加蓬水森部的批准，则最迟在取得水森部批准后的第二个工作日），受让方应向转让方指定的帐户支付一笔相当于初始价格百分之十的款项，即壹佰捌拾万欧元。

2、余款支付

最迟在转让日后的第九十天，初始价格的余款按照协议的相关规定支付。

（五）生效的先决条件：

本合同项下待转让股权的交割以下列先决条件（“先决条件”）得以实现为前提：

1、加蓬水森部确认SBL采伐权的授予程序有效，并且确认采伐权的范围和内容；

2、加蓬水森部对受让方作出认可，并对股权转让作出批准；

3、取得中华人民共和国以下相关主管部门批准或在该等部门办理了相关手续：

- 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会；

- 辽宁省发展和改革委员会；

- 辽宁省对外贸易经济合作厅 ；

- 国家外汇管理局大连市分局；

-其他海外项目投资相关主管部门。

4. 监管账户协议已签署

5. 卖方（含其关联方）出具放弃债权的函件

6. 截至2014年3月31日的补充审计已完成

7. 签订房屋租赁补充协议：

8.提供SBL合法有效的股东登记簿：

9.确定现有公司人员名单

10.未发生重大不利事件

11.卖方未违反本合同项下义务

五、本次收购股权的目的和对公司的影响

1、本次股权收购事项是本公司发展战略的需要，将有利于公司培育新的经济增长点。通过股权收购，本公司正式进入境外林业资源领域，在提升公司的市场竞争力的同时，也实现了公司经营的战略转型。

2、本次收购交割完成后，SBL公司将成为本公司合并报表范围内的全资子公司时代万恒投资有限公司控股子公司融诚林业的控股子公司。

六、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）辽宁时代万恒股份有限公司第六届董事会第四次会议（临时会议）决议

特此公告。

辽宁时代万恒股份有限公司

董事会

2014年5月23日