股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2014-027 债券代码：122079 债券简称：11上港02

  上海国际港务（集团）股份有限公司

  关于“11上港02”债券回售的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

回售代码：100926

回售简称：上港回售

回售价格：100元/张

回售申报日：2014年5月27日

回售资金发放日：2014年7月7日

特别提示

1、根据《上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行2011年公司债券（第二期）发行说明书》中所设定的利率上调选择权，本公司有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。根据当前的市场环境，本公司决定不上调本期债券的票面利率，即本期债券存续期后2年的票面年利率仍维持5.05%不变。

2、根据《上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行2011年公司债券（第二期）发行说明书》中所设定的公司债券回售条款，上海国际港务（集团）股份有限公司2011年公司债券（第二期）（债券简称：11上港02，代码：122079）的债券持有人有权选择在本期债券第3个计息年度付息日（2014年7月7日），将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。

3、“11上港02”债券持有人可按本公告的规定，在回售申报日（2014年5月27日），对其所持有的全部或部分“11上港02”债券申报回售。回售申报日不进行申报的，视为对回售选择权的无条件放弃。

4、“11上港02”债券持有人的回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。

5、本次回售等同于“11上港02”债券持有人于本期债券第3个计息年度付息日（2014年7月7日），以100元/张的价格卖出“11上港02”债券。截至本公告发布之日前一个交易日（2014年5月22日），“11上港02”债券的收盘价格（净价）为100.05元/张。请“11上港02”债券持有人慎重作出是否申报回售的决策。

6、本公告仅对“11上港02”债券持有人申报回售的有关事宜作简要说明，不构成对申报回售的建议，“11上港02”债券持有人欲了解本次债券回售的详细信息，请通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅相关文件。

7、回售资金发放日指本公司向有效申报回售的“11上港02”债券持有人支付本金及当期利息之日，即“11上港02”债券第3个计息年度付息日（2014年7月7日）。

一、释义

除非特别说明，以下简称在文中含义如下：

发行人、本公司、上港集团	指	上海国际港务（集团）股份有限公司
11上港02、本期债券	指	上海国际港务（集团）股份有限公司2011年公司债券（第二期）
回售	指	“11上港02”债券持有人可选择将其持有的全部或部分“11上港02”债券在本期债券第3个计息年度付息日（2014年7月7日）按面值回售给本公司
回售申报日	指	“11上港02”债券持有人可以申报回售之日，为2014年5月27日
付息日	指	“11上港02”的利息每年支付一次，为债券存续期（2012年至2016年）每年的7月6日（遇法定节假日或休息日，顺延至其后的第1个工作日）
回售资金发放日	指	本公司向有效申报回售的“11上港02”债券持有人支付本金及当期利息之日，即“11上港02”债券第3个计息年度付息日（2014年7月7日）
上交所	指	上海证券交易所
登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元

二、“11上港02”基本情况

1、债券名称：上海国际港务（集团）股份有限公司2011年公司债券（第二期）。

2、债券简称及代码：11上港02（122079）。

3、发行总额：30亿元。

4、票面金额：100元/张。

5、债券期限：5年期，附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权。

6、债券发行批准机关及文号：中国证监会“证监许可[2011]420号”文核准。

7、债券利率：本期债券票面利率为5.05%，采用单利按年计息，不计复利。

8、利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、回售条款：本期债券持有人有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。

10、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

11、起息日：本期债券的起息日为2011年7月6日。

12、付息日：本期债券的付息日为2012年至2016年每年的7月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

13、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。

14、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

三、回售价格

根据《上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行2011年公司债券（第二期）发行说明书》的有关约定，回售的价格为债券面值（100元/张）。

四、回售申报日

回售申报日为2014年5月27日。

五、回售申报程序

1、申报回售的“11上港02”债券持有人应在2014年5月27日正常交易时间（9:30-11:30，13:00-15:00），通过上交所交易系统进行回售申报，申报代码为100926，申报方向为卖出，回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

2、“11上港02”债券持有人可对其持有的全部或部分有权回售的债券申报回售。“11上港02”债券持有人在回售申报日不进行申报的，视为对回售选择权的无条件放弃。

3、对“11上港02”债券持有人的有效回售申报，公司将在本年度付息日（2014年7月7日）委托登记机构通过其资金清算系统进行清算交割。

六、回售实施时间安排

时间	事项
2014年5月23日	公告回售的有关事宜
2014年5月26日	提示性公告回售的有关事宜
2014年5月27日	回售申报日
2014年5月29日	公告回售申报的情况
2014年7月7日	本次回售资金发放日，有效申报回售的“11上港02”债券完成资金清算交割

七、风险提示及相关处理

1、本次回售等同于“11上港02”债券持有人于本期债券第3个计息年度付息日（2014年7月7日），以100元/张的价格卖出“11上港02”债券。截至本公告发布之日前一个交易日（2014年5月22日），“11上港02”债券的收盘价格（净价）为100.05元/张。请“11上港02”债券持有人慎重作出是否申报回售的决策。

2、上海证券交易所对公司债券实行“净价交易，全价结算”，即“11上港02”按净价进行申报和成交，以成交价格和应计利息额之和作为结算价格。

3、利息的税务处理

（1）根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券个人投资者应缴纳公司债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，每手“11上港02”（面值1,000元）实际派发利息为40.40元（税后）。本期债券利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如各兑付机构未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各兑付机构自行承担。

（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有本期债券的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳，每手“11上港02”（面值1,000元）实际派发利息为50.50元（含税）。

（3）根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）、《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）以及其他相关税收法规和文件的规定，境外合格机构投资者（含人民币合格境外机构投资者，RQFII）取得的本期债券利息应缴纳10%的企业所得税，并由本公司代扣代缴。

八、联系方式

联系人：丁向明、李玥真、林捷

联系地址：上海市虹口区东大名路358号（国际港务大厦）

电话：021-55333388

传真：021-35308688

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2014年5月23日