证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2014-020

债券代码：126016 债券简称：08宝钢债

宝山钢铁股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）会议召开符合有关法律、法规情况

宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）《公司章程》第112条规定：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会及法律、法规、部门规章等规定认可的其他人可以提议召开董事会临时会议。

《公司章程》第117条规定：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。根据何文波、戴志浩、赵周礼、诸骏生、王力董事的提议，公司第五届董事会根据上述规定，以书面投票表决的方式召开临时董事会。

本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

（二）发出会议通知和材料的时间和方式

公司于2014年5月20日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料。

（三）会议召开的时间、地点和方式

本次董事会以书面投票表决的方式召开。

（四）董事出席会议的人数情况

全体董事均出席会议。

二、董事会会议审议情况

(一)批准《关于A股限制性股票计划首期实施方案实施授予的议案》

1. 授予条件达标情况

2013年度公司业绩完全达到限制性股票计划规定的授予条件。

2. 确定授予日

根据股东大会授权及限制性股票计划首期授予方案规定，确定公司A股限制性股票计划首期授予日为2014年5月22日。

3. 实施股票回购

根据本次董事会审定的激励对象名单和授予数量，自本决议公告之日起不超过60个交易日，公司从上海证券交易所以竞价交易方式回购公司股票，同时要求激励对象及时完成缴付自筹资金。回购完成后及时办理授予与过户手续。

薪酬与考核委员会事先同意本议案。因戴志浩董事、赵周礼董事、诸骏生董事为公司限制性股票计划首期实施方案的激励对象，故对本议案回避表决，其他七位董事一致通过本议案。

(二)批准《关于确定A股限制性股票计划激励对象及授予数量的议案》

1. 自公司五届十三次董事会审定的首期授予方案激励对象名单之后，由于激励对象工作调动，导致激励对象调整：王建跃、刘国旺等调离公司的人员，不再作为激励对象；郭斌、朱庆明等新调入公司任职且符合激励对象条件人员，新增为激励对象。

2. 根据上述激励对象调整安排，调整部分激励对象限制性股票数量，授予限制性股票总量调整为4744.61万股，未突破国资委批复额度。

3、本次调整后,限制性股票计划首期授予方案不再新增激励对象。

薪酬与考核委员会事先同意本议案。全体独立董事对本次限制性股票计划首期授予方案激励对象人员名单及数量（调整后）发表了独立意见。

因戴志浩董事、赵周礼董事、诸骏生董事为公司限制性股票计划首期实施方案的激励对象，故对本议案回避表决，其他七位董事一致通过本议案。

特此公告

宝山钢铁股份有限公司董事会

2014年5月23日

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2014-021

债券代码：126016 债券简称：08宝钢债

宝山钢铁股份有限公司关于

向激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

●限制性股票授予日：2014年5月22日

●限制性股票授予数量：4,744.61万股

一、限制性股票授予情况

(一) 本次授予已履行的决策程序和信息披露情况

1. 公司于2014年3月27日至28日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划（草案）》、《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案）》、《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划管理暂行办法(草案)》，公司独立董事发表了独立意见。公司第五届监事会第十一次会议认为首期获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。相关事项披露于2014年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

上述股权激励相关文件随后报国务院国资委及中国证监会备案。

2. 2014年4月25日董事会披露收到国务院国资委《关于宝山钢铁股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，国务院国资委原则同意宝钢股份实施限制性股票激励计划，原则同意宝钢股份限制性股票激励计划的业绩考核目标。相关事项披露于2014年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

3. 中国证监会对公司《限制性股票计划》备案无异议后，公司于2014年4月29日召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案修订稿）》及《宝山钢铁股份有限公司 A股限制性股票计划实施考核办法》（草案），公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于审议董事会“关于A股限制性股票激励计划首期实施方案（草案修订稿）及相关管理办法的议案”的提案》。同日，公司董事会审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

相关事项披露于2014年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

4. 2014年5月20日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划》、《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案》、《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》及《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划管理暂行办法》。监事就激励对象核查意见在股东大会上进行了说明。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理激励计划所必须的全部事宜。相关事项披露于2014年5月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

5. 截至2014年5月22日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于确定A股限制性股票计划激励对象及授予数量的议案》和《关于A股限制性股票计划首期实施方案实施授予的议案》。同日，独立董事就首期授予方案激励对象人员名单及数量（调整后）发表了独立意见，第五届监事会第十三次会议对调整后的激励对象名单进行了审议。相关事项披露于2014年5月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

（二）董事会对授予条件满足的说明

1. 公司未发生下列任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

(3)中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2. 激励对象未发生下列任一情形：

(1)最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

(4)依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

(5)激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。经董事会、监事会审核，激励对象未发生上述情形。

3. 2013年度公司业绩完全达到限制性股票计划规定的授予条件，具体如下：

■

注：宝钢股份与国内、国际同行业对标钢铁企业数据均摘自各企业发布的经审计的2013年度报告。

（三）授予的具体情况

1. 授予日：2014年5月22日

2. 授予数量：4744.61万股

3. 授予人数：136人

4. 授予价格：每股1.91元

5. 股票来源：公司将通过公开竞价交易方式从上海证券交易所回购公司A股普通股股票作为激励对象获授限制性股票的来源。根据本次董事会审定的激励对象名单和授予数量，自即日起不超过60个交易日，公司从上海证券交易所以竞价交易方式回购公司股票，同时要求激励对象及时完成缴付自筹资金。

6. 锁定期和有效期

首期实施方案授予日起2年为禁售期。在禁售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。禁售期满次日后的3年为解锁期。解锁期内任一年度，若达到限制性股票的解锁条件，激励对象可以申请匀速比例解锁并依法转让（激励对象是董事和高级管理人员的，解锁后转让股份还应符合《公司法》等相关规定）；对于公司业绩或个人绩效考核结果未达到某一年度解锁条件的，相应的未解锁的限制性股票，由公司按照有关规定购回。

7. 激励对象名单及授予情况

■

二、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会对《限制性股票激励计划》确定的激励对象名单进行了认真核实，认为：

激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司限制性股票计划首期授予方案的激励对象合法、有效。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月未卖出公司股份。

四、授予后对公司财务状况的影响

初步估算本次授予后，公司2014年利润总额减少约2,000万元，2015年利润总额减少约3,400万元，2016年利润总额减少约2,500万元，2017年利润总额减少约1,220万元，2018年利润总额减少约330万元；本次计划实施对公司财务状况影响很小。本次股权激励计划实施对公司相关年度财务状况和经营结果的影响以各年度经审计的财务报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

北京盈科（上海）律师事务所就本次股权激励授予出具法律意见书的结论性意见：

宝钢股份本次限制性股票计划首期授予事宜已取得现阶段必要的批准与授权，本次限制性股票计划的首期授予日、授予条件、授予对象、授予数量以及授予价格等事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《试行办法》、《有关问题的通知》、《公司章程》以及本次限制性股票计划等有关法律、法规、及规范性等文件的规定，并已履行了现阶段所应履行的批准程序和信息披露义务，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性法律文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形，本次授予限制性股票相关事项合法、有效。

六、上网公告附件

北京盈科（上海）律师事务所出具的法律意见书。

特此公告

宝山钢铁股份有限公司董事会

2014年5月23日

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2014-022

债券代码：126016 债券简称：08宝钢债

宝山钢铁股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

1.本次监事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

2.宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）《公司章程》第154 条规定：监事会每年至少召开四次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。根据刘占英监事会主席、林鞍监事的提议，公司第五届监事会于2014年5月20日以书面方式发出召开监事会的通知及会议材料。

3.监事会会议应出席监事5名，实际出席监事5名。

二、监事会会议审议情况

全体监事以通讯表决的方式一致审议通过如下决议：

关于《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案》激励对象人员名单（调整后）的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司五届监事会对《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案》激励对象人员名单进行了核查，并发表核查意见如下：

1.激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处。

2. 激励对象均属于下列范围：公司董事、公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和核心技术人才，以及公司认为应当激励的其他关键员工。其中担任董事、高级管理人员职务的激励对象均在有效任期内，其他激励对象均为公司正式员工并与公司签订了《劳动合同》。

3.上述人员均不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

4. 公司持股5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象。不存在有激励对象参与两个或两个以上上市公司股权激励计划的情形。

经核查，激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》等规范性文件所规定的激励对象条件，各激励对象作为本次公司A股限制性股票计划首期授予方案的激励对象合法、有效。

全体监事一致通过本提案。

特此公告

宝山钢铁股份有限公司监事会

2014年5月23日

姓 名	职 务	人数	获授限制性股票数量（股）	占限制性股票总量比例	占公司总股本比例
戴志浩	董事、总经理	1	543,000	1.14%	0.0033%
赵周礼	董事、湛江钢铁董事长	1	543,000	1.14%	0.0033%
诸骏生	董事	1	543,000	1.14%	0.0033%
李永祥	副总经理、梅钢公司董事长	1	488,700	1.03%	0.0030%
周建峰	副总经理	1	488,700	1.03%	0.0030%
王静	副总经理	1	488,700	1.03%	0.0030%
郭斌	副总经理	1	488,700	1.03%	0.0030%
储双杰	副总经理	1	488,700	1.03%	0.0030%
侯安贵	副总经理	1	488,700	1.03%	0.0030%
智西巍	副总经理	1	488,700	1.03%	0.0030%
朱可炳	董事会秘书、财务总监	1	434,400	0.92%	0.0026%
其他公司领导、二级单位负责人及首席师等		125	41,961,800	88.44%	0.2548%
合计		136	47,446,100	100.00%	0.288%