证券代码:600175 证券简称:美都控股 公告编号:2014-040

  美都控股股份有限公司关于非公开发行股票申请文件告知函有关问题落实情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年5月15日，美都控股股份有限公司（以下简称“美都控股”、“发行人”、“公司”）收到中国证监会下发的《关于美都控股股份有限公司非公开发行股票申请文件的告知函》（以下简称“《告知函》”），公司会同新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”、“保荐机构”）、北京中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）两家中介机构完成了《告知函》提及问题的回复。根据《告知函》的要求，现将有关问题的落实情况公告如下：

意见1：鉴于发行人收购WAL公司及实施本次募投项目后，发行人主营业务将发生重大变化，请保荐机构结合尽调情况，督促发行人补充披露如下事项：（1）发行人收购WAL公司后的组织架构、人员等重组安排；（2）WAL公司截至最近一期的生产经营和财务情况；（3）本次募投拟打油井的油服保障情况，与WAL公司目前在开发油井的技术区别、单位油井产油差异及合理性核查情况；（4）WAL公司2014年预测效益主要参数，如产油量、单位油价等选取依据及谨慎性核查情况；（5）发行人收购WAL公司及实施本次募投项目后，分别对发行人资产和盈利状况的影响分析；（6）发行人业务转型、海外资产运营及本次募投项目实施的特定风险；（7）律师和保荐机构等中介机构在尽职调查过程中关注到的其他风险。

回复：

一、公司收购WAL公司后的组织架构、人员等重组安排

为加强对Woodbine Acquisition LLC （该公司已更名为“MD AMERICA ENERGY, LLC”，为便于阅读，以下仍简称为“WAL”）的管理，公司在2013年12月3日完成交割（以下简称“交割”或“本次交割”）、全面接管WAL后，一方面稳定原有的技术团队，持续开展生产经营活动；一方面熟悉、梳理、完善WAL内部管理制度，理顺公司对境外子公司的监管制度，加强WAL公司治理结构建设。公司继续沿用了WAL的组织架构，仍采用以股东会为权力机构、以董事会为决策机构、以董事长、总裁领导下的经营管理层为执行机构的制衡体系。WAL目前组织结构图如下：

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WAL原有核心技术人才继续留任，并聘请油气专业博士学位、高级工程师庞长英女士为公司总工程师，与美方专家共同组成了现有石油天然气业务核心技术团队。以下为公司石油天然气管理团队介绍：

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经核查，保荐机构认为：WAL建立了合理的法人治理结构，石油天然气业务核心技术团队具备丰富的石油天然气管理经验和技术资质，有利于发行人海外油气资产的稳定经营运作和本次非公开募投项目效益的实现。

二、WAL截至最近一期的生产经营和财务情况

（一）WAL最近一期主要财务数据

单位：万美元

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注：2014年3月31日财务数据来自据中国会计准则编制的财务报告，未经审计。

2014年3月31日，WAL资产总额为67,872万美元，资产主要由56,163万美元油气资产和8,870万美元的货币资金构成；WAL负债总额为41,637万美元，主要由24,558万美元应付债券和非流动负债13,323万美元构成；WAL2014年3月31日资产负债率为61.35%。

2014年第一季度由于WAL原有油井产量正常递减，新井于一季度季末刚刚投产，对一季度的产量贡献非常有限，同时由于WAL既有负债总额规模较大，新开井主要依靠自筹资金，财务费用较高。综上因素，2014年第一季度WAL净利润水平较低，第一季度WAL实现营业收入2,437万美元，毛利1,294万美元，净利润47万美元。

（二）WAL生产经营情况

交割日（2013年12月3日）截至2014年3月31日，WAL新钻井中有6口油井投产（均集中于3月底投产），3口油井完井，其余正在按序位安排钻井，投产油井当时未达到初产峰值，但是在随后一周逐步达到峰值。截止2014年4月22日公司发布《在美国投资扩建油气开采项目的进展公告》（公告编号：2014-023）时，已全部达到初产峰值。

交割日至本公告发布日，WAL新钻井中，共有6口油井投产，10口油井完井（其中6口将于5月底至6月初投产）。6口投产油井均达到初产峰值，投产日至初产峰值日平均间隔7天，已达初产峰值油井30天平均日产量1为1,047桶当量，其中88.87%为油，11.13%为气，最高产量井30天平均日产1,121桶，最低产量井30天平均日产939桶。新油井初产峰值产量大幅超越历史平均水平。

1单井生产产量基本没有稳定期，投产后很快达到峰值就开始递减，因此常用投产30天的平均产量（initial production of first 30days 也叫 IP30）作为评价此类油藏油井生产能力的一个重要指标。

2014年一季度，WAL实现产量（销售）334,800桶当量（净油气当量），其中原油225,415桶，天然气238,697千立方英尺。

2014年1月1日截至本公告发布日，WAL实现产量（销售）533,034桶当量（净油气当量），其中原油427,771桶，天然气620,204千立方英尺。

截至本公告发布日，为WAL油田服务的钻机已经增加到八台，其中有一台钻机专门进行表层钻井，这将进一步缩短新井的建井周期，加快新井投产节奏；WAL加大了新井井位申请工作的力度，以保障全面完成今年的新钻井工作，截至本公告发布日，WAL油田已获政府批准的许可钻井井位数32口，尚有12口井位正在审批过程中；WAL对在产井加强生产管理，并新招聘了专业技术人员和管理人员以确保WAL2014年既定生产任务及业绩指标的完成。

经核查，保荐机构认为：2014年第一季度由于WAL原有油井产量正常递减，而2014年54口新开井中的6口油井于3月底投产，对一季度的收入贡献非常有限，且新开井主要依靠自筹资金，WAL既有负债总额规模较大，财务费用较高，2014年第一季度WAL净利润水平较低。至本公告发布日，6口投产油井均达到初产峰值，WAL实现产量（销售）533,034桶当量（净油气当量），另有6口油井将于5月底至6月初期间投产产油，WAL业绩将于2014年半年度有显著体现。

三、本次募投拟打油井的油服保障情况，与WAL目前在开发油井的技术区别、单位油井产油差异及合理性核查情况

（一）本次募投拟打油井的油服保障情况

1、钻井队与公司合作模式的基本情况介绍

WAL钻井及压裂施工均由第三方油服公司下属的作业队伍完成，与油服公司签订的施工合同覆盖期由数月至一年不等，通常在钻井队开钻第一口井前2周至1个月完成合同签署，一个钻井队（含施工设备）在合同覆盖期内会连续钻井，合同期满时WAL可以续约。WAL管理层根据自身开井计划及资金安排情况选择与油服公司签约或续约。同时公司为避免生产计划受油服公司施工供给影响，会提前安排钻井计划并与油服公司签订施工合同。

2、关于WAL所属油气田所在区域钻井队基本情况及钻井能力介绍

德克萨斯是美国石油工业极为发达的州之一，WAL所属油气田所在区域更是著名的致密油产区，因此各油服公司施工队伍众多，市场化程度极高。

WAL所属油田临近休斯顿，而休斯顿是美国乃至全球最大的石油天然气设备、服务中心，有非常充沛、成熟的设备和服务的供应，是全美国最容易寻找油服公司、钻井设备的区域，目前，该油田附近有上百个钻井队，钻井活动非常活跃，钻井服务市场目前处于供大于求的状况。在目前的生产运营中，如WAL有一个作业需要外包或是需要采购某项油气田设备，会有多个服务商、供应商主动联系WAL进行业务的争取，WAL会择优选择。

WAL在当地业界拥有良好的信誉以及稳定的合作伙伴，目前已经为WAL提供油井施工服务的公司除了Halliburton（哈利伯顿）、Weatherford（威德福）、Baker Hughes（贝克休斯）等知名国际大型油服公司外，还包括New Tech Global、Superior、Precision Drilling Company、Bohler Downhole Technologies等一些当地油服公司。目前公司雇佣的钻井队完全可以完成本次非公开募投项目54口井的钻井工作需求。

3、关于WAL与油服公司签订服务协议的情况介绍

目前WAL与油服公司签订施工合同覆盖期由数月至一年不等，WAL未对所有的油服公司采用签订长期服务协议，主要原因是：

（1）如上文所述，WAL所属油田地区油服公司众多，市场竞争充分，选择空间较大。且WAL管理层认为，油服公司的服务价格存在下调的可能性，可以获得更优惠的价格，不希望过早过长锁定固定的服务价格。

（2）与部分油服公司的施工协议中，WAL约定了公司有独家的续约权力，即在施工协议到期时，如WAL想继续续约，按照协议的约定，油服公司必须续约，继续为WAL提供钻井服务。

（3）从成本考量和对环境的熟悉程度出发，油服公司通常非常希望在同一个施工地点继续钻井，更换作业地点将涉及到设备拆装、搬迁、运输，是一个费时费力的过程。根据从WAL管理层了解的情况，在油服公司施工协议到期的前2个月，油服公司会主动频繁与WAL联系，希望提前续签协议。

综上，WAL所属油气田所在区域是美国石油工业极为发达的地区，周边基础设施完善，第三方钻井施工服务市场化程度高，各油服公司施工队伍众多，市场充分竞争；WAL与油服公司签订了相应的施工合同，并会根据具体的钻井计划提前进行钻井资金筹措和施工合同的签订或续签工作；目前与WAL合作的油服公司完全具备2014年年内钻54口井的设备、技术和人员支持，不存在设备紧张导致钻井工作无法进行的风险；从WAL历史的钻井和产油情况，以及公司接管WAL以来新增完钻油井情况，WAL生产经营情况正常，不存在影响公司经营的重大风险。

经核查，保荐机构认为：WAL的开井计划按照既定的开发计划推进，钻井资金到位及时，美都控股对资金安排合理。后续的钻井计划在资金安排到位的情况下，因油服公司无法提供服务而导致开井计划无法实施的风险极低，仅存在因极端天气等不可抗力等因素导致油服公司施工进度延后进而影响开井计划按期完成的可能。

（二）WAL交割前开发油井和募投拟打油井的技术区别

WAL的前身是成立于2011年2月15日的Woodbine Acquisition Corporation（以下简称“WAC”），WAC于2011年3月22日从Petromax operating company Inc（以下简称“Petromax”）收购了Woodbine 油田的油气资产（以下简称“前次收购”）。前次收购完成时WAC所属油田共有油井35口，其中关井6口，在产井29口，在产井中直井17口，水平井12口。2013年12月3日，发行人完成了对WAL全部股权的收购（以下简称“本次收购”），本次收购完成时WAL所属油田共有油井65口，其中关井10口，在产井55口，在产井中直井13口，水平井42口。

前次收购完成时油田已有油井65口系各历史时期运营方陆续钻探建设而成，时间跨度较长，钻井技术也与现在有较大区别，其中直井技术主要应用于1976～2009年，2009年2月以后水平井技术得到了广泛应用。至目前，水平井分段压裂开发技术更多的是在设计和施工的技术参数方面更为优化，施工工艺更为成熟但并没有发生本质性的变化。

前次收购交割日至本次收购交割日期间（2011年3月22日至2013年12月3日），WAL新钻井32口，目前均在产，上述油井全部为水平井，其主要采用的技术包括：水平井钻井技术、分段压裂技术。

截至本公告发布日，本次募投项目拟开发油田已新钻井24口（其中6口井投产，10口井完井，8口井在钻），全部为水平井，其主要采用的技术包括：水平井钻井技术、分段压裂技术。

经核查，保荐机构认为：本次募投项目拟建设油井与前次收购交割日后所建油井不存在技术差异。

（三）本次募投新建油井与WAL交割前开发油井单位油井产油差异及合理性核查情况

1、本次募投新建油井与WAL交割前开发油井单位油井产油情况

WAL目前在产井的形成时期可分为如下三个阶段：

A阶段：2011年3月22日以前由各历史时期运营方所打的油井；

B阶段：2011年3月22日至2013年12月3日由本次收购完成前WAL公司所打的油井；

C阶段：2013年12月3日至本公告发布日由本次收购完成后WAL公司所钻的油井。

目前C阶段油井已有6口投产，10口完井（其中6口将于5月底至6月初投产）。B阶段共钻井32口，均为在产井。A阶段油井形成时间跨度长，产量数据对比意义较小。

本次募投新建54口油井平均单井产量预测值与B阶段油井、C阶段油井平均单井产量实际值差异对比如下：

单位：桶

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注1：该数据是基于对A、B两个阶段的数据分析得到的

注2：截至本公告日，C阶段油井投产均未达到365天，数据无法统计。

2、差异合理性核查情况

油井的产量与多方面因素有关，分段压裂水平井的产量公式极为复杂，水平井井筒产量公式和垂直水平井筒的多个压裂缝内的流量公式进行耦合计算。这里仅以最为基本的油井产量公式，即无限大地层中心一口直井井筒的产量公式来阐述油井产量的影响因素，产量公式如下：

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从上述产量公式中可以看到：油井的产量（公式左侧）是与多个因素（公式右侧）有关联的，任何一个因素发生变化都会导致油井产量发生变化，具体影响因素包括地质因素和工程因素，是否能有效的组织生产管理也将对产量造成一定影响。

（1）地质因素

地址因素包括产层有效厚度h、反映原油在油藏岩石孔隙和喉道中经过的能力的产层渗透率Ko、反映地能量的井筒附近原始地层压力Pr、反映原油流动性能的原油粘度μo、反映原油自地下采至地面的体积收缩变化的原油体积系数Bo。任何油藏分布都是不均一的，不同位置的地质参数会有差异是正常现象，这也就从一定程度上导致不同位置钻的油井的产量会有差异。对于WAL油田，地质因素除上述内容外，还受矿物成分因素的影响，因不同位置油藏中岩石矿物成分会有差异，其中石英、方解石等脆性矿物含量高时，有利于形成大规模人工压裂裂缝，相应的产量就会高，粘土矿物含量高的位置就不利于人工压裂，相应地产量就会受影响。

（2）工程因素

工程因素包括井筒半径Rw、井底流动压力Pwf，表皮因子s等。其中表皮因子反映了井筒的完善程度，通常经过酸化压裂等增产处理后的油井的表皮因子会越小，相应产量会越高，显然不同处理工艺、不同的处理水平以有地层条件都会导致表皮因子存在差异。对于WAL油田，油井主要是分段压裂水平井，除上述因素外，还包括水平段长度、压裂段数、射孔数等因素。因为每口井的钻井设计要兼顾地下和地面的多方面条件，因此，几乎每口井的水平段长度、压裂段数、射孔数都是不同的，从而导致油井在油藏中的泄油面积存在很大差异继而导致产量存在很大差异。

（3）生产管理因素

除上述影响因素外，油井生产还与举升工艺以及相关举升设备的质量和管理等有很大关系，例如使用气举举升时，由于使用不同厂家的压缩机，产品品质有差异，遇到不同气候条件时，品质差的压缩机可能因为停机导致产量受影响。因此生产管理也是其中的影响因素。

本次募投产量预测数据是基于油田地质数据、历史产量数据、开发方案、井位分布、第三方报告等，由专家团队经过大量的测算得出的谨慎结论，因此与B阶段油井实际产量数据既有相关性，也存在一定的差异，无论是30天平均日产油量还是投产365天累计产油量，募投产量预测数据均略大于B阶段油井实际产量数据；而C阶段油井平均单井产量数据是对本次募投54口油井平均单井产量预测值的验证，截至本公告出具日，验证效果非常好，C阶段油井30天平均日产油量远大于原预测值；最后发行人在完成收购后，对原WAL生产管理上的漏洞进行了排查和补足，同时因油井位置不同而受到地质因素影响，C阶段油井30天平均日产油量也要高于B阶段油井30天平均日产油量。由于C阶段油井投产时间较短，无法取得其投产365天累计产油量数据，因此无法与募投预测数据和B阶段油井实际产量数据进行比较。

公司认为本次募投产量预测数据与B阶段油井实际产量数据、C阶段油井实际产量数据之间存在差异属于正常情况。

经核查，保荐机构认为：本次募投产量预测数据与B阶段油井实际产量数据、C阶段油井实际产量数据之间存在差异属于正常情况。

四、WAL2014年预测效益主要参数，如产油量、单位油价等选取依据及谨慎性核查情况

本次非公开发行股票预计2.88亿美元投资于Woodbine油田产能建设项目，即2014年54口新油井的开发建设。WAL如期实施募投项目计划后，2014年预计WAL实现产值38,756万美元（236,819万元人民币2），实现净利润10,231万美元（62,517万元人民币）。

2本回复中的人民币兑换美元汇率按照12月18日人民币对美元中间价6.1105计算

关于WAL2014年营业收入的测算，油田原油、天然气的产量及油田原油销售价格的预测数是重要参数；对WAL2014年营业总成本的测算，主要考虑了油气资产折耗、操作成本、税金、费用。

（一）对于原油、天然气的产量预测数据选取的依据和谨慎性的说明

2013年7月3日，公司与Woodbine Holdings LLC（以下简称“WHL”）、WAL签订了《具有约束力的框架协议》（《Binding Agreement of Terms》），在该协议生效后，公司对WAL运营情况、油气资产情况等事项开展了全面尽职调查，并取得了一系列重要文件，包括油田地质勘探文件、油田开发文件、钻井及完井文件等等。结合上述原始文件、WAL原有开发方案以及CAWLEY, GILLESPIE & ASSOCIATES, INC.出具的油田储量报告（以下简称“储量报告”），公司组织专家团队制定了新的油田开发方案，对未来各个时段的钻井安排进行了规划，以指导公司进行交割后的生产经营。同时，公司组织专家分析拟合出预测未来新井初产量的公式，并应用目前国际上最为常用的双曲递减模型拟合Woodbine油田油井历史生产数据，得出油井的产量递减规律，然后利用上述初产量和产量递减规律，预测出2014年每口新井投产后每个月的产量以及在产井2014年每个月的产量，得出2014年油田净产量，其中原油净产量约为354.31万桶，天然气净产量约为5,633.52百万立方英尺。公司测算的2014年Woodbine油田产量是在充分考虑了油田历史数据、生产规律、开发计划等因素下做出的审慎性预测。

（二）对于原油、天然气的价格预测数据选取的依据和谨慎性的说明

根据美国SEC（美国证券交易委员会）2012年最新油气田经济评价准则，公司选取WAL2012年9月至2013年9月的实际油气销售价格作为WAL2014年效益测算的销售价格，其中原油实际销售平均价格103.93美元/桶，天然气3.43美元/千立方英尺。

WAL石油和天然气销售价格的制定是由买卖双方根据期货市场价格谈判确定，因国际原油期货价格受原油市场供求关系和地缘政治局势等多重不确定因素的影响，对未来价格进行预测存在不确定性，从测算的谨慎性考虑，公司采用了WAL油气销售历史数据作为测算依据，符合美国证券交易委员会油气田经济评价准则的要求，测算参数选取具备合理依据。

（三）对其他科目测算的谨慎性核查

公司根据储量报告及开发计划的数据，详细计算了2014年每期的油气资产折耗；维护修理费、地面气举费、污水处理费、直接人员费用、输气费、燃料动力费、热油处理费、油气处理费等操作成本则参考了实际历史数据；营业税金及附加、特许税及所得税以WAL生产经营中的实际税率进行测算；财务费用根据WAL实际债务，按照中国会计准则要求（计提财务费用，美国准则和中国准则无准则差异）测算；管理费用主要为人员及办公费用，公司根据WAL历史数据，剔除部分不必要开支后测算。

公司对募投项目的效益测算是在充分考虑了油田历史数据、生产规律、开发计划等综合因素下做出的审慎性测算。

经核查，保荐机构认为：发行人对募投项目的效益测算是在充分考虑了油田历史数据、生产规律、开发计划等综合因素下做出的审慎性测算。

五、公司收购WAL及实施本次募投项目后，分别对公司资产和盈利状况的影响分析

公司收购WAL及实施本次募投项目后，对公司资产和盈利状况影响分析如下：

（一）对资产影响分析

最近三年及一期公司资产负债表主要数据如下：

单位：万元，%

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注：2014年3月31日财务数据未经审计

1、收购完成后本次非公开募投项目完成前对资产影响分析

公司2013年12月3日完成对WAL收购，收购完成后、本次非公开募投项目完成前，公司资产规模和负债规模均较收购前大幅增加，资产负债率大幅提高。

从上表可知，公司2013年末（收购完成后发行完成前）资产总额103.49亿元，较上年同期增长95.12%；负债总额80.74亿元，较上年同期增长155.87%，资产负债率78.01%，较上年同期59.49%提高18.52%，主要是公司在收购WAL过程中，支付了约1.35亿美元的收购对价和承担了4亿美元的相应债务；2014年第一季度末，公司资产和负债规模进一步增加，资产负债率进一步上升，主要是公司接管WAL后为了尽早实现油气资产收益，积极自筹资金，进行新油井开发，使得公司资产和负债规模进一步上升。

2、WAL本次募投实施后对资产影响分析

假设WAL本次募投顺利完成，公司预计将新增净资产23.37亿元，按照2014年第一季度末资产负债金额为基础计算，公司资产总额将增加至136.72亿元。

（二）对盈利状况影响分析

根据2013年12月20日公司公告的《美都控股股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》，本次非公开发行，公司拟发行股票数量合计不超过9.5亿股（含9.5亿股），本次非公开发行募集资金用于Woodbine油田产能建设项目和补充流动资金。其中Woodbine油田产能建设项目即2014年54口新油井的开发建设，预计2014年将实现产值38,756万美元（236,819万元人民币），实现净利润10,231万美元（62,517万元人民币）。

假设本次募投项目按既定计划顺利实施并于2014年实现既定效益，以新增的9.5亿股A股股票计算，募集资金投资项目本身可实现年化平均每股收益约0.66元/股，净资产收益率为26.75%。

预计公司发行完成当年每股收益为0.24元/股3，较公司2013年度的每股收益0.10元/股有明显的增厚效应；预计发行完成当年净资产收益率为12.74%，较公司2013年度净资产收益率6.76%明显增厚。

3计算依据：①假设2014年国内净利润与2013年一致；②假设募投项目2014年6月底完成发行，只计算下半年产生的效益。公司对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

经核查，保荐机构认为：发行人募投项目实施后，如募投项目效益得以实现，则发行人盈利能力将增强，每股收益及净资产收益率指标均可增厚。

六、公司业务转型、海外资产运营及本次募投项目实施的特定风险

针对公司业务转型、海外资产运营的特定风险，公司已于2013年12月20日公告的《美都控股股份有限公司2013年度非公开发行股票预案（修订稿）》（公告编号：2013-076，以下简称“《预案修订稿》”）“第四节、五、本次股票发行相关的风险说明”之“（一）募集资金拟投资项目的相关风险”、“（三）经营管理风险”中予以披露。

针对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施，公司已于2014年5月7日公告的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（公告编号：2014-034）中予以披露。

针对本次募投项目实施的风险，公司予以以下补充公告：

（一）可能导致WAL开井计划不能如期实施的风险

1、延迟或不能获得政府打井许可的风险

根据美国当地法规要求，新打油井前需取得德克萨斯铁路委员会4出具的打井许可。油气生产企业通常会在打井前向德克萨斯铁路委员会提出申请，申请文件包括完整的井场平面图及打井许可申请表，审批周期一般为2~3周。截至本公告发布日，WAL油田已获政府批准的许可钻井井位数32口，尚有12口井位正在审批过程中。上述审批为德克萨斯州油井开发前的常规审批，按照惯例，无法取得打井许可的风险较小，但仍存在因政府许可延迟或不予许可而导致开井计划不能如期实施的风险。

4德克萨斯铁路委员会是德克萨斯州油气行业备案及主管部门

2、与油服公司签订施工合同不能履行的风险

WAL打井及裂压施工均由第三方油服公司完成，与油服公司签订的施工合同覆盖期由数月至一年不等，通常在施工队开钻第一口井前2周至1个月完成合同签署，一个施工队（含施工设备）在合同覆盖期内会连续打井，合同期满时WAL可以续约。WAL管理层根据自身开井计划及资金安排情况选择与油服公司签约或续约。德克萨斯是美国石油工业极为发达的州之一，WAL所属油气田所在区域更是著名的致密油产区，因此各油服公司施工队伍众多，市场化程度极高。WAL在当地业界拥有良好的信誉以及稳定的合作伙伴，目前已经为WAL提供油井施工服务的公司除了Halliburton（哈利伯顿）、Weatherford（威德福）、Baker Hughes（贝克休斯）等知名国际大型油服公司外，还包括New Tech Global、Superior、Precision Drilling Company、Bohler Downhole Technologies等一些当地油服公司。在资金安排到位的情况下，因油服公司无法提供服务而导致开井计划无法实施的风险较小，但存在因天气等原因导致油服公司施工进度延后进而影响开井计划按期完成的风险。

3、其他风险

其他影响开井计划的因素主要包括政策影响、自然灾害影响、储量影响等。如美国政府对油气田开采行业政策发生重大变化，WAL油田发生自然灾害，实际储量与储量报告储量产生重大差异等，可能导致开井计划无法实施。根据德克萨斯州油气田开发的政策变化情况、油气田自然灾害记录、油气田历史产量数据，上述因素产生重大影响的可能性较小。

（二）本次非公开募投项目“Woodbine油田产能建设项目”预测效益降低的风险

本次非公开发行预计2.88亿美元投资于Woodbine油田产能建设项目，即2014年54口新油井的开发建设。WAL如期实施募投项目计划后，2014年预计WAL实现产值38,756万美元（236,819万元人民币），实现净利润10,231万美元（62,517万元人民币）。根据美国SEC（美国证券交易委员会）2012年最新油气田经济评价准则，WAL进行Woodbine油田产能建设项目效益测算中使用的油气销售价格参数选取的是WAL2012年9月至2013年9月的实际油气销售价格：原油实际销售平均价格103.93美元/桶，天然气3.43 美元/千立方英尺，且以2014年美国原油价格不会发生大幅度波动为前提。

WAL石油和天然气的实际销售价格的制定是由买卖双方根据期货市场价格谈判确定，如2014年国际原油期货价格出现下跌，存在Woodbine油田产能建设项目的实际效益低于预测效益的风险。

经核查，保荐机构认为：“Woodbine油田产能建设项目”已经履行了境外投资的审批程序，目前开井进度符合募集资金投资计划，资金基本能够满足开发计划，资金筹措和生产经营有序，暂无影响本次募投项目如期实施的重大不利风险因素。发行人公司业务转型、海外资产运营及本次募投项目实施的特定风险披露较为充分，未来如出现影响募投项目顺利实施的情形，保荐机构将督促发行人及时履行信息披露义务。

七、律师和保荐机构等中介机构在尽职调查过程中关注到的其他风险

本次非公开发行发行人律师及保荐机构关注到的其他风险提示如下：

（一）收购过程中签订的相关协议引致的潜在法律风险

公司在收购WAL过程中签署的相关协议、合同主要包括以下四类：

1、2013年8月15日，与WAL、WHL签署的收购协议，以及后签署的补充协议（合称“收购协议”），以及与协议有关的全部附属协议；

2、2013年8月9日，与Bank of New York Mellon Trust Company, N.A签署的1.5亿美元契据合同，以及与契据合同有关的全部附属协议（合称为“1.5亿契据合同”）；

3、2013年12月3日，与Goldman Sachs Specialty Lending Group LP、Jefferies Finance LLC签署的修改及重述的信贷和担保协议，以及与此相关的全部附属协议（合称为“信贷协议”）；

4、2013年12月3日，与Bank of New York Mellon Trust Company, N.A签署的2.5亿美元修改及重述的契据合同的第五次补充协议，原修改及重述的契据合同，第三次、第四次补充协议，以及与契据合同有关的全部附属协议（合称为“2.5亿契据合同”）。

上述四类协议中，除收购协议外，其他均为融资类协议。

经核查，保荐机构认为：收购协议是具有约束力的，未发现由收购协议引发的潜在风险；由契据合同及信贷协议产生的约束条款主要旨在保护债权人相关债权，发行人管理层明确知悉全部限制性条款并将督促其美国子公司遵守，如不触犯约定的限制性条款并不发生合同违约，则不存在由契据合同、信贷协议引起潜在法律风险。

经核查，发行人律师认为：根据公司说明，公司已经充分知悉并理解公司收购WAL过程中签署的相关协议、合同限制性条款的内容及含义，公司将遵守并将督促其全资子公司遵守上述协议约定。

（二）WAL涉诉的风险

WAL及WAL子公司目前涉及五宗诉讼。其中只有一项诉讼与收购完成后WAL油气资产相关，其余四宗诉讼涉及的资产属于公司收购协议中约定的“除外资产”，由交易对方WHL新设立的子公司接收，与收购无关，也与交割后WAL拥有的油气资产无关。

1、WAL所属油气资产涉及诉讼情况

由Burlington Resources Oil & Gas Company LP 诉 PetroMax Operating Co., Inc.、Woodbine Acquisition, LLC、Petro Texas, LLC及CH4 Energy II, LLC，案件号 12-13130-012-10，于德克萨斯州布麦迪逊县第12司法区地方法院立案，即“Burlington案”。

Burlington案源于Buttes Resources Company与Aztec Oil & Gas Company1975年签署的《协议书》（“Letter Agreement”）。《协议书》签署之时，Buttes拥有九项油气租约项下75%的权益，Aztec Oil & Gas Company拥有该九项油气租约项下25%的权益。根据《协议书》约定，如Buttes Resources Company在该九项租约附近的共同利益区域（即Area of Mutual Interest）内后续订立新的油气租约，Buttes Resources Company需向Aztec发出转让该等新油气租约25%权益的要约。Burlington Resources Oil & Gas Company L.P.为 Aztec Oil & Gas Company的继受方，PetroMax Operating Co Inc为Buttes Resources Company的继受方。Burlington Resources Oil & Gas Company LP得知PetroMax Operating Co Inc已将其在协议中的权益转让给WAL后，追加WAL为共同被告。Burlington Resources Oil & Gas Company L.P.起诉称其在WAL目前于共同利益区域内所拥有的租约中享有部分权益。

根据收购协议约定，如交割完成后一年内，此项诉讼导致WAL或其子公司发生损失，WHL同意在2,500万美元的范围内对发行人进行补偿。根据WAL聘请的美国法律顾问Dentons对此项诉讼的判断，可能产生的损失应在100万美元以内。

2、除外资产所涉诉讼情况

（一）由VOC Brazos Energy Partners, L.P. 诉WAL等；由CML Exploration, LLC等诉WAL等，案件号12-002620-CV-361，于德克萨斯州布拉索斯县第361司法区地方法院立案，即Brazos案。

（二）Elizabeth Wilson Newcomb诉WAL，案件号 13-1867-CV-85，于德克萨斯州布拉索斯县第85司法区地方法院立案，即Newcomb案。

（三）Kurten Oil Company, LLC诉WAL，案件号13-001906-CV-85，于德克萨斯州布拉索斯县第85司法区地方法院立案，即Kurten案。

（四）Elwood T. Barrett 诉WAL，案件号13-13540-012-10，于德克萨斯州布麦迪逊县第12司法区地方法院立案，即Barrett案。

上述四宗诉讼涉及的资产属于收购协议中约定的“除外资产”，根据收购协议对WHL赔偿责任的约定，如因除外资产发生诉讼而导致的所有的损失，WHL同意对发行人境外子公司进行赔偿，使其免受损害。

经核查，发行人律师认为：根据《股权收购协议》约定及美国律师的判断，（1）该等诉讼涉及的资产作为除外资产，由WHL及其新设子公司补偿，或者该等资产在发行人美国子公司收购WAL时在收购对价中扣除，或（2）该等诉讼造成的损失，WHL同意对公司美国子公司进行补偿，因此该等诉讼造成的损失，均无需由美都控股的美国子公司承担或美都控股的美国子公司可以获得补偿。根据卖方在《股权收购协议》中所做的声明和保证以及发行人说明，上述诉讼不会对WAL的资产完整性、生产经营可持续性产生重大影响。

经核查，保荐机构认为：公司与WHL已在收购协议中对于上述诉讼情况的进行了约定，根据约定，上述诉讼如造成损失，均由WHL负责在一定范围内或全额赔偿，无需由公司或其美国子公司实际承担；因此，该等诉讼不会对公司的经营产生重大不利影响。

意见2、请发行人披露本次发行对象涉及的补充出资及认购保障情况

回复：

一、本次认购对象认购股数及认购金额如下

单位：万股、万元

■

二、本次发行对象涉及的补充出资及认购保障情况

（一）本次发行对象涉及的补充出资情况

本次下述发行对象拟通过现有合伙人或新合伙人增资的方式筹集足额的认购资金，发行对象与相关认购人均已签署了《附生效条件的认缴协议》，具体拟认购对象及金额如下：

■

2014年4月3日，浙江骏耀投资管理有限公司（以下简称“骏耀投资”）与宁波联潼股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波联潼”）签订了《附生效条件的认缴协议》，约定认缴宁波联潼的出资，认缴出资金额为9,840万元；2014年4月3日，山东龙顺物流有限公司（以下简称“龙顺物流”）与青岛海汇河东投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛海汇”）签订了《附生效条件的认缴协议》，约定认缴青岛海汇的出资，认缴出资金额为17,500万元；2014年4月8日，上海财通资产管理有限公司（以下简称“上海财通”）与长沙树德创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙树德”）签订了《附生效条件的认缴协议》，约定认缴长沙树德的出资，认缴出资金额为17,220万元；2014年4月9日，奥康投资有限公司（以下简称“奥康投资”）与深圳阜财股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳阜财”）签订了认购深圳阜财出资的《附生效条件的认缴协议》，约定认缴深圳阜财的出资，认缴出资金额为31,980万元；2014年4月10日，北京国际信托有限公司（以下简称“北京国际信托”）与珠海横琴新区长实股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海横琴”）签订了认购珠海横琴出资的《附生效条件的认缴协议》，约定认缴珠海横琴的出资，认缴出资金额为24,600万元。按《附生效条件的认缴协议》的约定，在协议经各方法定代表人或授权代表正式签署、本次发行及认购人认购本次发行股票均获得证监会核准、证监会核准的本次发行认购价格不高于每股2.46元等相关生效条件全部满足后，骏耀投资、龙顺物流、上海财通、奥康投资应按照约定数额认缴宁波联潼、青岛海汇、长沙树德、深圳阜财的出资，成为其新的有限合伙人；北京国际信托则向珠海横琴增加出资额。

《附条件生效之认缴协议》的主要条款如下：

“1、协议自下述条件全部满足之日起正式生效

（1）协议经各方法定代表人或授权代表正式签署；

（2）发行人本次非公开发行股票及合伙企业认购本次非公开发行股票事宜均获得中国证监会核准；

（3）中国证监会核准的本次非公开发行股票的认购价格、各认购人认购的股票数符合本次发行预案。

2、如认缴人出现如下情况之一，均视为认缴人违约

（1）认缴人在生效条件满足后未按交易文件约定的具体缴款日期足额缴付认缴出资；

（2）认缴人在协议项下的陈述与保证或与本协议有关的文件中向合伙企业或者普通合伙人提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；

（3）违反本补充协议约定的其他情形。

3、如认缴人违约，合伙企业（五家特定对象，下同）及普通合伙人有权采取以下一种或多种救济措施以维护其合法权益

（1）求认缴人继续履行付款义务；

（2）暂时停止履行义务，待认缴人违约情势消除后恢复履行，合伙企业及普通合伙人根据此款约定暂停履行义务不构成合伙企业及普通合伙人不履行或迟延履行义务；

（3）要求认缴人支付迟延履行滞纳金，每迟延履行一（1）天，支付迟延支付金额万分之三（0.3％。）作为滞纳金，直至认缴人按照本协议以及本补充协议约定履行支付认缴出资义务之日或合伙企业及普通合伙人解除本协议之日止；

（4）发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效并且合伙企业及普通合伙人有权要求认缴人按照未支付认缴出资金额的5%向合伙企业支付违约金；

（5）要求认缴人赔偿合伙企业及普通合伙人因认缴人违约行为而遭受的全部损失，包括但不限于合伙企业及普通合伙人为本次非公开发行股票实际已支付或依据已生效合同应支付的费用、违约金等，合伙企业及普通合伙人因主张本协议项下的权利已支付或依据已生效合同应支付的费用；

（6）法律法规规定或本协议约定的其他救济方式”

特定对象通过与原有合伙人或新增合伙人签订《附条件生效之认缴协议》确定其认购资金来源，并约定了明确的违约责任，进一步增加了本次发行认购资金来源的确定性。

（二）其他认购保证措施

为加强对公司本次非公开发行股票拟发行对象的责任约束，增强认购保障措施，确保本次发行顺利进行，2014年3月28日公司七届三十三次董事会会议《关于公司与特定对象签订<附生效条件之股份认购合同之补充协议>的议案》审议通过。2014年4月7日发行人与8名特定对象分别签订了《附生效条件之股份认购合同之补充协议》，在《附生效条件之股份认购合同》的基础上进一步细化了特定对象认购本次非公开发行股票的违约责任。《附生效条件之股份认购合同之补充协议》的签订符合发行人2014年1月7日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》中对董事会的授权范围，无需提交股东大会审议。

以下为《附生效条件之股份认购合同之补充协议》的主要条款：

“如乙方（特定对象，下同）出现如下情况之一，均视为乙方违约：

（一）乙方在《股份认购合同》（《附生效条件之股份认购合同》，下同）第五条规定的生效条件满足后未按《股份认购合同》约定、并按照甲方（美都控股，下同）与保荐机构届时确定并书面通知乙方的具体缴款日期足额将认购非公开发行股票的全部认购款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；

（二）乙方在《股份认购合同》项下的陈述与保证或与《股份认购合同》有关的文件中向甲方提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；

（三）违反《股份认购合同》及/或本补充协议约定的其他情形。

如乙方违约，甲方（美都控股，下同）有权采取以下一种或多种救济措施以维护其合法权益：

（一）要求乙方继续履行付款义务；

（二）暂时停止履行义务，待乙方违约情势消除后恢复履行，甲方根据此款约定暂停履行义务不构成甲方不履行或迟延履行义务；

（三）要求乙方支付迟延履行滞纳金，每迟延履行一（1）天，支付迟延支付金额万分之三（0.3％。）作为滞纳金，直至乙方按照《股份认购合同》以及本补充协议约定履行支付认购款项义务之日或甲方解除《股份认购合同》之日止；

（四）向乙方发出书面通知单方解除《股份认购合同》，解除通知自发出之日起生效并且甲方有权要求乙方按照未支付认购款项金额的5%支付违约金；

（五）要求乙方赔偿甲方因乙方违约行为而遭受的全部损失，包括但不限于甲方为本次非公开发行股票实际已支付或依据已生效合同应支付的费用、违约金等，甲方因主张《股份认购合同》及本补充协议项下的权利已支付或依据已生效合同应支付的费用；

（六）法律法规规定或《股份认购合同》及/或本补充协议约定的其他救济方式。”

公司通过与特定对象签订《附生效条件之股份认购合同之补充协议》，在《附生效条件之股份认购合同》的基础上进一步细化特定对象认购本次非公开发行股票的违约责任，有利于为加强对发行对象认购本次非公开发行股票的责任约束。

经核查，保荐机构认为：发行人通过与特定对象签订《附生效条件之股份认购合同之补充协议》，在《附生效条件之股份认购合同》的基础上进一步细化特定对象认购本次非公开发行股票的违约责任，有利于为加强对发行对象认购本次非公开发行股票的责任约束；特定对象通过与原有合伙人或新增合伙人签订《附条件生效之认缴协议》确定其认购资金来源，并约定了明确的违约责任，进一步增加了本次发行认购资金来源的确定性。以上措施增强了本次发行的认购保障措施。

意见3、请发行人披露关于用地和商品房房地产开发项目的自查和核查情况。

回复：

公司已于2014年4月15日对上述自查报告及专项核查意见进行了摘要披露。详见公司2014年4月15日刊登于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于本次募集资金是否会用于房地产业务以及报告期内房地产业务是否存在炒地及闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题自查情况的公告》（公告编号：2014-022）。

特此公告。

美都控股股份有限公司董事会

2014年5月24日

姓名	职务	简历
Eric Waller 先生	现任WAL 总裁	Eric Waller先生曾担任WAL运营副总裁，目前从总体上负责WAL经营管理，并代表WAL出席各个石油天然气行业专业会议。
Mike Ricketts 先生	现任WAL 财务总监	Mike Ricketts 先生拥有资深财务经验，目前全面负责WAL财务报表的编制与审阅，现金流管理，预算及财务安排等工作。
Tim Bozeman先生	现任WAL 运营副总裁	Tim Bozeman先生曾在EOG Resources Inc担任压裂主管，目前于WAL负责水平井及多级压裂工程管理，钻井操作管理及成本控制，钻井安全控制等，具体工作包括：参与钻井、压裂设计；参与压裂施工过程，并根据实际情况调整压裂设计；管理地面设施及管道建设；协调钻井、压裂等各部门的协同作业。
Roy Yates 先生	现任WAL 地质科学高级副总裁	Roy Yates先生目前于WAL负责地质导向及钻井质量管理等，具体工作包括：使用各种专业软件，设计钻井方案；现场实时监控钻井井斜段和水平段施工；现场协调、监督定向打井施工等。
Rick Wilson 先生	现任WAL 工程师	Rick Wilson先生拥有超过30年油气生产行业经验，目前主要工作包括人工升举管理、设备安装、质量监控、成本控制等。
Robert B. Rieser先生	现任WAL 地质工程师	拥有28年油气行业地质研究经验，目前主要负责水平井钻井项目日常管理，地质结构研究，油层分析研究、油田勘探估值等。
庞长英 女士	现任公司油气总工程师	庞长英女士拥有中国地质大学油气田开发专业博士学位，中国石油大学油气田开发专业硕士学位，石油大学油藏工程专业学士学位，另外还辅修石油大学计算机科学及应用专业。历任中石化河南油田地质录井公司助理工程师、录井技术员；中石化河南油田勘探开发研究院开发室助理工程师；中国石油大学石油天然气工程学院油藏数值模拟组成员；中石化石油勘探开发研究院项目评价研究所油气开发室副主任、高级工程师、副主任师。庞长英女士拥有十七年油气田开发专业相关工作经验，曾完成40余项海外油气资产收购项目的评价工作，在20余个项目担任项目负责人。目前负责全面把控WAL油田开发进度，开发方案设计与修改等。

项目	2014年3月31日
资产总额	67,872
负债总额	41,637
所有者权益总额	26,235
项目	2014年1~3月
营业收入	2,437
营业利润	77
净利润	47

序号	项目	本次募投54口油井平均单井产量预测值[注1]	B阶段油井平均单井产量实际值	C阶段油井平均单井产量实际值
1	30天平均日产油量	687	660	930
2	投产365天累计产油量	110,000	102,331	—[注2]

项目	2014年3月 31日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月 31日
资产总额	1,133,496.31	1,034,944.55	530,397.46	414,018.67
负债总额	887,692.88	807,388.55	315,542.25	208,430.83
股东权益	245,803.42	227,556.00	214,855.21	205,587.84
资产负债率（合并报表）	78.31	78.01	59.49	50.34

序号	名称	认购股数	认购金额
1	闻掌华	32,000	78,720
2	嘉实资本	15,000	36,900
3	深圳阜财	13,000	31,980
4	珠海横琴	10,000	24,600
5	长沙树德	7,000	17,220
6	青岛海汇	7,000	17,220
7	泰达宏利	7,000	17,220
8	宁波联潼	4,000	9,840
合计		95,000	233,700

序号	发行对象	拟认购金额	拟新增的LP或拟增加出资额的LP	拟认缴的出资额
1	深圳阜财	31,980	奥康投资	31,980
2	珠海横琴	24,600	北京国际信托	24,600
3	长沙树德	17,220	上海财通	17,220
4	青岛海汇	17,220	龙顺物流	17,500
5	宁波联潼	9,840	骏耀投资	9,840
合计		100,860	-	101,140