第二届董事会第十次会议决议
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2014-030
广州普邦园林股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司第二届董事会第十次会议通知于2014年5月19日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2014年5月23日上午9:00在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由涂善忠董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：
一、审议通过《关于签订<淮安市白马湖森林公园项目PPP合作协议>的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
经讨论，董事会同意公司作为合作相对方及施工方，以公私合作模式（Public-Private-Partnership，简称PPP）与建设单位淮安市白马湖规划建设管理办公室签订《淮安市白马湖森林公园项目PPP合作协议》，项目投资概算不超过10亿元（最终价格以江苏省园林工程定额及江苏省和淮安市或其相关部门的配套文件为依据，税前下浮3.5%后经淮安市审计局审定为准），项目期约为三年。
《重大合同公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
随着公司业务转型升级发展，独立董事为公司承担的责任日益重大，为充分尊重其工作的重要性以及调动其工作积极性，公司董事会薪酬与考核委员会参照同行业上市公司独立董事的薪酬状况，研究制定如下薪酬调整方案：
| 独立董事姓名 | 调整前薪酬（万元/年） | 调整后薪酬（万元/年） |
| 吴裕英 | 6 | 10 |
| 杨小强 | 6 | 10 |
| 袁奇峰 | 6 | 10 |
《关于调整独立董事薪酬的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2014年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》
表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意公司于2014年6月11日（周三）上午10:00在广州市越秀区寺右新马路93号广州金桥酒店七楼会议室召开2014年第一次临时股东大会。
内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇一四年五月廿三日
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2014-031
广州普邦园林股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司第二届监事会第八次会议通知于2014年5月19日以邮件及通讯方式向公司监事发出。会议于2014年5月23日上午11:00在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，董事及高级管理人员列席了会议。本次会议由监事会主席万玲玲主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次监事会通过如下决议：
审议通过《关于提名监事候选人的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
公司监事王廉君先生由于个人原因于2014年5月21日向公司监事会递交辞职报告，为保证监事会工作顺利开展，现提名马嘉霖女士担任公司第二届监事会股东代表监事。其简历如下：
马嘉霖
女，1993年生，本科学历，现任深圳市博益投资发展有限公司投资主管。
马嘉霖女士与公司控股股东、实际控制人及其他董监高不存在其他关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的情况，不存在单一股东提名的监事情况。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
监事会
二〇一四年五月廿三日
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2014-032
广州普邦园林股份有限公司
关于召开2014年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议决议，决定于2014年6月11日召开公司2014年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）会议召开时间：2014年6月11日（周三）下午15:00
（二）股权登记日：2014年6月4日（周三）
（三）召开地点：广州市越秀区寺右新马路93号广州金桥酒店七楼会议室
（四）会议召集：公司董事会
（五）会议召集方式：现场召开
（六）投票方式：现场投票
（七）会议出席对象
1、凡在2014年6月4日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东，授权委托书见附件）。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、保荐代表人及会计师事务所代表。
4、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
二、会议审议事项
（一）关于调整独立董事薪酬的议案
（二）选举马嘉霖女士为公司第二届监事会监事
上述第（一）项议案已由2014年5月23日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过，第（二）项议案已由2014年5月23日召开的公司第二届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。
三、会议登记办法
（一）会议登记时间：2014年6月10日（周二）9:00—17:00时
（二）登记方式：
1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；
2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；
3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；
4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；
5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以6月10日17:00前到达本公司为准）。
（三）登记地点：广州普邦园林股份有限公司董事会办公室
通信地址：广州市天河区珠江新城海安路13号越秀财富世纪广场A1幢34楼
邮编：510627
联系电话：020-87526515
指定传真：020-87526541
联系人：陈家怡
四、其他事项：
1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理；
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并准时参会。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇一四年五月廿三日
附件：
授权委托书
本人（本单位） 作为广州普邦园林股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广州普邦园林股份有限公司2014年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
| 序号 | 议 案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于调整独立董事薪酬的议案 | |||
| 2 | 选举马嘉霖女士为公司第二届监事会监事 | |||
（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签字盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托人身份证号码：
受托人（签字）：
委托日期： 年 月 日
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2014-033
广州普邦园林股份有限公司
重大合同公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，2014年5月23日，广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”、“普邦园林”）召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于签订<淮安市白马湖森林公园项目PPP合作协议>的议案》。
一、合同签署概况
公司于2014年5月23日与淮安市白马湖规划建设管理办公室（以下简称“白马湖规划建设办”或“建设单位”）签署《淮安市白马湖森林公园项目PPP合作协议》（以下简称“本协议”或“本项目”），投资概算不超过10亿元。
二、风险提示
1、由于该项目是公司合作建设项目，合同的履行将占用公司的资金，且存在应收账款不能及时收回的风险；
2、本协议投资金额较大，存在因其他方原因而导致本协议不能正常履行的风险，存在项目建设内容变更的风险；
3、目前该项目的工程施工合同尚未签订，合同条款尚存在一定不确定性，具体内容待与甲方签订合同后，公司将及时履行信息披露义务；
4、如受极端天气或其他自然灾害影响，可能造成工期、质量要求不能依约达成带来不能及时验收的风险。
三、交易对手方情况
公司名称：淮安市白马湖规划建设管理办公室
注册号：320800000070279
公司住所：淮安市北京北路100号河运大厦1001室
法定代表人：徐亚平
注册资本：333,008.90万元
经营范围：市白马湖规划控制区内的生态环境保护、土地整理开发、基础设施、旅游开发、城镇化与新农村建设、园林绿化、高效农业等项目的投资、建设、经营和管理；绿化苗木（不含种苗）、建筑材料、建筑机械、农业机械、林业机械、旅游设施销售；市政府授权的其他经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司与建设单位不存在任何关联关系，最近一个会计年度公司未承接该业主工程。
四、合同主要内容
（一）项目基本条款
1、工程地点：江苏省淮安市淮金公路东侧、旅游公路两侧
2、建设模式：采用公私合作（Public-Private-Partnership，简称PPP）模式
3、建设单位：淮安市白马湖规划建设管理办公室
合作相对方：广州普邦园林股份有限公司
施工单位：广州普邦园林股份有限公司
4、预计项目投资额：不超过10亿元
5、预计项目期：3年
（二）合作及出资方式
合作相对方单独或与合作相对方引入的战略投资机构共同出资设立具有独立法人资格的合作公司，由合作公司与建设单位共同出资建设本项目，合作相对方对本协议约定合作公司的出资义务承担连带责任。
建设单位与合作公司以本项目建安费预算及工程量清单为依据，按本协议约定的建设单位按建安费预算总额的15%、合作公司按建安费预算总额的85%出资比例及《建设工程施工合同》约定的进度款支付比例分别向施工方支付工程进度款。
合作双方同意，如工程没有变更，因材料、人力资源价格上涨、管理成本上升等导致建设单位与合作公司建安费超出预算额的部分，建设单位与合作公司按本协议约定的建设单位按建安费预算总额的15%、合作公司按建安费预算总额的85%出资比例补充投资。如本项目因工程变更及或经合作相对方同意的增加工程致建设单位与合作公司的投资额超出建安费预算额的，投资额超出合作公司承担8.5亿元出资的部分，由合作公司与建设单位按各50%的比例补充投资。合作相对方对合作公司投资及补充投资义务承担连带责任。
自本项目工程竣工验收合格或施工方应建设单位书面要求交付已完工工程之日（以先到时间为准），合作相对方退出合作，待本项目结算审计完毕后，建设单位向合作相对方收购合作公司全部股权，本项目所有投资建成的资产归建设单位所有。建设单位按本协议约定向合作相对方支付收购款，白马湖森林公园景区的收入作为建设单位支付收购款的来源之一。
（三）收购款的计算及支付
自合作公司将分期工程交付给建设单位后，建设单位按分期工程并按本协议分三年向合作相对方支付分期工程收购款。
1、收购款的计算
收购款＝合作公司实际累计出资额＋投资回报＋建设期利息＋回购期利息
2、收购款的支付
收购款按分期工程分别结算和支付，即分期工程验收合格后，建设单位按照合作公司实际累计投入分期工程的建安费，分三年支付分期工程收购款。
| 时间段 | 支付时间 | 建设单位支付内容 |
| 分期工程首期 | 本项目分期工程完工或施工方应建设单位书面通知交付分期工程之日（以先到时间为准，下同）起的一个月内 | 合作公司累计投入分期工程的建安费的35%＋当期收购期利息 |
| 分期工程二期 | 本项目分期工程验收合格或交付分期工程之日届满一年的次日起15个工作日内 | 合作公司累计投入分期工程的建安费的30%＋当期收购期利息 |
| 分期工程三期 | 本项目分期工程验收合格或交付分期工程之日届满两年的次日起15个工作日内 | 合作公司累计投入分期工程的建安费的35%＋当期收购期利息 |
3、收购款支付的保障
3.1本协议签订后，合作公司开始投资本项目首期分期工程前，建设单位须委托淮安市水利资产经营有限公司为该期工程收购款支付提供连带责任保证。
3.2建设单位承诺在2015年底前取得弃土区内不少于600亩土地的合法建设用地手续，且建设单位能以该地块的建设用地使用权向合作相对方提供担保，若担保物价值不足，合作相对方有权要求建设单位追加担保措施，并根据合作相对方要求更换收购款支付的保障条件。建设单位未能提供或逾期提供建设用地使用权担保的，征得合作相对方同意后，建设单位可以另行提供担保，否则合作公司有权中止投资本项目。在该弃土区获得合法建设用地手续前，仍由建设单位委托淮安市水利资产经营有限公司为本项目分期工程收购款支付提供连带责任保证。
建设单位可在征得合作相对方同意后置换担保方式。
合作相对方同意建设单位分期办理担保登记手续，并在收购期内根据收购款支付情况分期解除担保，具体另行签订担保协议予以明确。
（四）违约责任
1、如果本协议中的任何一方未按照本协议的约定履行义务，则构成违约，违约方应赔偿对方因其违约行为而受到的全部损失，除非本协议另有约定；
2、本协议一方就另一方的任何违约行为给予的任何宽限或延缓行使根据法律或本协议规定享有的权利，不被视为该方对自身权利的放弃。
五、项目对公司业绩的影响
1、本项目投资概算约10亿元，占公司2013年年度营业收入的41.79%，最终确认的工程建安费以江苏省园林工程定额及江苏省和淮安市或其相关部门的配套文件为依据，税前下浮3.5%后经淮安市审计局审定为准。
由于本协议对建安预算以及收购款的约定比较明确，因此可确定该项目将对公司2014－2017年度的经营业绩产生积极的影响。
2、本协议履行不影响本公司业务的独立性，本公司不会因为履行本协议对建设单位形成依赖。
六、备查文件
《淮安市白马湖森林公园项目PPP合作协议》
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇一四年五月廿三日