证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2014-024

公司声明

一、公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

特别提示及风险提示

一、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

二、本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过10名的特定投资者。

三、本次非公开发行股票的数量不超过10,638.30万股。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构协商确定最终发行数量。所有投资者均以现金进行认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量也将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。

四、本次非公开发行股票价格不低于公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日2014年5月23日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于10.34元/股。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，根据市场询价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。

五、本次非公开发行股票募集资金预计不超过11亿元，其中9亿元至10亿元用于收购西沙德盖钼业100%股权，其余募集资金用于补充流动资金。截止本预案出具之日，标的资产的财务审计和评估工作尚未完成，公司收购西沙德盖钼业100%股权的交易价格尚未最终确定。在标的资产的财务审计和评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并提交公司股东大会审议表决。标的资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

六、本预案已在“第六节 公司利润分配情况”中对公司利润分配政策、上市以来的现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。

七、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

第一节 释 义

在本预案中，除非文意载明，下列简称具有以下涵义：

新华龙、新华龙钼业、公司、本公司、上市公司	指	锦州新华龙钼业股份有限公司
新华龙集团	指	锦州新华龙实业集团股份有限公司
西沙德盖钼业	指	乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司
标的资产	指	乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司100%股权
本预案	指	锦州新华龙钼业股份有限公司2014年度非公开发行股票预案
本次发行、本次非公开发行	指	指公司本次向特定对象非公开发行不超过10,638.30万股的人民币普通股的行为
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

第二节 本次非公开发行股票概要

一、上市公司基本情况

中文名称： 锦州新华龙钼业股份有限公司

英文名称： JINZHOU NEW CHINA DRAGON MOLYBDENUM CO.,LTD.

中文简称： 新华龙钼业

法定代表人： 郭光华

成立日期： 2003年6月18日

注册地址： 辽宁省凌海市大有乡双庙农场

注册资本： 25,336万元

企业类型： 股份有限公司

经营范围： 有色金属（金银除外）冶炼；炉料、金属化合物、金属合金制品、五金矿产品的购销业务。

电 话： 0416-3198622

传 真： 0416-3168802

公司网址： http://www.ncdmoly.com/

电子邮箱： xhldsh@163.com

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

公司本次非公开发行股票所募集资金拟收购的标的资产拥有“内蒙古乌拉特前旗沙德盖苏木西沙德盖钼矿”采矿权。根据内蒙古自治区国土资源厅出具的《关于〈内蒙古自治区乌拉特前旗西沙德盖矿区钼矿生产详查报告〉矿产资源储量评审备案证明》（内国土资储备字[2013]110号），该矿区内钼资源储量为8.42万金属吨，平均品位达0.107%。

2014年3月20日，巴彦淖尔市经济和信息化委员会出具《关于乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司年处理300万吨钼矿选矿节能技改扩产项目备案的通知》（巴经信投规字[2014]4号），同意建设年处理300万吨钼矿选矿节能技改扩产项目。目前，该项目正在进行前期规划设计工作。公司拟在收购完成后加大投资力度，争取尽早建成投产，以增强选矿能力，提高原材料自给率，扩大经济效益。

公司整体发展目标是不断完善上下游一体化产业链体系，巩固公司钼产品在钢铁、石油化工领域的市场优势地位，扩大国际市场，成为国内一流、世界知名的钼业公司。目前，公司生产所需钼精矿主要来自外购，生产成本受市场钼精矿价格波动影响较大，因此公司有必要加大资源储备，逐步提高基础原材料的自给比例，增强公司抵御市场风险的能力，提升公司可持续发展能力。

公司用本次非公开发行股票所募集资金收购西沙德盖钼业100%股权，将进一步增加公司钼资源储备，为公司长远发展提供有力保障。随着生产规模的逐步扩大，公司将进一步做强做大钼产业链上游采选业务，不断寻求新的资源，从而提升公司的核心竞争力。

（二）本次非公开发行股票的目的

本次非公开发行是公司做大做强钼产业链上游采选业务的重大举措，公司计划以本次非公开发行股票募集资金收购西沙德盖钼业100%股权，将增加公司钼资源储量规模，提升公司钼矿采选市场份额和行业地位。同时，本次非公开发行将增加公司资本规模，优化资产结构，降低财务风险，增强盈利能力，为公司股东带来持续、良好的投资回报，提升公司的市场形象。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过10名的特定投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照 《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起6个月内向特定对象发行A股股票。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过10,638.30万股。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构协商确定最终发行数量。所有投资者均以现金进行认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量也将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票价格不低于公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日2014年5月23日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于10.34元/股。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，根据市场询价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。

（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）

（五）上市交易地点

在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（六）限售期

本次发行股票发行对象所认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

（七）本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金预计不超过11亿元，其中9亿元至10亿元用于收购西沙德盖钼业100%股权，其余募集资金用于补充流动资金。

实际募集净额将以不超过项目资金需求量为准，不足部分通过自有资金或银行借款解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

公司本次非公开发行股票行为不构成关联交易。

七、本次交易是否导致公司控制权发生变化

根据本公司董事会决议，本次发行股票数量的上限为10,638.30万股。若按照上限发行，本次发行完成后郭光华直接持有公司21.23%的股份，且持有新华龙集团52.79%的股份（新华龙集团持有公司13.90%的股份），秦丽婧直接持有公司5.15%的股份，公司实际控制人仍为郭光华和秦丽婧夫妇，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票的相关事项已于2014年5月23日经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。本次非公开发行拟收购资产的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。

本次非公开发行股票的相关事项尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金预计不超过11亿元，其中9亿元至10亿元用于收购西沙德盖钼业100%股权，其余募集资金用于补充流动资金。

实际募集净额将以不超过项目资金需求量为准，不足部分通过自有资金或银行借款解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、收购西沙德盖钼业100%股权的可行性分析

（一）西沙德盖钼业基本情况

1、西沙德盖钼业概况

公司名称： 乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司

注册资本： 27,800万元

法定代表人： 张广平

成立日期： 2006年9月29日

注册地址： 内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗额尔登布拉格苏木沙德盖

公司类型： 有限责任公司

经营范围： 钼矿采选（采矿许可证有效期2016年4月18日）、钼矿产品销售

西沙德盖钼业成立于2006年，主要从事钼矿采选业务，采矿证生产规模为30万吨/年，采选立项规模为50万吨/年。2014年3月20日，巴彦淖尔市经济和信息化委员会出具《关于乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司年处理300万吨钼矿选矿节能技改扩产项目备案的通知》（巴经信投规字[2014]4号），同意建设年处理300万吨钼矿选矿节能技改扩产项目。目前，该项目正在进行前期规划设计工作。西沙德盖钼业主要产品为钼精矿，产品全部销往国内钼加工企业。

西沙德盖钼业拥有“内蒙古乌拉特前旗沙德盖苏木西沙德盖钼矿”采矿许可证和“内蒙古乌拉特前旗沙德盖苏木西沙德盖钼矿详查”探矿权许可证。根据内蒙古自治区矿产资源储量评审中心于2013年5月10日出具的《〈内蒙古自治区乌拉特前旗西沙德盖矿区钼矿生产详查〉矿产资源储量评审意见书》（内国土资储评字[2013]42号），矿区内钼资源储量为8.42万金属吨，平均品位达0.107%。2013年7月24日，内蒙古自治区国土资源厅出具《关于〈内蒙古自治区乌拉特前旗西沙德盖矿区钼矿生产详查报告〉矿产资源储量评审备案证明》（内国土资储备字[2013]110号），对上述矿产资源储量进行了备案。目前，公司正在申请将采矿许可证生产规模由30万吨/年扩至300万吨/年。

2、西沙德盖钼业股权及控制关系

（1）股权结构

截至本预案披露日，西沙德盖钼业的股权结构为：

序 号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	张彦平	11,120.00	40.00
2	张广平	11,120.00	40.00
3	张改凤	5,004.00	18.00
4	李学旺	556.00	2.00
合 计		27,800.00	100.00

（2）股权出资协议及该公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

西沙德盖钼业的公司章程及股东出资协议没有约定可能对本次交易产生影响的任何条款。

（3）原高管人员的安排

为保持西沙德盖钼业日常生产经营的稳定性，西沙德盖钼业的股权转让过户完成后，公司将保持西沙德盖钼业高管人员的稳定，暂不对原高管人员进行调整。

3、最近一年及一期的主要财务指标

单位：万元

项 目	2014年3月31日	2013年12月31日
资产总计	29,830.88	27,320.70
负债合计	28,918.36	26,200.09
股东权益合计	912.52	1,120.61
项 目	2014年1-3月	2013年
营业收入	903.15	4,609.17
营业利润	218.79	1,443.45
净利润	164.35	1,017.60

以上2013年财务数据已经审计，2014年一季度财务数据未经审计，西沙德盖钼业的资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

（二）附条件生效的股权转让协议书的内容摘要

1、协议主体、签订时间

受让方：锦州新华龙钼业股份有限公司

出让方：张彦平、张广平、张改凤、李学旺

协议签署时间：2014年5月23日

2、交易标的资产

本次交易的标的资产为张彦平、张广平、张改凤、李学旺四位自然人依法持有的乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司100%股权。

3、标的资产定价依据

本次股权转让价格预计在人民币9至10亿元之间。双方同意，最终股权转让价款将根据具有矿业权及证券从业资格的评估机构对乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司净资产进行评估后的评估值协商确定。

3、交易价款的支付方式

锦州新华龙钼业股份有限公司于本协议签署后的10日内，向张彦平、张广平、张改凤、李学旺四位自然人支付 3,000 万元，作为履行本协议的定金。

锦州新华龙钼业股份有限公司于募集资金到位后5个工作日内向出让方支付90%的股权转让款；在目标股权过户到锦州新华龙钼业股份有限公司名下后3个工作日内，锦州新华龙钼业股份有限公司向出让方支付剩余的股权转让款。（约定之定金抵扣相应股权转让款）

4、期间损益的归属

交易双方一致同意，标的资产自基准日至交割日期间产生的损益由受让方承担或享有。

5、协议的成立及生效

本协议自双方签字或盖章之日起成立；本协议在满足下列全部条件时生效：（1）锦州新华龙钼业股份有限公司按本协议的约定向张彦平、张广平、张改凤、李学旺四位自然人支付定金；（2）锦州新华龙钼业股份有限公司董事会和股东大会批准本次非公开发行预案；（3）中国证监会核准锦州新华龙钼业股份有限公司非公开发行股票的申请；（4）锦州新华龙钼业股份有限公司非公开发行募集资金到位。

6、排他性约定

本协议所述股权转让是排他性的。张彦平、张广平、张改凤、李学旺四位自然人承诺于本协议签署之后不与第三方就转让乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司股权、增资乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司或收购乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司资产等进行商谈或进行类似的合作。

（三）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

截至本预案出具之日，本次非公开发行相关的审计、评估工作尚未完成，公司将尽快完成审计、评估工作，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。

（四）项目发展前景

钼的熔点高，高温强度、高温硬度和刚性都很大，抗热耐震性能和在各种介质中的抗腐蚀性能很强，导热和导电性能良好。钼和钼合金以及钼的化工产品主要应用于钢铁、石油及化工、金属压力加工等行业。随着科学技术的迅速发展，钼在液晶显示屏（LCD）、光伏材料、发光材料等新兴领域的应用也不断的被开发出来。目前，我国既是世界上最大的钼生产国，也是最大的钼消费国。

2008 年全球金融危机，钼价格经历了一轮较快的下跌。2010年以来，受宏观经济疲弱、钢铁行业面临转型、钼行业自身产能过剩等因素的影响，钼价格一直处于低位徘徊。但从长期来看，我国仍处于工业化阶段，钢铁产业结构调整和升级也将推动钼需求的增长，因此钼价格仍有上涨空间。

西沙德盖钼业资源储量丰富，矿石品位较高，具有较强的资源优势。通过收购西沙德盖钼业100%股权，使得公司钼资源储备进一步增加，提高公司生产原材料的自给能力，增强公司抵御原材料价格大幅波动的风险及保障公司在市场环境恶劣情况下的盈利能力。

三、补充公司流动资金的可行性分析

截至2014年3月31日，公司总资产为230,247.70万元，流动负债为112,333.54万元，合并口径资产负债率为53.09%，将部分募集资金用于补充公司流动资金，能有效降低公司的资产负债率，有利于降低公司财务风险。

此外，公司所属钼行业是资本密集型行业，无论是钼矿产资源的勘探、开采，还是钼的选矿、焙烧和深加工，均对资金的需求较大。通过补充流动资金可以缓解公司的资金压力，改善资本结构，增强公司持续盈利能力。

四、按照上交所《上市公司信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引二：上市公司矿业权的取得、转让公告》披露的有关内容

（一）上市公司收购西沙德盖钼业100%股权涉及矿业权的相关信息

1、西沙德盖钼业已取得合法的矿业权证书

西沙德盖钼业拥有“内蒙古乌拉特前旗沙德盖苏木西沙德盖钼矿”采矿许可证，采矿许可证号为C1500002010043110061731，有效期至2016年4月18日，矿区面积0.6496平方公里，开采方式为露天/地下开采，生产规模30万吨/年。

西沙德盖钼业拥有“内蒙古乌拉特前旗沙德盖苏木西沙德盖钼矿详查”探矿权许可证，探矿许可证号为T15520100102040265，有效期至2014年12月25日，勘查面积6.37平方公里。

2、本次取得的矿业权各项费用缴纳情况

西沙德盖钼业拥有采矿权系通过自有探矿权转采矿权方式设立、非国家出资勘查形成的采矿权，无需缴纳采矿权价款。西沙德盖钼业拥有的探矿权系原有探矿权转采矿权后的保留，西沙德盖钼业取得原有探矿权承担了转让价款共计2,397.12万元。

西沙德盖钼业已按当地规定缴纳了其他矿业权相关税费。

3、拟受让的矿业权权属转移需履行的程序

因公司受让标的为西沙德盖钼业100%股权，矿业权仍在西沙德盖钼业，故不需要履行权属转移程序。

4、拟受让的矿业权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

5、西沙德盖钼业已取得了必要的项目审批、环保审批和安全生产许可：

（1）项目审批

2004年，内蒙古自治区巴彦淖尔市发展和改革委员会《关于内蒙古乌拉特前旗西沙德盖钼业有限公司50万吨/年钼矿采选项目立项报告的批复》（巴发改工字[2004]387号），同意建设50万吨/年钼矿采选项目。

2006年，内蒙古自治区巴彦淖尔市发展和改革委员会《关于内蒙古乌拉特前旗西沙德盖钼业有限公司50万吨/年钼矿采选项目延期建设的通知》（巴发改工字[2006]696号），同意延期建设50万吨/年钼矿采选项目。

2014年，巴彦淖尔市经济和信息化委员会《关于乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司年处理300万吨钼矿选矿节能技改扩产项目备案的通知》（巴经信投规字[2014]4号），同意建设年处理300万吨钼矿选矿节能技改扩产项目。

（2）环保审批

2004年，内蒙古自治区巴彦淖尔市环境保护局《关于对〈内蒙古乌拉特前旗西沙德盖矿区60万吨/年钼矿采选项目环境影响报告书〉的批复》（巴环审发[2004]27号），同意项目立项建设。

2011年，内蒙古自治区巴彦淖尔市环境保护局《关于内蒙古乌拉特前旗西沙德盖矿区60万吨/年钼矿采选项目竣工环境保护验收意见》（巴环验[2011]13号），准予项目投入正式运营。

（3）安全生产许可

2012年9月4日，内蒙古自治区安全生产监督管理局向西沙德盖钼业核发（蒙）FM安许证字[2012]004260号《安全生产许可证》，许可范围为钼矿露天开采，有效期限为2012年9月4日至2015年9月3日。

2012年9月17日，内蒙古自治区安全生产监督管理局向西沙德盖钼业沙德盖苏木西沙德盖钼矿核发（蒙）FM安许证字[2012]004261号《安全生产许可证》，许可范围为钼矿露天开采，有效期限为2012年9月17日至2015年9月16日。

2012年9月4日，内蒙古自治区安全生产监督管理局向西沙德盖钼业尾矿库核发（蒙）FM安许证字[2012]004262号《安全生产许可证》，许可范围为尾矿库运行，有效期限为2012年9月4日至2015年9月3日。

（二）矿业权价值、作价依据、作价方法、价款支付方法和评估确认

1、矿业权价值说明

西沙德盖钼业拥有“内蒙古乌拉特前旗沙德盖苏木西沙德盖钼矿”采矿许可证，采矿许可证号为C1500002010043110061731，有效期至2016年4月18日，矿区面积0.6496平方公里，开采方式为露天/地下开采，生产规模30万吨/年。

西沙德盖钼业拥有“内蒙古乌拉特前旗沙德盖苏木西沙德盖钼矿详查”探矿权许可证，探矿许可证号为T15520100102040265，有效期至2014年12月25日，勘查面积6.37平方公里。

公司聘请的具有矿业权、证券从业资格的评估机构正在进行评估的前期工作，公司将在其出具评估报告后及时披露西沙德盖钼业拥有的采矿权和探矿权价值。

2、矿产生产规模、审计和评估等事项

公司本次系受让西沙德盖钼业100%股权而取得其矿业权，股权受让后，西沙德盖钼业将作为公司全资子公司从事钼矿生产经营活动。目前，西沙德盖钼业采矿证生产规模为30万吨/年，采选立项规模为50万吨/年。

公司本次系受让西沙德盖钼业控股权而取得其矿业权，由于公司聘请的有资质的审计、资产评估机构尚未完成西沙德盖钼业的审计工作、评估工作，公司收购西沙德盖钼业100%股权的交易价格尚未最终确定，待西沙德盖钼业完成相关审计、评估工作后，公司将及时披露本次取得的矿业权的相关信息。

3、矿业权的作价依据、作价方法和价款支付方法

本次股权转让价格预计在人民币9至10亿元之间。双方同意，最终股权转让价款将根据具有矿业权及证券从业资格的评估机构对乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司净资产进行评估后的评估值协商确定。

公司聘请的具有证券从业资格的审计机构和具有矿业权、证券从业资格的评估机构正在进行审计和评估的前期工作，尚未出具审计报告和评估报告，待其出具报告后，公司将及时披露审计结果、评估方法和评估结果。

公司与转让方签订附条件生效的股权转让协议后10日内向转让方支付3,000万定金；公司通过非公开发行股票募集资金，用于支付交易价款，于募集资金到位后5个工作日内向转让方支付90%的转让款；在西沙德盖钼业股权过户到公司名下后3个工作日内，公司向转让方支付剩余的转让款。

（三）关于本次交易是否涉及特定矿种资质及行业准入问题

公司本次系受让西沙德盖钼业100%股权而取得其矿业权，股权受让后，西沙德盖钼业将作为公司全资子公司从事钼矿生产经营活动。因此，本次股权受让并不涉及受让方是否具有特定矿种资质及行业准入问题。

（四）北京市中伦律师事务所出具的法律意见书的主要内容

1、本次股权交易双方的主体资格

（1）本次股权交易的受让方——新华龙钼业

本次交易的受让方为新华龙钼业。新华龙钼业系由锦州市华龙大有铁合金有限公司整体变更设立的股份有限公司，2012年7月3日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股的股份有限公司，其股票于2012年8月24日在上海证券交易所上市。

截至法律意见书出具之日，新华龙钼业总股本25,336万股，持有锦州市工商行政管理局于2012年10月15日颁发的、注册号为210724000018774号的企业法人营业执照，注册资本25,336万元，法定代表人郭光华，注册地址为凌海市大有乡双庙农场。经营范围包括：有色金属（金银除外）冶炼；炉料，金属化合物，金属合金制品，五金矿产品的购销业务。

综上，经核查，新华龙系依法设立并在上交所上市的股份有限公司，根据法律、法规、规范性文件及其公司章程，新华龙合法、有效存续，截至法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及章程应予终止的情形。律师认为，新华龙具备参与本次交易的主体资格。

（2）本次股权交易的转让方——张彦平、张广平、张改凤、李学旺

张广平持有西沙德盖钼业40%股权，其身份证号为13042219670123****；张彦平持有西沙德盖钼业40%股权，其身份证号为13042219630613****；张改凤持有西沙德盖钼业18%股权，其身份证号为13042219620111****；李学旺持有西沙德盖钼业2%股权，其身份证号为13042219720108****。

综上，经核查，本次交易的转让方系具有完全民事权利能力及行为能力的自然人，并合法持有西沙德盖钼业和西沙德盖钼业的相应股权。律师认为，上述转让方具备参与本次交易的主体资格。

2、本次股权交易的标的——西沙德盖钼业100%股权

西沙德盖钼业成立于2006年9月29日，现持有内蒙自治区巴彦淖尔市古乌拉特前旗工商行政管理局于2014年4月21日颁发的《企业法人营业执照》，注册号为152824000006921，注册资本为27,800万，法定代表人为张广平，住所为内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特前旗额尔登布拉各苏木沙德盖，营业期限为2006年9月29日至2026年09年28日，经营范围为：“许可经营项目：钼矿采选（采矿许可证有效期2016年4月18日）、钼矿产品销售。一般经营项目：无。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

依据西沙德盖钼业的公司章程，截至法律意见书出具之日，西沙德盖钼业的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	张广平	11,120	40
2	张彦平	11,120	40
3	张改凤	5,004	18
4	李学旺	556	2
合计		27,800	100

根据巴彦淖尔市乌拉特前旗工商行政管理局相关工作人员的答复以及西沙德盖钼业全部股东联名出具的承诺，截至法律意见书出具之日，转让方持有的西沙德盖钼业股权不存在质押、查封、冻结或者任何其他第三人权利。

综上，经核查，西沙德盖钼业为依法设立、有效存续的有限责任公司，根据法律、法规、规范性文件及其公司章程，截至法律意见书出具之日，新华龙与西沙德盖钼业不存在根据法律、法规及章程应予终止的情形，转让方持有的西沙德盖钼业股权亦不存在质押、查封、冻结等可能影响本次交易的情形。

3、关于西沙德盖钼业的矿业权

西沙德盖钼业拥有“内蒙古乌拉特前旗沙德盖苏木西沙德盖钼矿”采矿许可证，采矿许可证号为C1500002010043110061731，有效期至2016年4月18日，矿区面积0.6496平方公里，开采方式为露天/地下开采，生产规模30万吨/年。

西沙德盖钼业拥有“内蒙古乌拉特前旗沙德盖苏木西沙德盖钼矿详查”探矿权许可证，探矿许可证号为T15520100102040265，有效期至2014年12月25日，勘查面积6.37平方公里。

根据巴彦淖尔市国土资源局相关工作人员的答复以及西沙德盖钼业及其全部股东联名出具的书面承诺函，截至法律意见书出具之日，西沙德盖钼业持有的上述采矿权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

综上，律师认为，西沙德盖钼业上述矿业权不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。

4、本次交易的授权和批准

截至法律意见书出具之日，本次交易尚待取得如下授权、批准：

（1）西沙德盖钼业做出同意本次股权转让的股东会决议；

（2）新华龙钼业做出同意本次发行的股东大会决议；

（3）中国证监会做出同意新华龙钼业本次发行的核准。

5、本次交易涉及的矿业权转让批准程序

本次交易系新华龙钼业直接受让西沙德盖钼业股权，西沙德盖钼业自身的矿业权并不发生变更或调整。根据我国矿业权管理的相关法律、法规规定，本次交易无需取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门和安全生产管理部门的批准。

6、本次股权交易涉及的评估事项

本次交易尚待具有矿业权评估资质及证券业务资质的评估机构对西沙德盖钼业股权（包括上述矿业权）进行整体评估。根据新华龙与各转让方签订的附条件生效的股权转让协议，将以评估报告所确认的评估值为基础，协商确定本次交易的转让价格。

7、本次股权交易是否涉及特定矿种资质及行业准入问题

本次交易系新华龙钼业直接受让西沙德盖钼业股权，并非直接受让其矿业权。本次交易完成后，西沙德盖钼业自身的矿业权并不发生变更或调整，西沙德盖钼业将继续从事矿业生产经营活动。根据我国矿业权管理的相关法律、法规规定，对于新华龙钼业作为西沙德盖钼业的股东没有需要取得特种矿业资质及行业准入的要求，因此本次交易不涉及新华龙钼业的特定矿种资质及行业准入问题。

8、结论意见

综上所述，律师认为：

“1、本次交易各方为合法设立、有效存续的企业，或具有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具备参与本次交易的主体资格。

2、西沙德盖钼业已取得矿业主管部门核发的矿业权权属证书，且均在有效期内，权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

3、本次交易系新华龙直接受让西沙德盖钼业股权，西沙德盖钼业自身的矿业权并不发生变更或调整。根据我国矿业权管理的相关法律、法规规定，本次交易无需取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门和安全生产管理部门的批准。

4、本次交易尚待具有矿业权评估资质及证券业务资质的评估机构分别对西沙德盖钼业股权（包括上述矿业权）进行整体评估。根据新华龙与各转让方签订附条件生效的股权转让协议，将以评估报告所确认的评估值为基础，协商确定本次交易的转让价格。

5、本次交易系新华龙直接受让西沙德盖钼业股权，西沙德盖钼业自身的矿业权并不发生变更或调整。本次交易完成后，西沙德盖钼业将继续从事矿业生产经营活动。根据我国矿业权管理的相关法律、法规规定，对于新华龙作为西沙德盖钼业的股东没有需要取得特种矿业资质及行业准入的要求，因此本次交易不涉及新华龙的特定矿种资质及行业准入问题。”

第四节 本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

通过本次非公开发行股票募集资金收购西沙德盖钼业100%股权，公司将进一步增加公司钼资源储备，提高经济效益与抗风险能力，有助于提升公司市场份额和行业地位。本次非公开发行后，公司主营业务得到加强，不存在对业务与资产的重新整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行的结果对股本和股权结构进行相应修改。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过10名的特定投资者。因此，本次发行后公司原股东的持股比例将有所下降，但不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

（四）本次发行对本公司法人治理结构的影响

本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，未来盈利能力将进一步提高，整体实力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

按照10.34元/股的发行价格和10,638.30万股的发行数量测算，本次非公开发行募集资金到位后（暂不考虑发行费用），公司总资产和净资产均将相应增加110,000.02万元，其中股本增加10,638.30万元，资本公积增加99,361.72万元。

本次发行将对公司财务状况带来积极影响。公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将降低，公司资本结构将得到优化，运用债务融资能力将获得提高，整体财务状况将改善。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行股票募集资金收购西沙德盖钼业100%股权后，将促进公司钼矿采选业务的发展，并获取规模效益，提升公司盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入增加；公司使用募集资金收购西沙德盖钼业100%股权，投资活动现金流出将相应增加，筹资活动流入和投资活动现金流出基本持平。同时，主营业务收入增加，经营活动现金流量改善，有助于降低现金流的风险。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。公司与控股股东及其关联方之间不存在同业竞争。公司将按照有关法律法规的要求进一步规范并减少关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

截至 2014年3月31日，公司母公司报表口径的资产负债率为49.97%，合并报表口径的资产负债率为53.09%。本次发行完成后，将提升公司的资产规模，公司的资产负债率将大幅下降。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

第五节 本次发行的相关风险

一、产业政策风险

钼行业属于有色金属行业，是国家重点调控行业，国家产业政策的调整将会对公司的经营产生一定的影响。随着钼行业的不断发展，政府有可能不断修改或增加监管政策，政府关于钼行业监管政策的变化有可能对公司的经营或盈利产生一定影响。此外，周边矿山的安全生产事故亦有可能导致地方政府颁布更为严格的监管政策，从而影响拟收购钼矿的正常生产工作。

二、安全生产风险

钼矿采选过程中存在着发生落石、尾矿库溃坝、火灾等多种灾害的可能性，对露天开采构成了安全隐患。公司拟收购的钼矿虽然在安全生产方面投入了大量的资源，建立了安全生产管理机构和制度，形成了安全生产管理、防范和监督体系，但仍存在安全事故发生的风险。

三、环保风险

钼矿采选过程中产生的废水、废弃和废渣会造成环境污染危害。尽管西沙德盖钼业一直注重环保工作，建立了完善的环保管理与监督体系。但是由于所在行业固有特点，仍然存在环保设施运转不达标，对自然环境造成负面影响并被相关监管部门处罚的风险。

四、产品价格波动的风险

2013年以来，受全球经济增长乏力的影响，钼价格一直处于低位徘徊。钼精矿是西沙德盖钼业的主要产品，其价格受经济周期的变化和下游钢铁行业需求影响较大。如果钼精矿价格出现大幅波动，则可能会对西沙德盖钼业未来的经营业绩产生不利影响。

五、股票价格波动风险

公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。

六、发行审批风险

公司本次非公开发行股票募集资金尚需经公司股东大会审议批准，且需要得到中国证监会的核准。能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

除本公司的经营和财务基本面之外，本次发行还受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场的走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。

第六节 公司利润分配情况

一、公司利润分配政策

根据《公司章程》第一百六十七条的规定，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标；

（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合方式分配股利，可以在中期进行现金分红；

（三）利润分配的比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；

（四）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会的意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，且在股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利；

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

二、公司分红回报规划（2012-2014）

公司2011年度股东大会审议通过了《锦州新华龙钼业股份有限公司分红回报规划（2012-2014）》，具体要点如下：

1、制定分红回报规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，根据公司发展的整体目标、具体目标及可预见的重大资本性支出情况，分析了市场融资信贷环境，结合行业自身的发展状况考虑公司目前及未来的盈利情况、日常营运资金需求及相关投资需求等因素，制定了分红回报规划，从而对股利分配作出制度性的安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

2、制定分红回报规划的原则

分红回报规划的制定充分考虑和听取股东的意愿和要求，考虑独立董事和监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

3、制定分红回报规划的周期

公司至少每三年重新审订一次股东分红回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当时盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

4、2012-2014年分红回报计划

2012-2014年，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事以及公众投资者对公司分红的建议和监督。

三、公司自上市以来利润分配政策的执行情况

根据公司2012年年度股东大会审议通过的公司2012年度权益分派方案：以截至2012年12月31日公司253,360,000 股总股本为基数，每10股派发现金红利0.55元（含税），共计分配利润13,934,800元。该分配方案已实施完毕。

根据公司2013年年度股东大会审议通过的公司2013年度权益分派方案：以截至2013年12月31日公司253,360,000 股总股本为基数，每10股派发现金红利0.33元（含税），共计分配利润8,360,880元。向全体股东以资本公积按每10股转增4股，共计转增101,344,000元，实施后公司总股本为354,704,000 股，增加101,344,000股。该分配方案尚待实施。

四、公司自上市以来现金分红金额及比例

本公司自上市以来（2012年度和2013年度）现金分红情况如下：

单位：元

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）
2013年度	8,360,880.00	54,853,208.47	15.24
2012年度	13,934,800.00	90,058,649.62	15.47

本公司自上市以来（2012年度和2013年度）现金分红情况符合公司章程及2012年—2014年的分红回报规划的要求。

五、公司最近三年未分配利润使用安排情况

2012年度和2013年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。

第七节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

2014年5月23日