第二届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2014-022
锦州新华龙钼业股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2014年5月23日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2014年5月20日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间2014年5月23日15时。会议应出席董事7人，实际出席7人，会议由董事长郭光华先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会证监发行字〔2007〕500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告”。鉴于此，公司编制了《前次募集资金使用情况报告（截至2014年3月31日）》，对募集资金实际使用情况进行了详细说明。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2014年3月31日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2014]第710961号）。具体内容详见公司于2014年5月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关信息）。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会对公司实际情况和有关事项进行逐项检查和自我评价后，认为公司符合非公开发行股票的各项规定，具备相应条件：
1、发行对象不超过10名，且公司有条件确保发行对象符合股东大会决议规定的条件；
2、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%；
3、本次非公开发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；
4、募集资金使用符合相关规定：
（1）募集资金金额未超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。
5、本次非公开发行未导致公司控制权发生变化。
6、本公司不存在下列情形：
（1）本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害；
（3）公司及附属公司违规对外提供担保；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司及现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，结合公司战略发展和经营需要，为提高公司资本实力，优化公司资本结构，改善财务状况，有利于公司抓住机遇在市场竞争中赢得优势，从而实现可持续发展，公司拟非公开发行股票并拟定了本次非公开发行股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起6个月内向特定对象发行A股股票。
3、发行数量及发行对象
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过10名的特定投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照 《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票的数量不超过10,638.30万股。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构协商确定最终发行数量。所有投资者均以现金进行认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量也将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票价格不低于公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日2014年5月23日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于10.34元/股。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，根据市场询价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。
（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）
5、认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次非公开发行的股票。
6、限售期
本次发行股票发行对象所认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
7、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金的金额和用途
本次非公开发行股票募集资金预计不超过11亿元，其中9亿元至10亿元用于收购西沙德盖钼业100%股权，其余募集资金用于补充流动资金。
实际募集净额将以不超过项目资金需求量为准，不足部分通过自有资金或银行借款解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议《关于公司2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金总额不超过11亿元，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《新华龙2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告》（详见公司于2014年5月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《新华龙2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告》） 。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议《关于〈新华龙2014年度非公开发行股票预案〉的议案》
现根据公司已完成的审计报告、评估报告、评估结果备案等相关文件，编制了《新华龙2014年度非公开发行股票预案》（内容详见公司于2014年5月24日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）上披露的《新华龙2014年度非公开发行股票预案》）。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议《关于公司与张彦平、张广平、张改凤、李学旺四位自然人签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》
根据公司战略发展和经营需要，公司2014年度非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于收购目标资产及补充流动资金。公司与张彦平、张广平、张改凤、李学旺四位自然人签署附条件生效的《股权转让协议》。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《重庆港九股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会按照股东大会审议通过的非公开发行方案，根据具体情况在本次非公开发行决议有效期内决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案。根据证券监管部门及其他相关政府部门的核准/批准情况及要求，对本次非公开发行股票的具体方案及相关条款进行调整；
3、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
4、授权董事会制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次非公开发行股票及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于申请文件、认购协议等；
5、授权董事会根据审批部门的规定或者要求以及证券市场的实际情况，对本次非公开发行股票募集资金用途进行调整；
6、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、限售和上市等相关事宜；
7、授权董事会根据本次非公开发行股票结果修改《锦州新华龙钼业股份有限公司章程》的相关条款及办理相关工商登记事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《锦州新华龙钼业股份有限公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9、上述第6至7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会通过本次非公开发行股票方案之日起 12个月内有效。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议《关于本次董事会后暂不召开股东大会并授权公司发出召开临时股东大会通知的议案》
本次董事会后，暂不立即召开股东大会，董事会授权公司待本次非公开发行股票相关的准备工作完成后，发出召开相关临时股东大会的通知。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
锦州新华龙钼业股份有限公司董事会
2014年 5 月24日
证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2014-023
锦州新华龙钼业股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2014年5月23日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席谭刚先生主持。会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。会议在取得全体监事同意后，由监事以书面投票表决方式进行。公司3名监事均参与了投票表决，并一致形成决议如下：
一、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会证监发行字〔2007〕500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告”。鉴于此，公司编制了《前次募集资金使用情况报告（截至2014年3月31日）》，对募集资金实际使用情况进行了详细说明。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2014年3月31日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2014]第710961号）。具体内容详见公司于2014年5月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关信息）。
应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会对公司实际情况和有关事项进行逐项检查和自我评价后，认为公司符合非公开发行股票的各项规定，具备相应条件：
1、发行对象不超过10名，且公司有条件确保发行对象符合股东大会决议规定的条件；
2、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%；
3、本次非公开发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；
4、募集资金使用符合相关规定：
（1）募集资金金额未超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。
5、本次非公开发行未导致公司控制权发生变化。
6、本公司不存在下列情形：
（1）本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害；
（3）公司及附属公司违规对外提供担保；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司及现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，结合公司战略发展和经营需要，为提高公司资本实力，优化公司资本结构，改善财务状况，有利于公司抓住机遇在市场竞争中赢得优势，从而实现可持续发展，公司拟非公开发行股票并拟定了本次非公开发行股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起6个月内向特定对象发行A股股票。
3、发行数量及发行对象
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过10名的特定投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照 《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票的数量不超过10,638.30万股。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构协商确定最终发行数量。所有投资者均以现金进行认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量也将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票价格不低于公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日2014年5月23日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于10.34元/股。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，根据市场询价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。
（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）
5、认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次非公开发行的股票。
6、限售期
本次发行股票发行对象所认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
7、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金的金额和用途
本次非公开发行股票募集资金预计不超过11亿元，其中9亿元至10亿元用于收购西沙德盖钼业100%股权，其余募集资金用于补充流动资金。
实际募集净额将以不超过项目资金需求量为准，不足部分通过自有资金或银行借款解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议《关于公司2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金总额不超过11亿元，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《新华龙2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告》（详见公司于2014年5月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《新华龙2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告》） 。
应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议《关于〈新华龙2014年度非公开发行股票预案〉的议案》
现根据公司已完成的审计报告、评估报告、评估结果备案等相关文件，编制了《新华龙2014年度非公开发行股票预案》（内容详见公司于2014年5月24日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）上披露的《新华龙2014年度非公开发行股票预案》）。
应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议《关于公司与张彦平、张广平、张改凤、李学旺四位自然人签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》
根据公司战略发展和经营需要，公司2014年度非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于收购目标资产及补充流动资金。公司与张彦平、张广平、张改凤、李学旺四位自然人签署附条件生效的《股权转让协议》。
应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
锦州新华龙钼业股份有限公司
监事会
2014年5月24日
证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2014-025
锦州新华龙钼业股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2014 年 5 月 12 日至 2014 年 5 月 23 日停牌。
2014 年 5 月 23 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见 2014 年 5 月 24 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。
鉴于公司本次非公开发行股票事项已经确定，经向上海证券交易所申请，公司股票于 2014 年 5 月 26 日开始复牌。
特此公告。
锦州新华龙钼业股份有限公司
董事会
2014 年 5 月 24 日