股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2014-028

  上海家化联合股份有限公司

  五届十六次董事会决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海家化联合股份有限公司五届十六次董事会于2014年5月26日以通讯方式召开，会议由董事谢文坚、曲建宁、冯珺于2014年5月14日书面提议召开，会议通知于2014年5月15日书面发出。应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  审议通过关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案。

  董事会决定召开2014年第三次临时股东大会，审议关于解除王茁先生公司董事职务的议案(特别议案)。《上海家化联合股份有限公司2014年第三次临时股东大会通知》请另见本日公告（临2014-029）。

  表决情况：8票同意，1票反对，0票弃权，通过本议案。王茁董事投反对票。反对理由附后。

  特此公告。

  上海家化联合股份有限公司董事会

  2014年5月27日

  王茁董事反对上海家化联合股份有限公司召开五届十六次董事会会议

  以及《关于召开2014年第三次临时股东大会》议案的理由说明

  一、本次董事会会议的议案内容违法。上海家化解除王茁先生董事职务既不具有正当性，也不具有合法性。

  正如本人在《上海家化联合股份有限公司五届十五次董事会决议公告的补充公告》对解除本人公司总经理的职务及提请股东大会解除本人董事职务的议案表示反对的第五条理由中指出的那样，董事会提请股东大会解除本人董事职务的议案缺乏正当理由和法律依据。《公司章程》第九十六条规定：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”

  在《上海家化联合股份有限公司五届十五次董事会关于解除王茁先生公司总经理的职务及提请股东大会解除王茁先生董事职务的议案》中，上海家化称述公司解除本人董事及总经理职务是基于：会计师事务所于2014年3月11日以公司内部控制存在重大缺陷为由对公司的内部控制出具否定意见，而本人作为总经理系公司内部控制制度的制定及执行事宜的主要责任人，对此应负主要责任。

  首先，正如本人在此前《反对上海家化联合股份有限公司召开五届十五次董事会头两项议案的理由说明》中郑重指出的，上海家化内控制度的制定是公司董事会的主要职责，内控制度的执行是公司财务、审计等部门的主要职责，并且上海家化根据《公司法》规定实行董事会集体表决制，并不是总经理负责制。如果说内控存在缺陷，也应该是董事会、董事会审计委员会、审计部门、财务部门以及董事长共同的责任，特别是审计委员会应承担主要责任，上海家化将总经理认定为公司内部控制制度的制定及执行事宜的主要责任人没有法定或约定依据。根据《公司法》第四十六条、第一百零八条以及上海家化《公司章程》第一百零七条的规定：“制定公司基本管理制度是公司董事会的职权”。并且《公司章程》第一百二十六条特别规定：“审查公司的内控制度是董事会审计委员会的主要职责”。

  其次，上海家化在《关于解除王茁先生公司总经理的职务及提请股东大会解除王茁先生董事职务的议案》中明确宣称：“…根据《公司法》及公司章程有关规定，公司总经理作为公司内部控制制度的制定及执行事宜的主要责任人，对此负有不可推卸的责任……”。据此，即使以总经理对内控负主要责任该等牵强的理由，解除的也只能是本人的总经理职务，公司凭什么对本人实行双罚制，既解除本人的总经理职务，又解除本人的董事职务？如果要基于内控缺陷来解除本人的董事职务，那么其他八名董事的职务是否应该一同被解除？难道不同的董事对内控缺陷的责任是不同的？或者只有本人一个董事对内控缺陷负有责任，而其他所有董事都没有责任？连作为审计委员会委员的董事也一点责任都没有吗？连担任董事长的董事也一点责任都没有吗？如果有的话，难道不应首先该被解除董事长和董事职务吗？为什么只解除本人一人的董事职务呢？还有，本人的董事职务一旦被解除，董事会的制衡机制如何维护？公司治理水平如何提高？中小股东利益如何得到保护？

  再次，本人在担任总经理期间，始终本着为公司最大利益行事，并且对公司一贯秉持忠实、谨慎、勤勉的态度，严格履行作为总经理的职责，兢兢业业，忠于职守。众所周知，上海家化内控方面的缺陷属于历史遗留问题，公司历任董事长、历届董事会和历任总经理及分管内控的历任管理人员都负有责任，并不是也不能够是本人一人的某一个或某些行为导致的，如果要以此追责，公司现任董事长作为公司法定代表人更应该首当其责被辞退，同时公司全体董事也都应当承担相应的责任，而不应只追究并从重处罚、双重处罚本人一人。

  二、本次董事会会议召开的程序也是违法的。

  1. 此次临时董事会没有会议提议人及经法定提议人签字或盖章的有效书面提议，也没有提供与会议议题相关的任何背景材料、信息和数据。

  根据《公司法》第110条及《公司章程》115条的规定，临时董事会会议应有法定提议人的提议才能召开。并且，董事会议事规则也讲到，会议采取通讯表决方式的，应经提议人同意。根据《上市公司治理准则》第四十六条：“上市公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当２名或２名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，应联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。”然而，在收到的《上海家化联合股份有限公司关于召开五届十六次董事会的通知》中，既没有临时董事会会议提议人以及经提议人签名的有效书面提议，也没有与会议议题的相关的任何背景材料、信息和数据。

  2. 如果该次董事会有提议人但上海家化故意不公布，本人有合理理由怀疑会议提议人是董事长，由其提议召开临时董事会会议违反公司法及公司章程。

  在被违法解除总经理职务前，本人曾受到董事长谢文坚的威逼利诱，并

  且，《董事会议事规则》第5条规定，董事长认为必要时可以提起临时董事会会议。据此，在不知悉该次会议提议人的情况下，我们有合理理由怀疑该次会议提议人是董事长谢文坚。然而，根据《公司法》第110条及《公司章程》115条的规定，临时董事会会议的法定提议人是：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会。并且，《公司法》110条明确，公司只能对临时会议的通知方式和通知时限作出另外的规定，并没有授予公司对于提议人可以自行约定的权利。也就是说，即使董事会议事规则另外规定了董事长有权提议召开临时会议，因其与公司法及章程相违背，也是无效规定，董事长无权提议召开临时董事会会议。

  3. 对于解除董事职务该等重大事项，根据《公司法》等相关规定，必须以

  现场召开方式进行，以通讯方式召开是违法的。

  《董事会议事规则》第十四条规定：董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。根据上述规定，董事会会议应以通讯表决为例外，即只有对非公司重大事项、且董事之间分歧不大，交流讨论必要性不大，但又需要以董事会决议的方式审议通过的议案，才可以进行通讯表决。本人认为，该次会议的议案涉及公司的重大人事变动，属于公司重大事项，并且董事内部存在严重分歧，是需要面对面对问题充分讨论的，通讯表决不能保障董事充分表达意见、讨论、交换意见的权利，以该方式作出的决议既不能体现公司的团体意志，也是对上市公司及股东的不负责任。

  对于剥夺董事身份该等涉及公司重大人事变动的事项，根据法律规定，本人有权利在全体董事面前进行陈述、申辩，有权利通过与各位董事正式的会议交流，知悉其他八名董事作出表决前，是否充分知悉了议题有关的背景材料？是在完整了解情况的基础上，独立、客观、审慎地发表的意见，还是依照控股股东的意志作出的表决？

  综上，本次临时董事会会议不仅存在没有提议人、会议材料不充分、召开方式不适当等程序违法事项，而且也存在实体违法，会议议案内容不合法、不正当，如果公司各位董事仍一意孤行，必将错上加错，如果坚持违法召开董事会会议并形成决议，必将给公司造成损失，各位董事将面临为公司违法决议承担责任并对公司承担民事赔偿责任的风险。（根据《公司法》第一百一十二条第三款的规定，“董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。”）

  最后说明一点，本人此前已书面致函各独立董事，充分阐明了应延缓开会的理由并要求各独立董事提请延缓开会，然而没有得到响应。现本人郑重申明，本人首先反对本次董事会违法召开，其次反对召开临时股东大会以解除本人董事职务的董事会议案，并保留要求监管机构撤销此次违法召开的董事会所作出的违法决议的权利。

  股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2014-029

  上海家化联合股份有限公司

  关于召开2014年第三次临时股东大会

  的通知

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●股东大会召开日期：2014年6月12日（星期四）上午9：30分

  ●股权登记日：2014年6月9日（星期一）

  ●是否提供网络投票：否

  根据公司五届十六次董事会有关决议，公司拟召开2014年第三次临时股东大会，现通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次

  2014年第三次临时股东大会。

  （二）股东大会的召集人

  董事会

  （三）会议召开的日期、时间

  现场会议召开日期、时间：2014年6月12日（星期四）上午9：30分

  （四）会议的表决方式

  现场投票方式。

  （五）会议地点

  上海市保定路527号公司8楼会议厅

  二、会议审议事项

  审议关于解除王茁先生公司董事职务的议案(特别议案)。

  提案的具体内容请见2014年5月14日的公司五届十五次董事会决议公告（临2014-025）及人事变动公告（临2014-026）。

  三、会议出席对象

  （一）在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日2014年6月9日（星期一）下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  （一）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  （二）个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。

  （三）根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

  （四）凡符合上述条件的股东及股东代理人会前可以电话、信函或传真方式登记，会议当天可现场登记。

  （五）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

  五、其他事项

  （一）本次会议会期半天，食宿及交通费自理；

  （二）根据中国证监会和上海证监局的有关规定，公司股东大会不发礼品和

  车费；

  （三）联系地址：上海保定路527号董事会秘书办公室

  （四）联系人：蒋文

  （五）联系电话：021—25016050

  传真：021—65129748

  邮编：200082

  上海家化联合股份有限公司董事会

  2014年5月27日

  授权委托书

  上海家化联合股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年6月12日召开的贵公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：    委托人身份证/营业执照号：           

  委托人持股数：          委托人股东账户号：

  受托人身份证号： 受托人签名：

  ■

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。