有限公司第三届董事会
第五次会议决议公告
证券代码：002385 证券简称：大北农 编号： 2014-026
北京大北农科技集团股份
有限公司第三届董事会
第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2014年5月15日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2014年5月26日在公司会议室召开，应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》
内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2014年5月28日
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2014-027
北京大北农科技集团股份
有限公司第三届监事会
第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2014年5月15日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2014年5月26日在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席王平先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。经本次监事会记名投票的方式有效表决，会议审议通过了如下决议。
审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票3票，其中同意票 3 票，反对票0 票，弃权票0 票。
以下无正文。
北京大北农科技集团股份有限公司监事会
2014年5月28日
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2014-028
北京大北农科技集团股份有限公司
关于以部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币18,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月。具体如下：
一、募集资金的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］262 号文核准，于2010年3 月29 日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）6,080 万股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价为人民币35.00 元，募集资金总额为人民币2,128,000,000.00 元，扣除发行费用后，公司实际募集资金净额为2,020,472,825.00元，超募资金1,549,542,825.00元。
公司于2013年4月14日召开公司第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金20,000万元后，继续使用闲置募集资金人民币50,000 万元暂时用于补充流动资金，使用期限自股东大会通过之后并已归还前次补充流动资金次日起不超过12个月，并提交到2012年度股东大会审议。2013年5月9日，2012年度股东大会审议通过了该项议案。
公司在规定期限内使用了50,000 万元的募集资金补充流动资金，截至2014年5月6日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金50,000万元全部归还至公司募集资金专用账户，并及时将情况通知了保荐机构及保荐代表人。
截至2014年5月25日，公司募集资金账户余额为28,086.32万元（含利息）。根据公司募集资金使用计划及募投项目的实际建设进度，预计在未来12个月内仍有部分资金闲置。
二、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金情况
结合公司生产经营需求及财务情况，为了降低公司运营成本，弥补公司日常经营资金缺口，本着遵循股东利益最大化的原则，进一步降低公司的财务成本，减少公司利息支出，公司拟从募集资金专项账户中再次使用闲置募集资金人民币18,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，预计可节省财务费用约1200万元。
本次补充流动资金事项没有变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。在此期间内，如果因项目建设加速推进形成对募集资金使用提前，公司负责将用于补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户，由此形成的流动资金缺口由公司通过增加银行借款或其他方式自行解决。
公司承诺在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资；并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资，到期后以经营资金及时归还到募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
三、独立董事意见
在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司拥有较好的经营状况和银行信贷信誉，具备根据募集资金项目的实施进度，随时归还用于补充流动资金的募集资金的能力。
同意公司将人民币18,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
四、监事会意见
公司监事会于2014年5月26日召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以18,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。
五、保荐机构意见
公司以18,000万元募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，此举有利于提高资金使用效率、减少财务费用支出，符合公司股东的利益。本次使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、公司独立董事独立意见；
3、公司第三届监事会第四次会议决议；
4、平安证券有限责任公司关于北京大北农科技集团股份有限公司使用募集资金相关事项的核查意见。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2014年5月28日
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2014-029
北京大北农科技集团股份有限公司
关于调整股票期权激励计划
行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股票期权激励计划简述
2011年11月22日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等议案，并报中国证监会备案审查。
2011年12月14日，经中国证监会审核，公司获得股权激励备案无异议函。
2012年1月11日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划》及其摘要。
2012年1月11日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股权期权首次授予日为2012年1月12日。
根据公司《股票期权激励计划》，公司授予102名公司员工共计2,380万份股票期权，占公司总股本的5.94%，行权价格为36.71元。
由于刘勇、黄华栋、张书金、陈勇等4人离职以及实施2011年度利润分配，2012年5月16日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》，调整后期权授予的激励对象人数减少至98人，授予数量调整为4560万份，股票期权行权价格调整为18.21元。
2013年4月7日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，认为激励计划的第一个行权期行权条件满足，可行权总数量为1824万份，并采取自主行权方式行权。
截至2013年5月27日，公司股票期权激励计划98名激励对象中已行权数量为82.56万份，剩余期权数量为4477.44万份。
由于实施2012年度利润分配，2013年5月28日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》，调整后行权价格为9.02元，期权数量为8950.2732万份，其中第一期剩余可行权数量为3481.0882万份。
2014年1月11日，股权激励第一个行权期结束，激励对象在第一个行权期内全部行权，已授予未行权的期权数量为5469.1850万份。
由于原激励对象朱策亮离职，2014年4月20日，经公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》，调整后期权授予的激励对象人数减少至97人，已授予未行权的期权数量变更为 5445.1974万份。
2014年4月21日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，认为激励计划的第二个行权期行权条件满足，本次符合行权条件的激励对象与公告人员一致，本次可行权总数量为2722.6008万份。
二、 本次股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的调整事由及方法
2014年5月13日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配方案的议案》，2014年5月19日，公司发布了《2013年度权益分派实施公告》，以总股本1,638,836,466股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。
2014年5月26日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划期权行权价格的议案》，对公司股票期权激励计划行权价格进行如下调整：
P＝P0-V=9.02元-0.1元=8.92元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经过本次调整，股票期权行权价格调整为8.92元。
三、 股票期权激励计划期权数量和行权价格的调整对公司的影响
本次对公司授予的股票期权激励计划期权数量和行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、律师事务所出具的专项法律意见
北京天银律师事务所发表了专项法律意见为：公司本次调整股票期权激励计划股票期权的行权价格已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会对本次股权激励股票期权行权价格的调整，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录、《公司章程》以及《股票期权激励计划》的规定。
五、 备查文件
1、公司2013年度股东大会决议；
2、公司2013年度权益分派实施公告；
3、公司第三届董事会第五次会议决议；
4、北京天银律师事务所关于公司股票期权激励计划行权数量和行权价格调整的法律意见书。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2014年5月28日