第七届董事会第四十四次会议决议公告
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2014—028
湖北凯乐科技股份有限公司
第七届董事会第四十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北凯乐科技股份有限公司于2014年6月15日以电话方式向各位董事发出召开公司第七届董事会第四十四次会议通知，会议于2014年6月17日上午九时在公司武汉二十六楼会议室召开。会议应到董事12人，实到12人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：
一、审议通过了《关于将全资子公司湖南盛长安房地产开发有限公司债权转让给中国华融资产管理股份有限公司湖南省分公司及相关事项的议案》。
具体详见6月19日公司《相关事项公告》。
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于为全资子公司湖南盛长安房地产开发有限公司偿还债务提供担保的议案》。
具体详见6月19日公司《担保事项公告》。
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一四年六月十九日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2014-029
湖北凯乐科技股份有限公司
相关事项公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、协议概述
公司于6月17日召开第七届董事会第四十四次会议审议通过《关于将全资子公司湖南盛长安房地产开发有限公司债权转让给中国华融资产管理股份有限公司湖南省分公司及相关事项的议案》，湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”）、湖南盛长安房地产开发有限公司（以下简称“盛长安”）、中国华融资产管理股份有限公司湖南省分公司（以下简称“华融资产”）三方签署《债权转让合同》，凯乐科技将对盛长安享有的债权人民币350,000,000.00元，转让给华融资产。同时，凯乐科技、盛长安与华融资产就分期偿还上述债务签订《债务清偿协议》，协议约定盛长安、凯乐科技根据《债务清偿协议》向华融资产履行分期付款义务。
该事项不构成关联交易，无需提交本公司股东大会审议。
二、协议主体介绍
1、盛长安，系凯乐科技全资子公司，成立于2006年5月25日，注册地位于长沙市开福区湘雅路街道办事处文昌阁1号，法定代表人为朱弟雄，公司注册资本为人民币18000万元。盛长安经营范围为房地产开发、经营；法律允许的建筑材料、农副产品的销售。截至2014年3月31日，盛长安的资产总额为1,239,849,996.15元，负债总额为976,017,887.50 元，净资产263,832,108.65 元。（未经审计）
2、中国华融资产管理股份有限公司2012年10月12日在北京成立。公司性质为非银行金融机构。公司注册资本为25,835,870,462元。经核准，中国华融资产管理股份有限公司的经营范围为：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券；同业拆借；向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
三、协议主要内容
1、债务形成的情况
盛长安因前期购买土地及开发房产向凯乐科技借款35,000万元，凯乐科技现决定将其拥有的对盛长安35,000万元债权转让给华融资产。
2、《债权转让协议》的主要内容
（1）转让方：凯乐科技；
（2）受让方：华融资产；
（3）债务人：盛长安；
（4）标的金额：35,000万元；
（5）协议生效日期：自各方有权签字人签字或盖章并加盖公章后生效。
3、《债务清偿协议》的主要内容
（1）债务人：盛长安、凯乐科技；
（2）债权人：华融资产；
（3）债务金额确定：人民币35,000万元；
（4）华融资产、盛长安、凯乐科技三方一致确认，因华融资产给予盛长安、凯乐科技还款宽退期，允许盛长安、凯乐科技延期偿还债务，占用了华融资产的资金，影响了华融资产资金的利用，盛长安、凯乐科技除须向华融资产偿还全部债务之外，还需向华融资产支付资金占用费用。
（5）还款宽限期：自凯乐科技对盛长安享有的债权转让之日起算，即自2014年6月29日至2016年6月18日止（以债务宽限期确认书）所确认的实际时间为准。
（6）协议生效日期：自三方有权签字人签字或盖章并加盖公章时成立，自华融资产向凯乐科技支付债权转让款之日时起后生效。
四、目的及影响
上述协议的签署，有利于优化凯乐科技的债务结构，有利于合理匹配现金流量和债务结构，有利于公司稳健经营发展，符合公司和股东的利益需求。
协议的签署对公司本期和未来财务状况及经营成果无重大影响。
五、备查文件
1、第七届董事会第四十四次会议决议；
2、《债权转让协议》；
3、《债务清偿协议》。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
监事会
二○一四年六月十九日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2014-030
湖北凯乐科技股份有限公司
担保事项公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 被担保人名称：湖南盛长安房地产开发有限公司（以下简称“盛长安”）；
● 本次担保金额及为其担保累计金额：本次担保数量为35000万元人民币，累计为其担保数量为35000万元人民币；
● 本公司对外担保累计金额：人民币1,052,936,600元；
● 本公司对外担保逾期的累计金额：0元；
● 本次担保不存在反担保。
一、担保情况概述
鉴于湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”）、湖南盛长安房地产开发有限公司（以下简称“盛长安”）、中国华融资产管理股份有限公司湖南省分公司（以下简称“华融资产”）三方签署了《债权转让合同》，凯乐科技已将其对盛长安享有的债权人民币350,000,000.00元转让给华融资产，华融资产成为盛长安的债权人。凯乐科技、盛长安与华融资产就分期偿还上述债务签订《债务清偿协议》，明确了债务及债务履行方式。凯乐科技作为《债务清偿协议》中债务共同还款人，将持有的盛长安100%股权质押给华融资产，作为对《债务清偿协议》中所述债务本金及资金占用费的质押担保。
根据公司2012年度股东大会审议通过的《关于公司2013年对外担保额度的议案》，本担保在该议案审议通过的额度范围内，无需提交股东大会审议。
该项担保已经2014年6月17日本公司召开的第七届董事会第四十四次会议审议通过。
二、被担保人基本情况
被担保人盛长安，系凯乐科技全资子公司，成立于2006年5月25日，注册地位于长沙市开福区湘雅路街道办事处文昌阁1号，法定代表人为朱弟雄，公司注册资本为人民币18000万元。盛长安经营范围为房地产开发、经营；法律允许的建筑材料、农副产品的销售。截至2014年3月31日，盛长安的资产总额为 1,239,849,996.15 元，负债总额为976,017,887.50 元，净资产263,832,108.65 元。（未经审计）
三、质押担保合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：中国华融资产管理股份有限公司湖南省分公司
乙方：湖北凯乐科技股份有限公司
（二）质押担保的主债权本金及数额
乙方所担保的主债权为凯乐科技、盛长安与华融资产签订《债务清偿协议》所确定的人民币350,000,000.00元。
（三）主协议债务人履行债务的期限：《债务清偿协议》生效之日起24个月。
（四）本协议自双方有权签字人签署或签章并加盖公章后生效。
四、董事会意见
本次担保行为符合中国证监会和银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，本次担保有利于公司筹措资金，促进快速发展需求。盛长安为公司下属全资子公司，董事会认为本次担保风险可控，公司担保不会损害公司及股东的利益。
公司独立董事认为：盛长安为公司下属全资子公司，未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。公司为其偿付相应债务提供连带责任保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。本次担保事项符合公司稳健经营发展的原则，符合国家现行法律法规和公司章程关于对外担保的有关规定。
五、累计对外担保及逾期担保情况
截止本次公告，本公司累计对外担保数量为人民币1,052,936,600元（含本次担保），占公司2013年度经审计净资产的59.59％，其中逾期担保数量为0元。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第四十四次会议决议；
2、《债务清偿协议》；
3、《质押协议》。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一四年六月十九日