董事会第二次会议决议公告
证券代码：600760 股票简称：中航黑豹 编号：临2014-031
中航黑豹股份有限公司第七届
董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）中航黑豹股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次会议通知于2014年6月13日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2014年6月20日以通讯表决方式召开。
（四）本次会议应到董事9名，亲自出席9名。
（五）本次会议由公司董事长李晓义先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
1、《中航黑豹股份有限公司出售资产的议案》
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
公司拟将位于威海市香港路西珠海路北、香港路西海南路北的土地使用权、工业房屋建（构）筑物及部分机器设备出售给台州丰润投资咨询有限公司，标的资产的交易价格为17,700万元，最终交易价格以签订的交易协议为准。具体内容详见公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中航黑豹股份有限公司出售资产的公告》（公告编号：临2014-033）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、《中航黑豹股份有限公司关于子公司融资借款暨关联交易的议案》
（4票赞成，0票反对，0票弃权）
关联董事李晓义先生、孙丽女士、秦少华先生、秦余春先生、朱景林先生回避了表决。
公司子公司柳州乘龙专用车有限公司计划向金城集团有限公司（通过中航工业集团财务有限责任公司委托贷款）借款合计550万元，用于补充流动资金。具体内容详见公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中航黑豹股份有限公司关于子公司融资借款暨关联交易的公告》（公告编号：临2014-034）。
3、《中航黑豹股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》
（9赞成，0票反对，0票弃权）
公司2014年第三次临时股东大会将于2014年7月11日在山东省文登市世纪大道89号召开。具体内容详见公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中航黑豹股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2014-035）。
独立董事对上述第2项议案进行了事前认可，并对上述1、2项议案发表了独立意见。
三、上网公告附件
1、独立董事关于第七届董事会第二次会议有关议案事前认可的书面意见。
2、独立董事关于第七届董事会第二次会议有关议案的独立意见。
特此公告。
中航黑豹股份有限公司董事会
2014年 6月20日
证券代码：600760 证券简称：中航黑豹 公告编号：临2014－032
中航黑豹股份有限公司第七届
监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）中航黑豹股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次会议通知于2014年6月13日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2014年6月20日以通讯表决方式召开。
（四）本次会议应到监事5名，亲自出席5名。
（五）本次会议由公司监事会召集人董文强先生主持。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过了《中航黑豹股份有限公司出售资产的议案》，公司拟将位于威海市香港路西珠海路北、香港路西海南路北的土地使用权、工业房屋建（构）筑物及部分机器设备出售给台州丰润投资咨询有限公司，标的资产的交易价格为17,700万元，最终交易价格以签订的交易协议为准，该议案尚需提交公司股东大会审议（5赞成，0票反对，0票弃权）。具体内容详见公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中航黑豹股份有限公司出售资产的公告》（公告编号：临2014-033）。
特此公告。
中航黑豹股份有限公司监事会
2014年6月20日
证券代码：600760 股票简称：中航黑豹 编号：临2014-033
中航黑豹股份有限公司
出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟将位于威海市香港路西珠海路北、香港路西海南路北的土地使用权、工业房屋建（构）筑物及部分机器设备出售给台州丰润投资咨询有限公司，标的资产的交易价格为17,700万元，最终交易价格以签订的交易协议为准。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过,尚须提交公司股东大会审议。
●拟出售资产的房屋所有权证及土地使用权证的权利人均为东安黑豹股份有限公司，系公司旧名称。
一、交易概述
公司拟将位于威海市香港路西珠海路北、香港路西海南路北的土地使用权、工业房屋建（构）筑物及部分机器设备出售给台州丰润投资咨询有限公司，标的资产的交易价格为17,700万元，最终交易价格以签订的交易协议为准。
上述事项已经公司2014年6月20日召开的第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过。该事项尚须提交公司股东大会审议。公司董事会拟授权公司经理层办理资产出售的相关手续。
二、交易对方基本情况
名称：台州丰润投资咨询有限公司
住所：台州市路桥区新桥镇新桥居新文路8号二层
法定代表人：孙超
注册资本：伍仟万元
经营范围：投资咨询（不含证券、期货）、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无任何关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的名称和类别
拟出售资产系公司拥有的位于威海市香港路西珠海路北、香港路西海南路北的部分设备、工业房屋建（构）筑物及土地使用权。其中设备共计76项，账面原值79,989,421.52元，减值准备5,214,738.54元，账面净额28,465,689.27元；固定资产-房屋建（构）筑物共计19项，账面原值60,022,951.03元，账面净值40,540,494.79元；位于威海市香港路西珠海路北、香港路西海南路北两地块共计203,101.00平方米的工业出让土地使用权，土地账面值为58,444,825.51元。
涉及的机器设备大都为生产设备，主要为涂装线、闭式双点压力机、板料开卷校平剪切线、汽车装配线部分设施、组焊线部分设施等。
涉及的房屋建（构）筑物，位于威海市香港路西珠海路北、香港路西海南路北，其中房屋建筑物共11项，建筑面积为55,808.89平方米；构筑物共8项；土地使用权共2处，分别位于威海市香港路西珠海路北、香港路西海南路北，土地使用权来源为出让，土地用途为工业，宗地面积203,101.00平方米。
2、权属状况说明
拟出售资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
2003年10月15日，公司与山东黑豹集团有限公司签订《资产置换协议书》，公司以部分预付账款、应收账款、其他应收款、在建工程等资产与山东黑豹集团有限公司拥有的位于威海市香港路西海南路北的厂房及部分机器设备（涂装生产线除外）进行置换，资产价值为12,020.13万元。2005年1月18日，公司与山东黑豹集团有限公司签订《涂装生产线转让合同》，以5300万元的价格购买位于威海市香港路西海南路北的涂装生产线。2005年8月17日，公司与山东黑豹集团有限公司签订《土地使用权转让协议》，公司以7382.5万元的价格购买位于威海市香港路西海南路北以及香港路西珠海路北的两处地块，宗地面积为203,101.00平方米。
截至目前，该资产的基本情况如下表：
| 项目 | 投入使用时间 | 已计提折旧或摊销年限 | 能否继续投入生产 |
| 土地 | 2005.12 | 8年 | 能 |
| 房产 | 2003.12 | 10年 | 能 |
| 设备 | 2003.12 | 10年 | 能 |
该资产自2006年至2013年期间，由哈飞汽车股份有限公司威海分公司租赁使用。2014年起，哈飞汽车威海分公司不再租赁我公司上述资产，该资产目前处于闲置状态。
4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
截止2013年末，交易标的账面价值为：
| 2013年年末情况表（经过审计）单位：元 | ||||
| 项目 | 账面原值 | 已计提折旧、摊销 | 减值准备 | 账面净额 |
| 土地 | 73,825,043.51 | 14,918,811.46 | 58,906,232.05 | |
| 房产 | 60,022,951.03 | 19,007,274.36 | 41,015,676.67 | |
| 设备 | 80,064,744.00 | 45,356,029.76 | 5,214,738.54 | 29,493,975.70 |
| 合计 | 213,912,738.54 | 79,282,115.58 | 5,214,738.54 | 129,415,884.42 |
截止2014年一季度末，交易标的账面价值为:
| 2014年3月末末情况表（未经过审计）单位：元 | ||||
| 项目 | 账面原值 | 已计提折旧、摊销 | 减值准备 | 账面净额 |
| 土地 | 73,825,043.51 | 15,380,218.00 | 58,444,825.51 | |
| 房产 | 60,022,951.03 | 19,482,456.24 | 40,540,494.79 | |
| 设备 | 79,989,421.52 | 46,308,993.71 | 5,214,738.54 | 28,465,689.27 |
| 合计 | 213,837,416.06 | 81,171,667.95 | 5,214,738.54 | 127,451,009.57 |
（二）交易标的的评估情况
本次交易标的经上海东洲资产评估有限公司（上海东洲具有中国证监会颁发的从事证券、期货业务资格）评估后，出具了编号为“沪东洲资评报字【2014】第0436255号”的资产评估报告书。本次评估基准日为2014年3月31日，本次评估采用的价值类型为市场价值，评估方法采用重置成本法及市场比较法。
经评估，交易标的于评估基准日的市场价值为人民币169,357,554.14 元。具体评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率％ |
| 固定资产 | 6,900.62 | 9,459.45 | 2,558.83 | 37.08 |
| 其中：房屋建筑物类 | 4054.05 | 6304.36 | 2,250.31 | 55.51 |
| 设备类 | 2846.57 | 3155.09 | 308.53 | 10.84 |
| 无形资产-土地使用权 | 5,844.48 | 7,476.30 | 1,631.82 | 27.92 |
| 委估资产合计 | 12,745.10 | 16,935.75 | 4,190.65 | 32.88 |
四、涉及交易的其他安排
1、本次资产出售所得款项将主要用于偿还银行借款及补充流动资金。
2、本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。
3、本次交易实施不存在重大法律障碍。
五、交易目的和对公司的影响
1、公司本次资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，符合公司发展的需要，不存在损害公司股东利益的情况。该项资产目前处于闲置状态，不会对公司的日常生产经营产生不利影响。
2、本次交易如顺利完成，预计增加公司税前利润约4990万元，具体数据以公司2014年年度报告为准。
六、上网公告附件
1、独立董事关于第七届董事会第二次会议有关议案的独立意见
2、上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告书（沪东洲资评报字【2014】第0436255号）
特此公告。
中航黑豹股份有限公司董事会
2014年6月20日
证券代码：600760 股票简称：中航黑豹 编号：临2014-034
中航黑豹股份有限公司
关于子公司融资借款
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险简述：本次借款主要用于补充流动资金，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
一、关联交易概述
公司子公司柳州乘龙专用车有限公司计划向金城集团有限公司（通过中航工业集团财务有限责任公司委托贷款）借款合计550万元，用于补充流动资金。
二、关联方及关联关系介绍
（一）中航工业集团财务有限责任公司
1、关联方介绍
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘宏
注册资本：15亿元人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。保险兼业代理业务。
2、关联关系介绍
中航工业集团财务有限责任公司及本公司的实际控制人均为中国航空工业集团公司。依照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中航工业集团财务有限责任公司为本公司的关联人。
（二）金城集团有限公司
1、关联方介绍
企业名称：金城集团有限公司
住所：南京市白下区中山东路518号
企业类型：有限公司（国有独资）
法定代表人：李晓义
注册资本：55246.6万元人民币
经营范围：交通运输设备及零部件研发、制造、销售；经营本公司自产机电产品、成套设备、相关技术出口业务；工、模具生产、销售；非标准及成套设备开发、制造、销售；机载通讯系统的开发、制造、销售；锻造、热处理加工；开展本公司中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务；汽车零配件、炊事用具、地面燃气轮机、发电机组制造、销售；经营本公司生产、科研所需材料、机械设备、仪器仪表；备品、备件；零备件；技术进口业务（不含国家专项管理产品）；物业管理；助力车的生产、销售；项目投资；自有房产租赁；摩托车及液压技术咨询、服务；自有设备、车辆租赁停车场服务。
2、关联关系介绍
金城集团有限公司为本公司第一大股东，依照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，金城集团有限公司为本公司的关联人。
三、关联交易的主要内容
单位：万元
| 借款方 | 借款额度 | 借款用途 | 借款利率 | 期限 |
| 柳州乘龙专用车有限公司 | 550 | 补充流动资金 | 6.36% | 3个月 |
四、交易目的及交易对上市公司的影响
本次借款主要用于补充流动资金，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、关联交易的审议程序
1、公司于2014年6月20日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《中航黑豹股份有限公司关于子公司融资借款暨关联交易的议案》，鉴于公司董事长李晓义先生、董事孙丽女士、董事秦少华先生、董事秦余春先生、董事朱景林先生与上述交易存在关联关系，在审议该议案时已回避表决。该事项以同意票4票，反对票0票，弃权票0票获得通过。
2、公司独立董事陈良华先生、宋文山先生、王大伟先生对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议。并发表了独立意见：子公司柳州乘龙专用车有限公司向关联方借款暨关联交易事项，公平合理，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
3、公司审计委员会对该议案发表了书面审核意见。
六、上网公告附件
1、独立董事关于第七届董事会第二次会议有关议案事前认可的书面意见。
2、独立董事关于第七届董事会第二次会议有关议案的独立意见。
特此公告。
中航黑豹股份有限公司董事会
2014年6月20日
证券代码：600760 股票简称：中航黑豹 编号：临2014-035
中航黑豹股份有限公司
关于召开2014年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年7月11日
●股权登记日：2014年7月4日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：中航黑豹股份有限公司(以下简称“公司”)2014年第三次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的时间：
1、现场会议时间：2014年7月11日（星期五）上午9：00
2、网络投票时间：2014年7月11日（星期五）
上午9：30—11：30，下午13：00—15：00
（四）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）现场会议地点：山东省文登市世纪大道89号
二、会议审议事项
审议《中航黑豹股份有限公司出售资产的议案》
上述议案已经过公司2014年6月20日召开的第七届董事会第二会议和第七届监事会第二次会议审议通过。详见公司2014年6月21日在《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。
三、会议出席对象
1、截止2014年7月4日下午股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件1）。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、出席现场股东大会会议登记方法
1、出席会议登记时间：2014年7月10日上午8:30-11:30，下午2:00-5:00。
2、登记地点：公司董事会办公室。
3、登记方式：符合出席条件的法人股东持营业执照复印件、法定代表人身份证、股东账户卡，代理人出席的另需附法人授权委托书和代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡，代理人另需附授权委托书和代理人身份证到本公司办理登记手续；亦可用信函或传真方式登记，传真以到达公司时间、信函以接收地邮戳为准。
五、股东参加网络投票的具体流程
股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，具体详见附件2。
六、其他事项
1、与会股东食宿费及交通费自理。
2、联系人：金晓
电话：0631—8087751
传真：0631—8352228
邮编：264400
地址：山东省文登市龙山路107号董事会办公室
特此公告。
中航黑豹股份有限公司董事会
2014年6月20日
附件1：
授权委托书
中航黑豹股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年7月11日召开的贵公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 同意 （√） | 反对 （×） | 弃权 （○） |
| 1 | 《中航黑豹股份有限公司出售资产的议案》 |
反对或弃权请说明具体原因：
此授权委托书有效期限于中航黑豹股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议结束时止。
股东单位盖章：
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数：
委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
本次股东大会，公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
网络投票具体时间：2014年7月11日（星期五）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00（股票交易时间）。通过上海证券交易所的交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
本次股东大会总议案数：1个。
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738760 | 黑豹投票 | 1 | A股股东 |
（二）表决方法
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 《中航黑豹股份有限公司出售资产的议案》 | 1.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年7月4日A股收市后，持有本公司A股（股票代码：600760）的投资者拟对本次网络投票的提案投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738760 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（二）如投资者拟对本次网络投票的提案投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738760 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（三）如投资者拟对本次网络投票的提案投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738760 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；
（二）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。