证监会、沪深交易所与券商座谈探讨取消并购重组盈利预测

  座谈会两大议题：

  一是探讨并购中使用的金融工具

  二是探讨取消重大资产重组中的盈利预测规定

  ⊙记者 王晓宇 ○编辑 梁伟

  如何留住国内优质互联网企业，让A股投资者分享其“成长盛宴”是监管层研究的重要课题之一。日前，证监会、沪深交易所及并购领域的领军券商在深圳召开座谈会。与会人士透露，会议就上市公司实施重大资产收购亏损互联网企业取消盈利预测进行深入探讨，而取消后的争议焦点在于如何对亏损的互联网企业进行估值定价。

  据悉，此次座谈会主要分为两大议题：一是探讨并购中使用的金融工具。目前，大部分的并购重组还是采用股份和现金来支付，不能满足实际需要。未来将稳步推进优先股、定向可转债、定向权证等多元化工具的使用；二是探讨取消重大资产重组中的盈利预测规定，尤其是那些以中短期仍盈利无望的互联网企业为标的的上市公司收购，取消强制盈利预测更迫在眉睫。

  某不愿具名的上市券商并购部相关负责人表示，监管层对互联网企业登陆A股保持积极而开放的态度，但囿于现行法规对企业上市的财务性指标要求较高，亏损互联网企业A股IPO之路短期方向难明。然而，在现行法规框架下，上市公司对这些亏损的互联网企业实施重大资产收购并无法律障碍，但从操作层面看，现行强制规定盈利预测并不适应互联网行业特征。

  根据相关规定，上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告，并且被收购方主要股东还要对未来三年的盈利作出承诺。

  去年，以网络游戏为标的的上市公司“触网”并购潮起，其中不少收购标的过往业绩平平，但却给予了高增长的业绩预期。例如，天舟文化收购的神奇时代2011年、2012年净利润分别为-760万元和3038万元，2013年~2015年的业绩预测分别为不低于0.8615亿元、1.201亿元和1.5014亿元，年复合增长率超过150%。

  “监管层要求上市公司在做重大资产收购时预测三年盈利的初衷是希望收购以增厚经营业绩为主。然而，互联网行业的生命周期决定了预测盈利很难，并且3年时间太短了。”上述并购人士进一步分析道，许多国内鼎鼎有名的互联网企业在赴美上市之初，盈利能力也不乐观。以电商大佬京东商城为例，公司自2004年成立以来持续亏损，直到去年底方勉强盈利。然而，连年亏损并不影响京东爆发式增长并成为最优秀的互联网巨擘。

  如果取消盈利预测，又该如何进行估值定价？座谈会上业内人士也给出可行建议。

  与会人士认为，境内外估值体系完全不同，并不具备可比性。像途牛、去哪儿网都是通过路演询价所得。就国内而言，可增加一些非财务性指标，如点击率、客户流量等作为参考。另外，为切实保护投资者的利益，还可以加大中小投资者的投票权。例如，收购方案必须征得2/3以上的持股5%以下的中小股东同意才能通过等。