第六届董事会第十四次
会议决议公告
证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2014-040号
厦门象屿股份有限公司
第六届董事会第十四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门象屿股份有限公司第六届董事会第十四次会议通过电子邮件的方式发出会议通知，于2014年7月4日以通讯方式召开。全体九名董事出席会议。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定。
会议通过签署或传真表决票的方式审议通过以下议案：
一、关于修订《公司章程》的议案
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》，结合公司实际情况，对《公司章程》修订完善。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司章程》修改内容详见同日公告的临2014-042号《关于修改公司章程的公告》。
二、关于修订《股东大会议事规则》的议案
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》修订完善。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议通过的《公司股东大会议事规则（修正案）》同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、关于调整公司股东回报规划的议案
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》，结合公司实际情况，修订公司股东回报规划，原《股东回报规划（2012-2014）》不再适用，制定《股东回报规划（2014-2016）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议通过的《公司股东回报规划（2014-2016）》同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
四、关于变更公司非公开发行A股股票方案的决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜有效期的议案
同意将非公开发行A股股票的决议有效期和股东大会授权董事会全权办理发行工作相关体事宜的有效期由十八个月变更为十二个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于香港拓威贸易有限公司增资的议案
同意公司下属全资子公司香港拓威贸易有限公司将2013年末未分配利润转增资本金1.43亿港币，注册资本增至3亿港币，转增后的剩余未分配利润留存至以后年度分配。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
六、关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案
定于2014年7月22日召开2014年第三次临时股东大会审议相关议案，详见同日公告的临2014-041号《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2014年7月5日
证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2014-041号
厦门象屿股份有限公司
关于召开2014年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票：是
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
一、会议召开的基本情况
（一）会议届次：厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第三次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期和时间：
1、现场会议时间：2014年7月22日下午15:00时
2、网络投票时间：上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
（四）会议的表决方式：
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
网络投票操作流程详见附件二。
（五）现场会议地点：厦门国际航运中心E栋11楼1号会议室
（六）股权登记日：2014年7月15日
二、会议审议事项：
1、《关于修订〈公司章程〉的议案》；
2、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
3、《关于调整公司股东回报规划的议案》；
4、《关于变更公司非公开发行A股股票方案的决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜有效期的议案》。
上述议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，具体情况详见2014年7月5日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
三、会议出席对象
（一）本次股东大会的股权登记日为2014年7月15日。在股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、登记时间：2014年7月21日，上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。
2、登记地点：厦门国际航运中心E栋10楼
3、登记方式：
（1）自然人须持本人身份证、股票账户卡进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。
（2）法人股东须持盖章的营业执照复印件、盖章的法定代表人授权委托书或法定代表人身份证明书、股票账户卡、出席人身份证进行登记。
（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函上请注明“股东大会”字样。
五、其他事项：
1、会议联系人：廖杰、赖晓娟，电话：0592-5603375，传真：0592-5051631，电子邮箱：stock@xiangyu.cn。
2、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
3、出席会议人员请于会议开始前半小时到会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，签到入场；
4、股东大会授权委托书格式请参考附件一。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2014年7月5日
附件一：
厦门象屿股份有限公司股东大会授权委托书
厦门象屿股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人），出席2014年7月22日召开的厦门象屿股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 2 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | |||
| 3 | 关于调整公司股东回报规划的议案 | |||
| 4 | 关于变更公司非公开发行A股股票方案的决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜有效期的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件二：
厦门象屿股份有限公司股东
参加网络投票的具体操作程序
公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供本次年度股东大会网络投票平台，股东可以在股东大会召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。
一、网络投票时间：2014年7月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
二、总提案数：4个
三、投票流程：
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738057 | 象屿投票 | 4 | A股 |
2、表决方法
（1）一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 序号 | 议案内容 | 申报代码 | 对应申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-4号 | 本次股东大会的所有4项提案 | 738057 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
| 序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | 2.00元 |
| 3 | 关于调整公司股东回报规划的议案 | 3.00元 |
| 4 | 关于变更公司非公开发行A股股票方案的决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜有效期的议案 | 4.00元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
在股权登记日2014年7月15日A股收市后，持有本公司A股的投资者在股东大会进行投票时，如采用：
1、一次性表决方法的：
如对本次网络投票的全部提案投同意票的，申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738057 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、进行逐项表决的：
（1）如拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订《公司章程》的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738057 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（2）如拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订《公司章程》的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738057 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（3）如拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订《公司章程》的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738057 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2014-042号
厦门象屿股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门象屿股份有限公司第六届董事会第十四次会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案,根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》，结合公司实际情况，对《公司章程》修订完善，具体修改情况如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及其他关联方与公司的资金往来、对外担保应当严格遵守有关法律、行政法规的有关规定，不得违规占用公司资金。控股股东应该严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及其他关联方与公司的资金往来、对外担保应当严格遵守有关法律、行政法规的有关规定，不得违规占用公司资金。控股股东应该严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 | 第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第七十三条 代理投票委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 | 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 |
| （六）利润分配政策的调整和变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，已经股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （六）利润分配政策的调整和变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 |
| （十七）审议金额低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。 | （十七）审议金额低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。 |
| （四）应当要求对方提供提供反担保，反担保提供方应当要有实际承担能力； （五）公司独立董事应在年度报告中，对累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 | 董事会审议对外担保事项，必须经全体董事三份之二以上同意通过。 公司独立董事应在年度报告中，对累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 |
| 第一百五十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合交易所规定的任职条件和经过交易所培训取得合格证书，并由董事会委任。 本章程第九十四条的规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 | 第一百五十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，符合交易所规定的任职条件和经过交易所培训取得合格证书，并由董事会委任。 本章程第一百零五条的规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 |
| 第一百七十四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会应当予以撤换。 | 第一百七十四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以撤换。 |
| （三）公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。 （四）公司优先采取现金分红的利润分配方式。 | （三）公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。 （四）公司优先采取现金分红的利润分配方式。（五）公司应根据子公司的规模、经营情况及利润水平提出各重要子公司的公司章程中利润分配的原则，以保证各重要子公司对公司的合理回报；同时，公司应积极行使股东权利，在满足子公司持续经营和发展的前提下，确保其向公司合理分红，以保证公司有足额的未分配利润和现金流进行分配。 |
| 2、合并报表或母公司报表累计未分配利润小于当年合并报表归属母公司净利润的10%。 （三）公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 | 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 |
| 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审核并发表意见后提交股东大会，以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事、监事会审核并发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会，以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 |
| 第一百九十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第二百条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 |
| 第二百二十一条 公司有本章程第一百一十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百二十一条 公司有本章程第二百二十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百二十二条 公司因本章程第一百一十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百二十二条 公司因本章程第二百二十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、"低于"、"多于"不含本数。 | 第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以外”、"低于"、"多于"不含本数。 |
以上章程修改尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2014年7月5日
证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2014-043号
厦门象屿股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2014年5月向中国证监会上报了非公开发行 A 股股票的申请材料，目前正处于证监会审查阶段，根据相关要求，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
假设前提：
1、本次非公开发行方案及募集资金投资项目于 2014年9月底实施完毕。
2、公司2014年度经营目标按计划实现。根据公司2013年年度报告，公司2014年度的经营目标: 在内外部环境与经济形势不发生重大变化的情况下，2014年力争实现营业收入386.69亿元，成本费用控制在383.52亿元以内。（此经营计划及经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现很大程度上取决于市场环境与经营团队努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。）
3、经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第十一次会议以及公司2014年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行数量不超过30,228.47万股（含本数），发行价格不低于5.69元/股。
4、非经常性损益仅考虑象屿期货处置收益和采购东北地区玉米预计可获得的费用补贴。因期货套期保值收益等其他非经常性项目存在较大的不确定性，所以本次测算暂不考虑。
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 报告期 | 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2013年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 14.38% | 0.28 | 0.28 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -7.30% | -0.14 | -0.14 | |
| 2014年度（按假设前提测算） | 归属于公司普通股股东的净利润 | 12.80% | 0.33 | 0.33 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 9.77% | 0.25 | 0.25 | |
注：上表中2014年度指标是基于假设前提的测算，各假设前提能否实现存在不确定性，因此该数据不构成公司对2014年度的盈利预测。
根据上述假设前提下的测算，预计本次发行当年（2014年度）的基本每股收益和稀释每收益等财务指标较上年同期均有所提升，但由于本次发行将使得公司净资产有较大幅度的增加，而募投项目的效益将逐步释放，2014年度可能会导致净资产收益率出现下降的情形。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行募集的资金，大部分将增资象屿农产，由其开展依安粮食仓储物流中心项目及粮食种植合作与服务项目，以进一步将象屿农产打造成为粮食供应链综合服务平台。这将有利于本公司在农产品供应链领域的发展与突破，进一步提升上游粮源收购能力、粮食仓储物流资源的整合能力，并为后续向该产业链的上下游进一步延伸奠定坚实的基础，从而有效提升公司盈利能力。
为了避免本次发行对即期回报摊薄的风险，提高未来回报能力，公司还将通过以下措施确保公司 2014 年经营发展目标的实现：
1、拓展供应链思维，深化业务转型
结合客户需求，发掘自身优势，对现有模式进行灵活调整和重新组合，挖掘各业务板块潜力；发挥现有板块所积累的客户群众多的优势，积极抓住重点客户、重点商品和关键物流节点，整合上下游资源，寻求供应链业务的有效突破。
加大各业务板块间的联动与协同，把相对独立的大宗商品采购供应、综合物流服务以及园区平台开发运营业务逐步梳理与整合，有效实现供应链各环节的联动，巩固并推广综合物流的综合营销模式，从客户的需求出发，整合综合物流各节点的服务资源，为客户提供一体化的服务，进而推动传统业务转型，提升核心竞争力。
2、强化供应链服务平台，升级供应链服务能力
对已取得突破和成效的粮食供应链、钢铁供应链、进口木材供应链、汽车供应链等，要继续强化与深度挖掘，争取以点带面，形成规模效应。
粮食供应链要依托在粮食主产区形成的粮食收购能力和粮食仓储物流服务能力，通过进一步的资源整合，搭建起衔接产区和销区的粮食供应链综合服务平台，最终实现从单一区域到多个区域、从单一品种到复合品种、从自用平台到公共平台的粮食供应链业务能力，成为拥有综合化种植服务能力、网络化粮食仓储物流服务能力、多元化粮食采购和分销能力的粮食供应链综合服务提供商。
钢铁供应链要积极通过收购、合资等资本运作方式，引入新资源，进一步整合关键节点的仓储物流和流通加工资源，提升仓储、加工物流服务能力和与既有的钢铁分销业务的相互保障、相互促进的复合供应链服务能力。
进口木材供应链要通过合作、合资等方式，与国外木材供应商、林场主、砍伐商等开展深度合作，把控国外原木堆场等物流核心环节，整合国际海运租船等物流资源，构建从货源到资金到物流到市场的一体化木材供应链服务平台。
汽车供应链要面向北美、中东、欧洲等重点进口市场，为进口商提供全程国际物流及配套金融为一体的整体服务，同时对接国内各地的整车物流配送中心，实现将进口汽车发送到国内消费地的终端配送能力。
此外，公司对塑化板块等业务要继续围绕供应链整合上游资源，根据效益优先原则进行必要取舍，深耕终端市场。
3、优化管控体系，深化组织变革
公司要梳理模式创新和业务转型方面的成效，在做好总结和提炼的基础上，创新和优化管控体系。要根据业务转型的要求，努力缩小管理半径，减少管理层级，提高经营决策的效率，提升一线应对市场变化的主动性和敏锐性；同时要推动考核和激励机制的创新，完善绩效考核体系和业绩评价体系，保持参与市场竞争的机制优势。
在凝聚转型共识的基础上，深化组织变革，建立起与转型目标相适应的组织能力，以组织变革推动供应链业务转型。一方面，根据市场和客户变化，围绕供应链整合的目标，通过组织变革和管理模式的调整，进一步打破各业务板块之间的藩篱，通过业务平台的整合，推动各业务板块形成合力，从而实现根本性的突破。另一方面，通过积极引入具有整合能力的优秀团队，为业务转型注入新血液和导入新思维，激活业务团队的创造力，助力业务的转型升级。
4、强化财务管理、提高风险防控力度。
（1） 按照《内部控制基本规范》的要求，进一步健全及完善内部控制制度；提高财务管理水平，防控经营风险；
（2） 在公司内部推行全面预算管理及目标责任管理，严格目标责任制考核，进一步加强成本、费用的控制管理，提高成本控制水平；
（3） 优化资金运作，提高资金使用收益，同期紧密跟踪金融市场行情变化，有效使用套期保值和人民币汇率远期风险防控策略，以规避主要大宗商品价格大幅波动和人民币汇率波动的风险。
三、穆氏家族关于象屿农产未来三年的利润承诺
针对本此粮食供应链业务的合作，本公司与穆氏家族于2014年4月10日签订的《关于<合资协议书>的补充协议三》，穆天学、付立敏作为鹏屿物流的实际控制人，穆海鹏、穆明倩作为象屿农产的小股东承诺：2014年度至2016年度，鹏屿物流与象屿农产每年度合并净利润数不低于人民币2亿元。
上述合并净利润数按假设自2014年1月1日起已完成本次收购，象屿农产取得鹏屿物流100%股权并对其合并财务报表模拟计算。
如2014年至2016年任一年度未达到承诺的合并净利润数，穆氏家族同意就差额部分在该年度鹏屿物流及象屿农产的审计报告出具后的10个工作日内以现金方式向象屿农产一次性补足。
三、风险提示
综上所述，鉴于公司非公开发行募集的资金，大部分将增资象屿农产，由其开展依安粮食仓储物流中心项目及粮食种植合作与服务项目，以进一步将象屿农产打造成为粮食供应链综合服务平台，预计将有效提升公司 2014 年度营业收入和净利润水平。但由于本次发行将使得公司净资产有较大幅度的增加，而募投项目的效益将逐步释放，且受宏观经济、产业政策、原材料价格波动、汇率波动等多方面因素的影响，公司生产经营过程中存在的经营风险、市场风险等风险仍可能对公司的生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司 2014 年度实际取得的经营成果出现低于财务预算目标的可能，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。
敬请投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2014年7月5日
证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2014-044号
厦门象屿股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门象屿股份有限公司自2011年恢复上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断建立和完善上市公司法人治理机制，提升公司的规范运作水平。
公司非公开发行股票事项目前正在审核过程中。根据中国证券监督管理委员会审核要求，公司对最近五年被证券监管部门和上海证券交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应整改措施专项披露如下：
一、2013年5月13日至6月3日厦门证监局对公司进行了2012年年报现场检查，现场检查后，2013年7月2日厦门证监局对公司发出了《监管关注函》（厦证监函[2013]92号）。厦门证监局关注到关于规范运作、内部控制、财务核算等方面的问题，并对公司提出以下意见：1、规范公司“三会”和董事会专门委员会运作,督促董事勤勉尽责,规范股东大会授权、出席和记录,提高公司治理水平；2、加强内幕信息知情人管理工作,完整、准确登记内幕信息知情人信息；3、严格执行公司会计核算制度,加强关联交易数据统计和审核工作,规范存货跌价准备计提,确保真实、准确、完整披露财务信息。
收到《监管关注函》后，公司组织董事、监事、高管研究了《监管关注函》中关注的问题，对相关责任人进行了问责，并落实了相应的整改措施。2013年7月底，公司向厦门证监局递交了《关于现场检查发现问题的整改报告》，报告整改情况如下：
（一）三会规范运作
1、存在问题：
（1）2012年第二次临时股东大会上，象屿集团和象屿建设出具的授权委托书未加盖法人印章；2012年第四次临时股东大会上，象屿集团和象屿建设未出具股东大会授权委托书；2011年年度股东大会上，股东火炬集团和厦门新利出具的授权委托书未明确表决意见。
（2）2012年第三次临时股东大会上，会议主持人未在记录上签名。
（3）2012年8月14日召开的薪酬与考核委员会会议上，未见张宏久委员的表决记录，但会议决议显示为“全票通过”。
2、整改情况
证券事务部未认真审查股东大会授权委托书、股东大会记录的签字状况以及薪酬与考核委员会会议决议签字和表决票签字情况，导致出现上述问题。
公司已协调股东单位补出具了股东大会授权委托书，补盖了缺漏的法人印章，现已重新归档；按照2012年8月14日召开的薪酬与考核委员会的实际出席和表决情况，由张宏久委员补签表决票；公司责成证券事务部加强学习，严格执行《公司章程》、《三会议事规则》和《各专门委员会实施细则》的规范性要求，加强会议文件和档案管理。
公司董事会秘书、证券事务部经理负责整改，现已整改完毕。
（二）内幕信息知情人登记
1、存在问题：29DHJ地块收储事项的内幕信息知情人登记，未见土地收储方的知情人情况；29DHJ地块收储评估结果的内幕信息知情人登记，未见评估中介机构的知情人情况，登记的董事和高管知悉时间不准确。
2、整改情况
证券事务部未能严格认真做好内幕信息知情人登记工作，导致出现登记遗漏和登记错误。
公司已重新登记了29DHJ地块收储事项和29DHJ地块收储评估结果的内幕信息知情人，补登了土地收储方知情人情况，更新了董事和高管的知悉时间。公司责成证券事务部加强学习，严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，在今后的工作中认真、及时做好内幕信息知情人登记工作，加强内幕信息知情人登记的检查复核，确保内幕信息知情人登记真实、准确、完整。
公司董事会秘书、证券事务部经理负责整改，现已整改完毕。
（三）关联交易的内控管理
1、存在问题：
（1）未对不同子公司与同一关联方交易累积金额达到披露标准的情况进行监控，致使公司无法在重大关联交易发生前知悉交易金额并判断是否需经董事会审批。
（2）公司子公司香港拓威贸易有限公司于2012年7月31日向关联方厦门闽台商贸有限公司销售商品112.25万美元（折合人民币710.74万元），未及时披露。
（3）2012年公司向象屿集团购买两辆小汽车，账面净值4.50万元，其中一辆对外销售后，实现净收益12.91万元，未在年报中披露该关联交易事项。
公司子公司厦门速传物流发展股份有限公司(以下简称“速传物流”) 向象屿集团承租旗山A2地块仓库，2012年实际租金费用203.67万元，但年报中披露该租赁费为152.76万元。
2012年公司累计向象屿集团拆借资金16.15亿元，当年归还13.17亿元，期末余额2.98亿元，在年报中披露借入资金2.98亿元，披露不完整。
2、整改情况
公司在内部重大信息报告和关联交易内控管理上存在缺陷，导致出现上述问题。对不同子公司与同一关联方交易累积金额达到披露标准的情况缺乏监控措施；香港拓威与闽台商贸的交易由于存在汇率折算和返利问题，公司业务部门未能把握是否属于应当及时披露的关联交易，未予以及时披露；关联交易数据统计报送人员未认真核实关联交易事项以及关联交易金额，导致关联交易事项被遗漏和关联交易数据统计错误；公司未对象屿集团拆借资金关联交易列示明细，导致披露不完整。
公司采取如下整改措施：
（1）公司已重新梳理了内部重大信息的报告流程，在《重大信息内部报告制度》的基础上，制定了《重大信息内部报告制度实施细则》（含关联交易审批管理）。实施细则对重大信息进行了分类，并明确责任人、传递内容、传递途径和传递频率；实施细则对关联交易的审批和管理做了专章规定，规定了关联交易的审批流程、关联交易的认定、关联交易的汇总和分析以及关联交易的关键节点控制。
（2）公司制定了关联交易管理业务内控流程和控制矩阵，并将其写入内控手册。
（3）公司要求财务管理部、证券事务部以及公司各部门，要严格按照《重大信息内部报告制度实施细则》的规定，做好内部重大信息的报告工作和关联交易的管理工作；严格执行关联交易管理业务审批流程，将关联交易管理流程化、规范化；对关联交易管理中出现的缺陷和漏洞，要及时发现和汇总情况，通过完善和修订相关制度和细则予以弥补。
（4）公司已在此后的定期报告附注中披露了与象屿集团的资金拆借明细。
公司财务负责人、董事会秘书以及公司各部门、下属子公司负责人负责整改，现已整改完毕。
（四）董事的勤勉尽责
1、存在问题：
2011年年度股东大会上，仅3名董事出席，董事长、3名内部董事和2名独立董事未出席，独立董事吴世农和张宏久未到会做述职报告。
2、整改情况
公司董事会对出席股东大会履行勤勉尽责义务不够重视，未能出席年度股东大会。
公司董事会秘书负责整改，现已整改完毕。在2013年5月16日召开的2012年年度股东大会上，公司全体董事、监事和董事会秘书均出席会议，全体高管均列席了会议，三名独立董事向股东大会作了述职报告。公司董事会已在《董事会简报（7月份）》设立学习专题，加强对《上市公司股东大会规则》的学习和理解，进一步提高全体董事对勤勉尽责义务的认识。
（五）会计核算
1、存在问题：
（1）在会计制度未变更的情况下，将存货跌价准备各计提周期由季度变更为年度，致使2012年第三季度和2013年第一季度财务报告中存货未按照成本与可变现净值孰低计量，相应中期报告的重要财务信息偏差较大。
（2）公司子公司厦门象屿物流集团有限责任公司2012年12月确认收入的凭证中，部分出仓单约定货物保管日期和收货方收货确认单日期均为2013年1月 ，该收入确认存在跨期情况。
（3）公司未将建设银行透支账户的透支余额作为短期借款列示，导致短期借款和货币资金均少计1,794.80万元。
（4）公司子公司厦门国际物流中心开发有限公司（以下简称“国际物流”）将国际航运中心作为投资性房地产列报，但对应的土地使用权仍按无形资产列报。
（5）公司子公司国际物流代政府建设国际航运中心办公楼，建设成本中有8,399.46万元未收回。根据协议，该笔成本应作为对保税区政府的往来款列报，而国际物流将其列报为投资性房地产4,698.76万元和无形资产3,700.69万元。
2、整改情况
产生以上会计核算问题的原因：
（1）财务管理部对《企业会计准则》学习不足，未认识到改变存货跌价准备的计提周期不符合《企业会计准则第32号——中期财务报告》中的相关规定。
（2）财务管理部对收货确认单审核不到位，对收货确认单跨期的情况未进一步核实货物权属。
（3）财务管理部会计核算人员对银行透支账户的核算方法错误，总账人员未认真复核。
（4）财务管理部会计核算人员对企业会计准则学习掌握不足，导致属于投资性房地产的土地使用权未转入投资性房地产核算。
（5）财务管理部会计核算人员对代建项目的核算方法认识不足，导致未收回的代建成本列报错误。
公司采取了以下整改措施：
（1）公司根据《企业会计准则第1号——存货》第十五条、《企业会计准则第32号——中期财务报告》第十一条和《上市公司信息披露管理办法》第二条的有关规定在每个定期报告披露时点，存货按照成本与可变现净值孰低计量，确保中期财务报表与年度财务报表相一致。
（2）公司对收货确认单进行统一规范，同时要求客户配合，根据实际提货时间规范填写收货日期。对可能存在跨期的货物销售，加强对货物权属的核实，在确认收入时更加谨慎。
（3）更正透支账户透支余额的核算科目，将其作为短期借款列示。
（4）国际物流把国际航运中心对应的土地使用权调整至“投资性房地产——土地使用权”科目核算。
（5）国际物流把代建成本调整至“其他应收款”科目核算。
此外，公司还组织会计人员加强对企业会计准则的学习，开展会计核算专业知识的培训。
公司财务负责人、财务管理部经理、下属各公司财务部经理负责整改，现已整改完毕。
（六）合并报表编制
1、存在问题：公司子公司国际物流将所拥有的国际航运中心部分房产出租给合并范围内的其他子公司(如速传物流和象屿期货)使用，编制合并报表时未将合并范围内主体自用房产调整至固定资产列报。
2、整改情况
财务管理部合并报表编制人员对会计准则学习掌握不足，在编报合并报表时未考虑到将合并范围内主体自用的房产从投资性房地产调整至固定资产列报。
公司已在编制合并报表时把合并范围内主体自用房产从投资性房地产调整至固定资产列报，并要求合并报表编制人员加强对会计准则等专业知识的学习。
公司财务负责人、财务管理部经理、合并报表编制人员负责整改，现已整改完毕。
二、2012年6月13日厦门证监局对公司发出《监管关注函》（厦证监函〔2012〕56号），厦门证监局在日常监管中关注到：“你司最近三年实现的年均可分配利润虽然为正数，但因2009年、2010年年末累计未分配利润为负数、2011年年末母公司累计未分配利润为负数，均未进行现金分红。但是，你司章程规定“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，未考虑因法律规定不能进行现金分红的情形，不利于投资者形成明确的现金分红政策预期。”
针对上述问题，厦门证监局提出以下监管意见：1、你司要加强《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的学习，增强规范运作意识，不断提升公司治理水平；2、你司要按照《厦门证监局关于转发中国证监会进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（厦证监发[2012]46号）要求，及时修订公司章程，制定有针对性、操作性的现金分红政策，修订内容包括但不限于：现金分红政策的具体内容，现金分红的具体条件，董事会、股东大会对现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制等；3、你司应进一步优化股权投资模式，提高管理效益，妥善解决未分配利润为负数的历史遗留问题。
针对厦门证监局的上述监管意见，我公司采取了以下措施：
1、加强对《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的学习，特别是对中国证监会《进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的学习，并贯彻落实该通知的相关要求；
2、按照《厦门证监局关于转发中国证监会进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（厦证监发[2012]46号）以及《厦门证监局关于进一步完善上市公司现金分红工作机制的通知》（厦证监发[2012]62号）的要求，公司分别于2012年8月2日和2012年8月21日召开了第五届董事会第十九次会议和2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《股东回报规划（2012-2014年）》，修改了利润分配政策以及有关利润分配的条款，新增了公司利润分配政策的基本原则、公司利润分配的具体政策、公司利润分配方案的审议程序和实施、利润分配政策的变更等条款。
3、公司为妥善解决未分配利润为负数的历史遗漏问题，一方面，通过着力推动资源整合、模式创新和业务转型，提升主营业务的持续盈利能力；另一方面，在下属子公司实施积极的现金分红方案，截至2013年年末，公司母公司累计未分配利润为-7.57亿元，较重组恢复上市当年即2011年年末的-10.96亿元，增加了3.39亿元。
三、关于公司前身夏新电子股份有公司（以下简称“夏新电子”）被证券监管部门和上海证券交易所处罚或采取监管措施的情况的说明及对公司的影响
1、2009年10月14日，中国证券监督管理委员会就原夏新电子的虚假陈述，对夏新电子及其时任董事、高管做出了行政处罚（行政处罚决定书[2009]40号）。
夏新电子被认定存在以下违法事实：（1）商业承兑汇票披露存在误导性陈述；（2）未如实披露销售退回；（3）未足额计提返利价保，中国证券监督管理委员会对夏新电子给予警告，并处60万元罚款，对时任董事、高管分别给予警告或并处金额不等的罚款。前述罚款已缴交完毕。
前述处罚决定书生效后，杨建华、曹玉山、宜昌天昊科技公司等72名原告就与原夏新电子证券虚假陈述责任纠纷，起诉至厦门市中级人民法院。截至2012年12月28日，原夏新电子证券虚假陈述责任纠纷案件均已全部结案。
根据厦门市中级人民法院（2009）厦民破字第01-11号民事裁定书，“发生于本院裁定夏新电子股份有限公司破产重整之前且在本院指定的债权申报期限届满前未申报的债权，包括因夏新电子股份有限公司重整前虚假陈述行为造成的股民损失，经依法确认的，按重整计划规定的同类债权的实际清偿比例进行清偿。”
因此前述案件产生的赔偿债权均属于公司破产重整遗留未申报债权。破产重整管理人在破产重整计划执行完毕时对未申报债权的清偿已做了总体安排，因此，对公司不会产生影响。
以上情况详见临2009-043号《管理人关于收到中国证监会行政处罚决定书的公告》、临2010-029《破产重整进程情况的公告》、临2011-042 《关于原夏新电子股份有限公司的诉讼公告》、临2012-011《关于原夏新电子股份有限公司的诉讼公告》、临2012-012 《关于原夏新电子股份有限公司诉讼进展情况公告》、临2012-035《关于原夏新电子股份有限公司诉讼进展情况公告》。
2、2010年2月5日，厦门证监局对夏新电子发出《监管关注函》（厦证监函〔2010〕12号），关注到夏新电子自进入破产重整期间以来，累计已发布五次临时信息披露更正公告，要求夏新电子，切实提高信息披露质量。
夏新电子管理人加强了破产重整期间的信息披露内部审核和管理工作，此后再无发生发布更正公告的情形。
3、2009年6月10日，上海证券交易所对夏新电子发出《监管工作函》（上证公函[2009]0516号），上海证券交易所关注夏新电子股票被终止上市的风险，督促夏新电子采取确实有效措施，为实现恢复上市创造条件。
2011年7月公司顺利实施了发行股份购买资产，完成了重大资产重组。经上海证券交易所审核同意，公司A股股票自2011年8月29日起在上海证券交易所恢复上市。
以上事项发生在破产重整期间，破产重组计划执行完毕后，夏新电子完成了全部资产处置、股票划转和分配、员工安置和债权清偿，此后公司实施了重大资产重组并恢复上市，公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员均已更换，资产及主营业务亦完全变化，以上原夏新电子被处罚或采取监管措施的事项不会对公司造成影响。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2014年7月5日