2014年第二次临时董事会会议
决议公告
证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 编号：临2014－052
转债代码：110007 转债简称：博汇转债
山东博汇纸业股份有限公司
2014年第二次临时董事会会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时董事会会议于2014年6月30日以书面、传真、电话通知相结合的方式发出通知，于2014年7月4日在公司办公楼二楼第三会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》规定。本次应参加会议董事9人，实际参加会议董事7人（独立董事关雪凌、聂志红通过传真方式予以表决），公司监事会成员、高管人员列席了会议，公司董事长杨延智先生主持了本次会议，会议以举手表决和传真表决的方式审议通过以下议案：
一、《关于向下修正“博汇转债”转股价格的议案》
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]850号文核准，本公司于2009年向社会公开发行面值总额人民币97,500万元可转换公司债券（简称“博汇转债”）。根据《山东博汇纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（简称“《募集说明书》”）的约定，在本次发行的可转债存续期间，当本公司股票任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，本公司有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本公司可转换债券的股东应当回避。截至目前，本公司A股股价已经在连续20个交易日中有 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%，已满足上述转股价格向下修正条款的约定。
为保护相关投资者的权益，优化资本结构，根据《募集说明书》的约定，本公司董事会建议根据转股价格向下修正条款修正“博汇转债”的转股价格。修正后的转股价格不低于修正转股价格的股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日的均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，并不得高于6.16元/股。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、《山东博汇集团有限公司关于向山东博汇纸业股份有限公司撤销并重新提交2013年度股东大会临时提案的函》
详细内容请见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站的临2014-053号公告。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二Ｏ一四年七月四日
证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 编号：临2014-053
转债代码：110007 转债简称：博汇转债
山东博汇纸业股份有限公司
关于2013年度股东大会增加
临时提案的公告暨召开2013年度
股东大会的补充通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、临时提案
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年7月4日发布了《关于2013年度股东大会增加临时提案的公告暨召开2013年度股东大会的补充通知》（详见本公司的临2014-051号公告）。
2014年7月4日，公司董事会收到控股股东山东博汇集团有限公司(以下简称“博汇集团”)书面提交的《山东博汇集团有限公司关于向山东博汇纸业股份有限公司撤销并重新提交2013年度股东大会临时提案的函》,该函称，2014年7月3日博汇集团向本公司董事会提出在2013年度股东大会上增加《关于向下修正“博汇转债”转股价格的议案》，鉴于该提案中议案的相关内容不具体，博汇集团将该函予以撤销，并重新向本公司董事会提出在2013年度股东大会上增加《关于向下修正“博汇转债”转股价格的议案》，该议案内容如下：
“经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]850号文核准，贵公司于2009年向社会公开发行面值总额人民币97,500万元可转换公司债券（简称“博汇转债”）。根据《山东博汇纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（简称“《募集说明书》”）的约定，在本次发行的可转债存续期间，当贵公司股票任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，贵公司有权提出转股价格向下修正方案并提交贵公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有贵公司可转换债券的股东应当回避。截止目前，鉴于贵公司A股股价已经连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%。
根据《募集说明书》的约定，建议贵公司根据转股价格向下修正条款修正博汇转债的转股价格。修正后的转股价格不低于修正转股价格的股东大会召开日前20个交易日贵公司股票交易均价和前一交易日的均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，并不得高于6.16元/股”。
鉴于博汇集团持有公司170,397,730股股份，持股比例为 33.77%，符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，提案程序合法，临时提案的内容属于股东大会职权范围，公司董事会同意将上述临时提案作为2013年度股东大会的议案，提交该次股东大会审议。
二、现将本次股东大会的有关事项补充公告如下:
（一）召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2013年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的日期、时间：2014年7月14日下午2：30
4、会议的表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席（授权委托书格式参见附件 1）。
（2）网络投票：2014年7月14日09:30-11:30，13:00-15:00
公司将委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准（网络投票的操作方式见附件 2）。
5、会议地点：公司二楼第三会议室
6、股权登记日：2014年7月7日
（二）会议审议事项
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议 |
| 1 | 2013年度董事会工作报告 | 否 |
| 2 | 2013年度监事会工作报告 | 否 |
| 3 | 2013年度独立董事述职报告 | 否 |
| 4 | 2013年度财务决算报告 | 否 |
| 5 | 2013年度利润分配预案 | 否 |
| 6 | 2013年年度报告及摘要 | 否 |
| 7 | 关于2013年度计提固定资产减值准备的议案 | 否 |
| 8 | 关于2013年度应收款项计提坏账准备的议案 | 否 |
| 9 | 关于增补董事会成员的议案 | 否 |
| 10 | 关于向下修正“博汇转债”转股价格的议案 | 是 |
（三）会议出席对象
1、截止2014年7月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（四）会议登记方法
1、登记方法：凡符合出席会议条件的法人股东单位持营业执照复印件（盖章）、股东账户、持股凭证、法定代表人证明书、法人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人除了持有上述证件外，还必须持本人身份证、授权委托书（样式附后）办理出席会议的登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记（需提供有关证件复件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。
2、登记时间：2014 年7月11日
上午 8：30-11：30 下午 14：00-17：00
3、登记地点：淄博市桓台县马桥镇工业路北首公司证券部
（五）其它事项
1、会议会期半天，费用自理；
2、联系方式：
电话：0533—8539966
传真：0533—8539966
邮编： 256405
联系人：杨国栋
后附：1、授权委托书
2、网络投票操作流程
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○一四年七月四日
附件1：
授权委托书
山东博汇纸业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 年 月 日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2013年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2013年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2013年度独立董事述职报告 | |||
| 4 | 2013年度财务决算报告 | |||
| 5 | 2013年度利润分配预案 | |||
| 6 | 2013年年度报告及摘要 | |||
| 7 | 关于2013年度计提固定资产减值准备的议案 | |||
| 8 | 关于2013年度应收款项计提坏账准备的议案 | |||
| 9 | 关于增补董事会成员的议案 | |||
| 9.01 | 陈长江 | |||
| 9.02 | 郑鹏远 | |||
| 9.03 | 滕芳斌 | |||
| 9.04 | 王娟 | |||
| 9.05 | 夏洋 | |||
| 10 | 关于向下修正“博汇转债”转股价格的议案 |
备注：
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
附件2：
山东博汇纸业股份有限公司
网络投票的操作流程
山东博汇纸业股份有限公司将通过上海证券交易所交易系统为本次股东大会向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
●投票时间：2014 年7月14日9:30－11:30、13:00－15:00，本公司股东通过交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所的新股申购业务操作。
●总提案数：14项
一、投票流程
1. 投票代码
| 投票证券代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 投票股东 |
| 738966 | 博汇投票 | 14 | A股 |
2、表决方法：
(1) 一次性表决方法：
因本次股东大会第9项议案采用累积投票方式进行表决，一次性表决方法如下：
第一步：本次股东大会的第1-8项议案、第10项议案进行一次性表决，按以下方式申报：
| 议案序号 | 议案内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案1至议案8，议案10 | 议案1至议案8、议案10的9项提案 | 99.00 元 | 1 股 | 2 股 | 3 股 |
第二步：本次股东大会的第9议案采用累积投票的表决方式按本节操作流程“（3）表决意见”之②所述进行操作。
(2)分项表决方法
如需对各议案进行分项表决的，每一议案应以相应的对应申报价格分别申报，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案 1.01，1.02 元代表议案1中子议案 1.02，以此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。
本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 2013年度董事会工作报告 | 1.00 |
| 2 | 2013年度监事会工作报告 | 2.00 |
| 3 | 2013年度独立董事述职报告 | 3.00 |
| 4 | 2013年度财务决算报告 | 4.00 |
| 5 | 2013年度利润分配预案 | 5.00 |
| 6 | 2013年年度报告及摘要 | 6.00 |
| 7 | 关于2013年度计提固定资产减值准备的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于2013年度应收款项计提坏账准备的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于增补董事会成员的议案 | |
| 9.01 | 陈长江 | 9.01 |
| 9.02 | 郑鹏远 | 9.02 |
| 9.03 | 滕芳斌 | 9.03 |
| 9.04 | 王娟 | 9.04 |
| 9.05 | 夏洋 | 9.05 |
| 10 | 关于向下修正“博汇转债”转股价格的议案 | 10.00 |
（3）表决意见
①本次股东大会的第1-8项议案、第10项议案在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
②本次股东大会的第9议案采取累积投票制选举董事，申报股数代表选举股数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有本公司100股股票，该次股东大会董事会候选人共有5名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有500股的选举股数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。
（4）买卖方向：均为买入。
二、投票举例
1、股权登记日2014年7月7日A股收市后，持有本公司A股（股票代码600966）的投资者拟对本次网络投票的第1-8项、第10项提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票证券代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738966 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
并按照本操作流程“一、投票流程”之“2、表决方法”之“(1) 一次性表决方法”的第二步对本次股东大会的第9议案采用累积投票表决方式进行操作。
2、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：
| 投票证券代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738966 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：
| 投票证券代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738966 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：
| 投票证券代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738966 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
5、如投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的第9项议案共5名董事会候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：
| 议案名称 | 对应的申报价格（元） | 申报股数 | ||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | ||
| 董事候选人选举 | ||||
| 候选人：董事一 | 9.01 | 500 | 100 | 200 |
| 候选人：董事二 | 9.02 | 100 | 300 | |
| 候选人：董事三 | 9.03 | 100 | ||
| 候选人：董事四 | 9.04 | 100 | ||
| 候选人：董事五 | 9.05 | 100 | ||
三、投票规则
1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决结果，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。