股票简称：宝诚股份 股票代码：600892 编号：临2014－017

宝诚投资股份有限公司

2014年第一次临时

股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 本次会议存在否决提案的情况：

被否决的提案为议案《关于向控股股东借款的议案》

? 本次会议无变更、增加提案的情况

? 本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开的时间和地点

宝诚投资股份有限公司2014年第一次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2014年7月4日下午2：30在深圳市罗湖区宝安北路2088号深业物流大厦20楼会议室召开，网络投票时间为2014年7月4日上午9：30-11：30及下午13：00-15：00。

（二）出席会议的股东和代理人（包括现场和网络方式）情况

出席会议的股东和代理人总数（位）	6
所代表的股份总数（股）	14,118,659
占公司总股本（%）	22.37
所持有表决权的股份总数（股）(关联股东回避表决)	1,502,781
占公司有表决权股份总数的比例（%）	2.98
其中，（1）出席现场会议的股东和代理人数（位）	2
所持有表决权的股份数（股）(关联股东回避表决)	1,486,381
占公司有表决权股份总数的比例（%）	2.94
（2）通过网络投票出席会议的股东人数（位）	4
所持有表决权的股份数（股）	16,400
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0.03

（三）公司董事长姚建辉先生主持本次股东大会。本次会议的召集、召开和表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（四）公司董事、监事和高管的出席情况

公司在任董事9人，出席7人，董事陈琳女士、独立董事何素英女士因工作原因未出席本次股东大会；公司在任监事3人，出席3人；公司高级管理人员及北京市金杜律师事务刘方誉、孙昊天律师出席了本次会议。

二、提案审议情况

会议以现场记名投票和网络投票相结合表决的方式，审议了如下议案：

1、 审议了《关于向控股股东借款的议案》

关联股东深圳市钜盛华实业发展有限公司回避表决,议案表决情况如下：

赞票成数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
15,900	1.06%	1,486,881	98.94%	0	0	否

其中，持股5%以下的中小股东表决情况为：

赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
15,900	1.06%	1,486,881	98.94%	0	0

本议案未获得通过。

会议审议议案内容详见2014年6月18日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《宝诚股份2014年第一次临时股东大会会议资料》。

三、律师见证情况

北京市金杜律师事务所刘方誉、孙昊天律师对本次股东大会进行见证，并出具了《关于宝诚投资股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。认为：本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

四、备查文件目录

1、2014年第一次临时股东大会决议；

2、法律意见书。

特此公告。

宝诚投资股份有限公司

2014年7月4日

北京市金杜律师事务所

关于宝诚投资股份有限公司

2014年第一次临时

股东大会的法律意见书

致：宝诚投资股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，北京市金杜律师事务所（下称“本所”）接受宝诚投资股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师参加了公司2014年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）并就相关事项进行见证。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的公司章程、公司董事会为召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席会议股东及股东代表的登记证明等必要的文件和资料。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关事项出具如下法律意见：

一、本次股东大会召集、召开程序

2014年6月17日，公司董事会决定召开本次股东大会，于2014年6月18日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。上述通知就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了说明。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：2014年7月4日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00，本次会议通过上海证券交易所交易系统为公司股东提供了网络投票平台；本次会议的现场会议于2014 年7 月4日14：30 点在深圳市罗湖区宝安北路2088号深业物流大厦20楼会议室召开。

金杜认为，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致，符合相关法律法规及公司章程的规定。综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共2人，所持(代表)股份数为14,102,259股，占公司股份总数的22.34%。经本所律师核查验证，出席现场会议的股东及股东代表均持有有效证明文件。

根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共计4人，代表股份16,400股，占公司股份总数的0.03%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

除上述股东及股东代表外，公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师出席了会议。

本次股东大会由公司第九届董事会召集。

综上所述，本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会表决程序、表决结果

本次股东大会审议了《关于向控股股东借款的议案》。

经本所律师见证，本次股东大会采取记名投票方式进行表决；本次股东大会审议的《关于向控股股东借款的议案》属关联事项，关联股东深圳市钜盛华实业发展有限公司对该议案已回避表决，其所持有表决权股份12,615,878股未计入有效表决的股份总数。

经本所律师见证，本次股东大会审议否决了董事会提出的上述议案。表决结果如下：

同意票15,900股，占参加表决股东所持表决权股份总数的1.06%；反对票1,486,881股，占参加表决股东所持表决权股份总数的98.94%；弃权票0股，占参加表决股东所持表决权股份总数的0%。其中，单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者对该议案的表决结果为：同意票15,900股，占持有公司股份低于5%（不含）的参加表决股东所持有表决权股份总数的1.06%、占参加表决股东所持表决权股份总数的1.06%；反对票1,486,881股，占持有公司股份低于5%（不含）的参加表决股东所持有表决权股份总数的98.94%、占参加表决股东所持表决权股份总数的98.94%；弃权票0股，占持有公司股份低于5%（不含）的参加表决股东所持有表决权股份总数的0%、占参加表决股东所持表决权股份总数的0%。

综上，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定，合法有效。

四、结论意见

基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

北京市金杜律师事务所 经办律师：刘方誉

孙昊天

单位负责人：王 玲

二〇一四年七月四日