证券代码：600825   证券简称：新华传媒  编号：临2014-018

上海新华传媒股份有限公司

2014年第一次临时股东大会决议公告

重要内容提示：

●本次会议没有否决或修改提案的情况；

●本次会议没有变更前次股东大会决议的情况；

●本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开的时间和地点

上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月28日在《上海证券报》上向全体股东书面发出了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（临2014-015），并于2014年7月15日在上海市漕溪北路331号中金国际广场A楼8层大会议室召开了本次会议。

2、出席会议的股东和代理人人数

出席会议的股东和代理人人数	20
所持有表决权的股份总数（股）	582,754,843
占公司有表决权股份总数的比例（%）	55.7720
通过网络投票出席会议的股东人数	9
所持有表决权的股份数（股）	327,500
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0.0313
参加投票的中小股东人数	18
所持有表决权的股份总数（股）	17,734,772
占公司有表决权股份总数的比例（%）	1.6973

3、本次会议由公司董事会召集，董事长陈剑峰先生主持，以现场投票与网络投票相结合的方式表决。会议的召集和召开、出席会议的股东人数及表决方式均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。公司聘请的金茂凯德律师事务所指派律师见证了会议。

4、公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司在任董事9人，出席3人，董事吴晓晖先生、寿光武先生、黄琼先生、诸巍先生、独立董事沈国权先生和刘熀松先生因公务或休假未出席本次会议；公司在任监事3人，出席1人，监事长哈九如先生和监事王高潮先生因公务未出席本次会议；董事会秘书王左国先生出席了本次会议。

二、提案审议情况

会议按预定程序逐项审议了3项议案。其中，《关于选举第七届董事会董事的议案》和《关于选举第七届监事会监事的议案》分别采用累积投票制逐项进行表决。经出席会议的股东和股东代理人现场和网络投票表决，本次会议审议通过了如下议案并形成决议：

1、审议通过关于选举第七届董事会董事的议案

议案内容	姓名	类别	累积同意票数	比例	表决结果
非独立董事候选人	裘新	全体股东	582,427,343	99.9438%	当选
		中小股东	17,407,272	98.1533%
	高韵斐	全体股东	582,427,343	99.9438%	当选
		中小股东	17,407,272	98.1533%
	吴晓晖	全体股东	582,427,343	99.9438%	当选
		中小股东	17,407,272	98.1533%
	陈剑峰	全体股东	582,427,343	99.9438%	当选
		中小股东	17,407,272	98.1533%
	程峰	全体股东	582,427,343	99.9438%	当选
		中小股东	17,407,272	98.1533%
	王力为	全体股东	582,427,343	99.9438%	当选
		中小股东	17,407,272	98.1533%
独立董事候选人	孙永平	全体股东	582,427,343	99.9438%	当选
		中小股东	17,407,272	98.1533%
	刘熀松	全体股东	582,427,343	99.9438%	当选
		中小股东	17,407,272	98.1533%
	盛雷鸣	全体股东	582,427,343	99.9438%	当选
		中小股东	17,407,272	98.1533%

2、审议通过关于选举第七届监事会监事的议案

议案内容	姓名	类别	累积同意票数	比例	表决结果
监事候选人	何向莲	全体股东	582,427,343	99.9438%	当选
		中小股东	17,407,272	98.1533%
	陈贤	全体股东	582,427,343	99.9438%	当选
		中小股东	17,407,272	98.1533%

3、审议通过关于第七届董监事薪酬标准的议案

类别	同意		反对		弃权		表决结果
	股份数	比例	股份数	比例	股份数	比例
全体股东	582,606,533	99.9746%	25,600	0.0044%	122,710	0.0210%	通过
中小股东	17,586,462	99.1637%	25,600	0.1443%	122,710	0.6920%

三、律师见证情况

公司聘请的金茂凯德律师事务所指派李志强律师和周铭律师出席见证了本次股东大会，并出具了法律意见书认为：

公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

四、上网公告附件

金茂凯德律师事务所关于上海新华传媒股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书

特此公告

上海新华传媒股份有限公司董事会

二○一四年七月十六日

证券代码：600825       证券简称：新华传媒       编号：临2014-019

上海新华传媒股份有限公司

第七届董事会第一次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月15日在威海路755号文新报业大厦33楼会议室以现场结合通讯方式召开了第七届董事会第一次会议。本次会议应到董事9名，实到9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。与会董事审议通过了如下议案并形成决议：

一、审议通过关于选举公司董事长和副董事长的议案

同意推选裘新先生为第七届董事会董事长，推选高韵斐先生为第七届董事会常务副董事长，推选吴晓晖先生为第七届董事会副董事长，任期均同第七届董事会。（简历见附件）

参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过关于选举董事会专业委员会组成人员的议案

根据《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专业委员会实施细则等相关治理安排，选举并产生如下四个董事会专业委员会：

战略委员会由五名董事组成，委员包括：裘新先生、高韵斐先生、陈剑峰先生、王力为先生和刘熀松先生，其中裘新先生任主任委员（召集人）。

根据公司《董事会战略委员会实施细则》，战略委员会下设投资评审小组，王力为先生任组长。

审计委员会由三名董事组成，委员包括：程峰先生、孙永平先生和盛雷鸣先生，其中孙永平先生任主任委员（召集人）。

提名委员会由五名董事组成，委员包括：裘新先生、盛雷鸣先生、孙永平先生、刘熀松先生和王力为先生，其中盛雷鸣先生任主任委员（召集人）。

薪酬与考核委员会由三名董事组成，委员包括：高韵斐先生、刘熀松先生和孙永平先生，其中刘熀松先生任主任委员（召集人）。

参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过关于聘任公司总裁的议案

经董事长提名，董事会提名委员会任职资格审查，同意聘任王力为先生为公司总裁，任期同第七届董事会。（简历见附件）

参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生对本议案出具了书面同意的意见。

四、审议通过关于聘任公司副总裁和财务负责人的议案

经总裁提名，董事会提名委员会任职资格审查，同意聘任诸巍先生为公司常务副总裁，聘任李萍女士为公司副总裁兼财务负责人，聘任王建才先生和刘航先生为公司副总裁，任期均同第七届董事会。（简历见附件）

参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生对本议案出具了书面同意的意见。

五、审议通过关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案

经董事长提名，董事会提名委员会任职资格审查，同意聘任王左国先生为公司董事会秘书，聘任徐峥嵘先生为公司证券事务代表，任期同第七届董事会。（简历见附件）

参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生对本议案出具了书面同意的意见。

六、审议通过关于高级管理人员薪酬标准的议案

同意公司常务副总裁的基本年薪为45万元（税前），副总裁的基本年薪为40万元（税前），董事会秘书的基本年薪为30万元（税前），绩效年薪标准由薪酬与考核委员会提出方案报董事会批准。

参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生对本议案出具了书面同意的意见。

七、审议通过关于授予经营管理层投资权限的议案

同意授予经营管理层余额不超过公司最近一期经审计净资产10%的投资决策权限，其中单一项目的投资额不超过上述授权额度的25%，授权期限为1年。

参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议通过关于认购“825新媒体产业基金”暨关联交易的议案

同意公司出资1.5亿元人民币认缴“苏州八二五新媒体产业基金”的有限合伙份额，并作为“825基金”的有限合伙人。

详情请见《关于认购“825新媒体产业基金”暨关联交易的公告》（临2014-022）。

本项议案构成关联交易，5名关联董事回避表决，参加表决的非关联董事4人，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生对本议案出具了事前认可函和书面同意的独立意见。

九、审议通过关于召开2014年第二次临时股东大会的议案

详情请见《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（临2014-023）。

参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告

上海新华传媒股份有限公司董事会

二○一四年七月十六日

附件：

裘新，男，1965年12月生，复旦大学新闻学院新闻学专业研究生毕业，文学硕士，中欧国际工商学院EMBA，高级记者，中共党员。1988年参加工作，曾任职解放日报社工交财贸部记者、副主任，申江服务导报社主编，新闻报社副总编辑、常务副总编辑，解放日报副总编辑、新闻报社总编辑，文汇报党委副书记、总编辑，文汇新民联合报业集团副社长，解放日报报业集团党委副书记、副社长，解放日报党委书记、总编辑，中共上海市委宣传部副部长、市委外宣办（市府新闻办）主任，上海文化广播影视集团副总裁，上海广播电视台党委副书记、台长。现任上海报业集团党委书记、社长，本公司董事长。

高韵斐，男，1966年1月生，上海大学文学院社会学专业毕业，法学学士，中欧国际工商学院EMBA，主任编辑，中共党员。1988年参加工作，曾任职上海电视台电视剧制作中心科员，二台经济部编辑，新闻部编辑，新闻中心采访部副主任、编辑部主任，新闻中心副主任，上海电视台团委书记，中共上海市委宣传部新闻出版处副处长，上海有线电视台副台长、副总编辑、党委委员，上海电视台财经频道党总支书记、总监，上海电视台副总编辑，上海第一财经传媒有限公司党总支书记、董事长、总经理，上海第一财经报业有限公司董事长，上海文广新闻传媒集团广告经营中心主任，上海文广新闻传媒集团副总裁、党委委员，文汇新民联合报业集团副社长。现任上海报业集团党委副书记、总经理、副社长，上海文新投资有限公司董事长，本公司常务副董事长。

吴晓晖，男，1966年11月生，华东政法学院法律硕士专业毕业，法律硕士，中欧国际工商学院EMBA。曾任职上海市公安局交通处、政治处、教育训练处、徐汇队民警、科员，上海市公安局交警总队事故处科长、副处长，上海市公安局交警总队政治处主任兼监察室主任，上海市人大常委会内务司法委员会主任委员助理，上海市人大常委会主任秘书。现任绿地控股集团有限公司副总裁、绿地能源集团有限公司董事长、上海绿地申花足球俱乐部有限公司董事长，上海新华发行集团有限公司副董事长，本公司副董事长。

王力为，男，1979年7月出生，中共党员，特许金融分析师（CFA），复旦大学历史学专业本科毕业，法国马赛高等商学院MBA（投资与金融方向），中欧国际工商学院EMBA。曾任职《新闻晨报》编辑、记者、部门负责人，上海解放教育传媒有限公司董事总经理、《上海学生英文报》主编，解放日报报业集团事业发展部主任，上海解放传媒投资有限公司常务副总经理，本公司常务副总裁。现任本公司董事、总裁。

诸巍，男，1979年7月生，中共党员，复旦大学新闻学院本科毕业，中欧国际工商学院EMBA。曾任《解放日报》编辑、记者、部门主任助理，上海解放传媒投资有限公司总经理助理、常务副总经理，上海新华书店投资有限公司总经理，解放日报报业集团事业发展部副主任、主任，本公司董事。现任本公司常务副总裁。

李萍，女，1965年10月生，中国民主促进会会员，山西财经学院毕业，高级会计师，IFA国际财务会计师，RFP注册财务策划师，新加坡南洋理工大学EMBA。曾任职国营新华包装制品厂生产主任、会计科长，法国高氏劳瑞（广州）涂料有限公司财务经理，广州金龙兆业有限公司财务总监，上海三维制药有限公司董事、副总经理兼财务总监，上海嘉利生化集团财务总监、上海嘉利泰仰投资有限公司财务总监，本公司代理财务负责人。现任本公司副总裁兼财务负责人。

王建才，男，1960年1月生，中共党员，硕士，曾任职上海新华发行集团有限公司总裁助理。现任本公司副总裁。

刘航，男，1969年12月生，中共党员，澳大利亚南十字星MBA。曾任职上海浦东美术广告公司广告部经理兼媒介部经理，上海新大陆传播有限公司总经理助理兼户外总监，上海东外滩逸飞文化公司副总经理，上海陆家嘴装潢有限公司副总经理兼财务总监，上海陆家嘴建材发展有限公司总经理助理，上海陆家嘴房产开发有限公司总经理助理兼销售总监，上海陆家嘴东外滩花园经营中心副总经理，上海白玉兰婚典有限公司常务副总经理，东海文化影视娱乐公司董事副总经理，上海杨航文化传媒有限公司总经理、上海中润解放传媒有限公司总经理。现任本公司副总裁。

王左国，男，1972年7月生，复旦大学运筹学专业本科毕业。曾任职上海新华发行集团有限公司董事会办公室副主任，本公司董事会办公室主任。现任本公司董事会秘书。

徐峥嵘，男，1978年6月生，经济学学士，曾任职于上海巴士实业（集团）股份有限公司证券部。现任本公司证券事务代表。

证券代码：600825    证券简称：新华传媒   编号：临2014-020

上海新华传媒股份有限公司

关于选举第七届监事会职工监事的公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）按规定经民主程序推选王高潮先生（简历见附件）为公司第七届监事会职工监事，任期同第七届监事会。

特此公告

上海新华传媒股份有限公司监事会

二○一四年七月十六日

附件：

王高潮，男，1956年1月生，中共党员，澳门国际公开大学毕业，工商管理硕士。1974年参加工作，曾任职杨浦区新华书店副经理、经理、党支部书记，上海新华发行集团书刊音像事业部副总经理、新华连锁事业部副总经理、党委副书记、纪委书记，上海新华传媒连锁有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，上海新华发行集团有限公司党委委员。现任职上海新华传媒股份有限公司党委委员、工会主席，本公司职工监事。

证券代码：600825   证券简称：新华传媒    编号：临2014-021

上海新华传媒股份有限公司

第七届监事会第一次会议决议公告

上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月15日在威海路755号文新报业大厦33楼会议室以现场方式召开了第七届监事会第一次会议。本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。与会监事审议通过了如下议案并形成决议：

一、审议通过关于选举公司监事长的议案

同意推选何向莲女士（简历见附件）为第七届监事会监事长，任期同第七届监事会。

参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告

上海新华传媒股份有限公司监事会

二○一四年七月十六日

附件：

何向莲，女，1962年5月出生，中共党员，在职EMBA。曾在共青团上海市委、市委外宣办（市政府新闻办）、中共上海市委宣传部、文汇新民联合报业集团工作。现任上海报业集团纪委书记，兼任上海新民传媒广告有限公司监事会主席，上海东方报业有限公司监事会主席，上海东方国际传媒人才服务有限公司董事，本公司监事长。

证券代码：600825       证券简称：新华传媒       编号：临2014-022

上海新华传媒股份有限公司关于认购“825新媒体产业基金”暨关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●认购标的名称：苏州八二五新媒体产业基金

●交易金额：1.5亿元人民币

●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元人民币以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

●本次关联交易不构成重大资产重组

一、关联交易概述

（一）交易概述

上海报业集团（以下简称“上报集团”）旗下控股子公司上海文新投资有限公司（以下简称“文新投资”）和国创元禾创业投资基金（有限合伙）（以下简称“国创元禾”）拟作为基石投资人共同发起并签署《苏州八二五新媒体产业基金有限合伙协议》（以下简称“《有限合伙协议》”）。上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资1.5亿元人民币认缴“苏州八二五新媒体产业基金”（以下简称“825基金”）的有限合伙份额，并作为“825基金”的有限合伙人（以下简称“LP”）。

鉴于文新投资系公司控股股东上海报业集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施细则指引》和公司《关联交易管理制度》等有关规定，上述交易构成了公司的关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元人民币以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

（二）生效所必需的审批程序

本次关联交易尚须经过公司股东大会和政府相关机构核准后实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方（含关联方）介绍

（一）上海文新投资有限公司

法定代表人：高韵斐

住所：上海市静安区威海路755号3510室

注册资本：11,000.00万元人民币

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期：2000年5月8日

经营范围：实业投资，投资企业的资产经营管理，企业形象策划包装，企业投资咨询，企业管理，财务咨询（不得从事代理记帐），首饰，工艺美术品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

公司2013年末总资产27,605万元人民币，净资产23,228万元人民币；2013年度营业收入1,518万元人民币，净利润1,322万元人民币。

文新投资系公司控股股东上海报业集团的控股子公司，因此与公司构成关联关系。

（二）国创元禾创业投资基金（有限合伙）

法定代表人/负责人：苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）（委派代表：林向红）

成立日期：2010年12月22日

企业类型：有限合伙企业

注册资本：301,000万元人民币

住所：苏州工业园区凤里街345号1座3楼D302

一般经营项目：创业投资、股权投资、实业投资、投资管理及投资咨询。

国创元禾是中国第一个国家级大型人民币母基金，由国家开发银行全资子公司国开金融有限责任公司和苏州创业投资集团于2010年联手发起设立，总规模600亿元人民币，首期资金规模150亿元人民币。

国创元禾致力于与中国本土具有长期工作经验、深刻理解本土文化，业绩良好的优秀基金管理团队合作，是主要投资单一或特定领域的专项基金，重点关注从事早期和成长期投资的创业投资基金。

国创元禾管理团队熟悉国内股权投资法律和政策环境，与国际、国内的投资人建立了广泛而密切的联系，是中国持续领先的专业基金投资管理机构，考察和投资的基金数量位居全国首位。

国创元禾与公司不存在关联关系。

（三）苏州华映资本管理有限公司（以下简称“苏州华映”）

法定代表人/负责人：季薇

成立日期：2014年6月30日

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：100万元人民币

住所：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼501室

经营范围：投资管理，投资咨询；创业投资管理及相关咨询。

苏州华映是江苏华映资本管理有限公司（以下简称“华映资本”）的全资子公司。华映团队自2008年至今已先后运营了一期美元和三期人民币基金，所有基金都专注于大文化产业投资，有一定的先发优势。团队主要成员是国内最早的一批风险投资人之一，有比较丰富的投资经验和广泛的行业资源。

苏州华映、华映资本与公司不存在关联关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）合伙企业的名称

苏州八二五新媒体产业基金（有限合伙）（以工商登记为准）

（二）合伙企业的注册地址

苏州工业园区（以工商登记为准）

（三）合伙企业的经营范围

股权投资，投资咨询，企业管理咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。具体经营范围以工商局核准登记内容为准。

四、合伙协议的主要内容

（一）协议的主要内容

1、合伙企业的经营期限

合伙企业的经营期限为自营业执照签发之日起7年，经营期限可根据《有限合伙协议》的约定予以延长。投资期为从合伙企业成立日期起4年，退出期为投资期结束后至合伙企业经营期限届满的期间。合伙企业的经营期限可延长，但每次延长的期限为1年。

2、合伙人及其出资

“825基金”的目标规模为12亿元人民币（最终规模以实际募资额为准）。其中文新投资、国创元禾作为基石投资人各出资1.5亿元人民币，本公司拟出资认购1.5亿元人民币，并作为该基金的LP。各投资人在2至2.5年内分三次完成资本认缴，分别为30%、40%、30%。

普通合伙人（以下简称“GP”）的认缴出资额应当始终确保为不低于合伙企业实际总认缴出资的1%，且GP及其关联人对合伙企业的总认缴出资额应当始终确保为不低于合伙企业实际总认缴出资的3%。

3、执行事务合伙人及其管理

合伙企业的执行事务合伙人为GP，即苏州华映资本管理有限公司或其指定关联人。GP负责在合伙企业内部设立投资决策委员会。投资决策委员会由GP委派的3名委员组成。

“825基金”设立咨询委员会，对部分领域投向或出资规模超限等行为作出约束，文新投资与国创元禾各占1席；“825基金”在投资决策委员会中设立观察员席位，文新投资与国创元禾各占1席。

4、管理费

投资期每年的管理费为全部认缴出资金额的2%，退出期每年的管理费为在投项目实际投资总额的2%。

5、收益分配

基金投资收益的80%按照投资人出资的比例进行分配，20%作为“附带权益”由GP享有。

6、投资方向

“825基金”将重点关注以移动互联网为代表的新媒体及信息科技领域，在内容、渠道和消费等行业广泛布局，主要投向成长期企业，同时关注处于初创期但有成长潜力的优秀企业。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）设立目的

本次拟设立的“825基金”是一支在新媒体领域广泛布局的风险投资基金，有利于积极发挥上报集团的品牌、资源优势，并能够为公司今后战略布局及相关产业链拓展提供潜在投资机会，为上市公司未来产业扩张、快速做大做强打下良好基础。此外，本次交易有利于公司进一步“理解互联网”，通过介入产业、产品的前端，并可能为转型中的公司激发思维、导入基因、引进人才。

（二）本次投资对上市公司的影响

“825基金”的实际收益水平主要取决于基金管理人对资金和项目的运作能力。华映团队自2008年至今先后运营了一期美元和三期人民币基金，所有基金都专注于新媒体产业投资，其在新媒体行业丰富的投资经验和广泛的行业资源有利于未来“825基金”的安全、高效的管理运营。如能实现预期，此项投资将对公司的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

六、对外投资的风险分析

（一）风险分析

通过基金对外投资具有投资周期长，流动性较低等特点，本次投资将面临较长的投资回收期。尽管风险投资基金的长期收益率要高于其他主要权益类及债权类金融投资工具，但其收益率的波动幅度也相对较大。此外，受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、资本市场环境等多种因素影响，在投资过程中如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败从而大幅降低基金总体收益水平的风险。

（二）针对上述风险拟采取的措施

针对上述主要的投资风险，公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注“825基金”的投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

七、该关联交易应当履行的审议程序

公司独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生均事前认可本次关联交易，并同意提交董事会审议。公司已于2014年7月15日以现场结合通讯方式召开了第七届董事会第一次会议审议通过本次关联交易事项，本次会议应到董事9人，实到9人。关联董事裘新先生、高韵斐先生、吴晓晖先生、陈剑峰先生和程峰先生对本项议案回避表决，参加表决的非关联董事4人，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生均对本议案出具了书面同意的意见：我们认为，认购“825新媒体产业基金”为公司今后的战略布局及相关产业链拓展提供了潜在投资机会，对实现公司战略目标具有积极的意义。本次关联交易，公司与关联方均以现金出资，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》等相关法律、法规的规定。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

公司董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见：公司认购“825新媒体产业基金”的事项构成关联交易。公司与关联方均以现金出资，不涉及关联资产定价，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意该项议案并将其提交公司股东大会以现场及网络投票方式表决。

八、关于本次关联交易需提交股东大会审议的相关事宜

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

九、备查文件目录

（一）经与会董事签字确认的董事会决议；

（二）独立董事出具的事前认可函和独立意见；

（三）董事会审计委员会出具的书面审核意见。

特此公告

上海新华传媒股份有限公司董事会

二○一四年七月十六日

证券代码：600825       证券简称：新华传媒       编号：临2014-023

上海新华传媒股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年7月31日15:00

●股权登记日：2014年7月24日

●本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

公司董事会拟召集公司2014年第二次临时股东大会，相关事宜拟安排如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：本公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：

1、现场会议召开日期、时间：2014年7月31日15:00

2、网络投票的起止日期和时间：2014年7月31日的交易时间，即9:30~15:00

（四）会议的表决方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

（五）现场会议召开地点：上海市漕溪北路331号中金国际广场A楼8层大会议室

（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

（七）股权登记日：2014年7月24日

（八）会议登记日：2014年7月28日

二、会议审议事项

（一）关于认购“825新媒体产业基金”暨关联交易的议案

以上议案须关联股东上海报业集团和上海新华发行集团有限公司回避表决。

本次股东大会会议文件将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。

三、会议出席对象

（一）本次股东大会的股权登记日为2014年7月24日，截至该日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。本人不能亲自出席本次现场会议的股东可以授权委托代理人出席会议并行使表决权（授权委托书请见附件，该被授权的股东代理人可以不是公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

（二）本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

（三）本公司邀请的其他人员。

四、现场会议登记方法

（一）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（请见附件）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（二）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

（三）股东可选择现场登记、传真或信件登记。

1、现场登记：请于2014年7月28日上午9点至下午3点半到上海市长宁区东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼上海维一软件有限公司办理出席会议登记手续。

2、传真或信件登记：请将相关资料于2014年7月28日前以传真或信件方式送达本公司（信件送达时间以邮戳为准），同时请注明详细地址和联系电话，以便本公司及时回复。

五、投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年7月31日9:30~15:00。投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》。公司股东通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作，具体操作流程如下：

总提案数：1个

（一）投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738825	新华投票	1	A股股东

2、表决方法

议案序号	议案内容	买卖方向	申报价格	同意	反对	弃权
1	关于认购“825新媒体产业基金”暨关联交易的议案	买入	1.00元	1股	2股	3股

（二）投票举例

1、如某A股投资者拟以网络投票方式对本次股东大会需审议的《关于认购“825新媒体产业基金”暨关联交易的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738825	买入	1.00元	1股

2、如某A股投资者拟以网络投票方式对本次股东大会需审议的《关于认购“825新媒体产业基金”暨关联交易的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738825	买入	1.00元	2股

3、如某A股投资者拟以网络投票方式对本次股东大会需审议的《关于认购“825新媒体产业基金”暨关联交易的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738825	买入	1.00元	3股

（三）网络投票其他注意事项

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：上海市漕溪北路331号中金国际广场A楼8层董事会办公室

邮政编码：200030

电话（传真）：021-60376284

2、会议费用

出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

附：授权委托书

特此公告

上海新华传媒股份有限公司

二○一四年七月十六日

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/单位出席上海新华传媒股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并授权如下：

一、代理人有表决权 □ /无表决权 □；

二、就会议所议下列议案代为行使表决权，具体指示如下：

序号	议案	同意	反对	弃权
1	关于认购“825新媒体产业基金”暨关联交易的议案

三、代理人有权 □ /无权 □ 就未作具体指示的审议事项按照自己的意思表决。

委托人/单位签章： 委托人/单位证件号码：

委托人/单位持股数： 委托人/单位股东账号：

受托人/单位签章： 受托人/单位证件号码：

委托日期：20 年 月 日

委托期限：20 年 月 日起至20 年 月 日止

注：

1、委托人应在符合自己意思表示的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”，以明确授意受托人；

2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。