证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2014-050

  大连科冕木业股份有限公司关于公司

  重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年07月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大连科冕木业股份有限公司重大资产重组及向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]758号）及《关于核准朱晔、石波涛及一致行动人公告大连科冕木业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]759号），主要内容如下：

  一、核准公司本次重大资产重组及向朱晔发行43,747,400股股份、向石波涛发行28,629,326股股份、向北京光线传媒股份有限公司发行12,942,871股股份、向刘恒立发行6,963,186股股份、向天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）发现6,471,435股股份、向北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）发行6,471,435股股份、向石宇发行6,186,748股股份、向杜珺发行5,798,273股股份、向张春平发现3,158,023股股份、向北京光线影业有限公司发行3,235,718股股份、向北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）发行3,235,718股股份、向尚华发行2,588,574股股份购买相关资产。

  二、中国证监会对公司公告大连科冕木业股份有限公司收购报告书无异议，核准豁免朱晔、石波涛及一致行动人因协议转让而持有大连科冕木业股份有限公司6,390,000股股份、因以资产认购大连科冕木业股份有限公司本次发行股份而持有公司81,436,735股股份，导致合计持有大连科冕木业股份有限公司87,826,735股股份，约占公司总股本的39.40%而应履行的要约收购义务。

  三、《关于核准大连科冕木业股份有限公司重大资产重组及向朱晔等发行股份购买资产的批复》自下发之日起12个月内有效。

  特此公告。

  大连科冕木业股份有限公司董事会

  2014年07月30日

  证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2014-051

  大连科冕木业股份有限公司

  关于公司重大资产置换及发行股份购买资产

  暨关联交易报告书修订说明的公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月19日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）。现根据中国证监会审核的要求，对报告书进行了相应补充和更新，主要内容如下：

  1、本次交易已取得中国证监会的核准，故已在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。

  2、补充披露朱晔、石波涛于2013年10月签订《一致行动协议》是否导致拟购买资产最近3年实际控制人发生变更，具体详见报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定”之“（一）天神互动的主体资格” 之“5、天神互动主营业务、董事及高管变化、实际控制人变化情况”。

  3、补充披露主张多人共同拥有拟购买资产和未来上市公司控制权是否符合《<首次发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》规定的相关条件，具体详见报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“七、朱晔、石波涛共同拥有拟购买资产和未来上市公司控制权符合《<首次发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的相关条件”。

  4、补充披露朱晔、石波涛两人于2013年10月签订《一致行动协议》的原因，该协议的主要条款（包括但不限于协议期限、决策形式及程序、解除条件及程序），以及对重组完成后上市公司治理的影响和应对措施，具体详见报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“八、朱晔、石波涛签订《一致行动协议》的原因、主要条款及重组完成后对上市公司治理的影响”。

  5、补充披露未将尚华作为实际控制人的一致行动人合并计算其持股比例的原因，具体详见报告书“第六节 发行股份情况”之“三、本次重组前后公司股本结构及控制权变化”之“（一）本次重组对上市公司股权结构的影响”。

  6、补充披露拟购买资产设立以来的董事、高级管理人员的变动情况是否符合《首发办法》第12条拟购买资产“最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定，具体详见报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定”之“（一）天神互动的主体资格”之“5、天神互动主营业务、董事及高管变化、实际控制人变化情况”。

  7、补充披露拟购买资产是否符合《首发办法》第37条的规定，具体详见报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定”之“（四）天神互动的财务与会计”之“10、天神互动不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十七条的规定”。

  8、补充披露拟购买资产是否属于互联网文化经营行业，具体详见报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“五、天神互动不属于《外商投资产业指导目录（2011年修正）》所禁止的‘互联网文化经营（音乐除外）’行业”。

  9、补充披露重组完成后为新公司持有上市公司股份是否符合新闻出版总署、国家版权局《进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）的相关规定，具体详见报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“六、重组完成后为新公司持有上市公司股份符合新闻出版总署、国家版权局《进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）的相关规定”。

  10、补充披露本次为新公司向朱晔和石波涛转让其持有的上市公司股份是否需要商务部门审批，具体详见报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案概述”之“（三）置出资产后续安排及股权转让”。

  11、补充披露张云、范忠远分别作为中信建投资本管理有限公司总经理、高级副总裁，出资设立润信博华并通过润信鼎泰参与本次重组的情形，是否符合《公司法》竞业禁止的规定，及主管部门对证券公司直投子公司从业人员的管理规定，具体详见报告书“第三节 本次交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（十一）润信鼎泰”之“8、润信鼎泰的设立符合《公司法》竞业禁止的规定，及主管部门对证券公司直投子公司从业人员的管理规定”。

  12、补充披露朱晔、石波涛、尚华除持有拟购买资产股权外的其他公司股权是否与拟购买资产从事相同或存在业务往来，是否存在利益输送，具体详见报告书“第三节 本次交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”。

  13、补充披露石宇担任上海盛大网络发展有限公司产品经理是否存在竞业禁止情形，具体详见报告书“第三节 本次交易对方的基本情况”之“（四）石宇”。

  14、补充披露上市公司目前拟转移债务取得债权人同意函的进展情况，预计取得债权人的债务转移同意函的时间及比例，不能取得债权人同意函的原因，具体详见报告书“第四节 拟置出资产基本情况”之“四、拟出售资产的债务转移情况”之“（二）未明确同意转移的负债的处理”。

  15、补充披露上市公司2014年1月17日职工代表大会的具体情况，具体详见报告书“第四节 拟置出资产基本情况”之“五、拟出售资产职工安置情况”。

  16、补充披露为新公司和魏平女士承担转移债务、承接拟置出资产职工劳动、社保、养老、医疗等的履行能力，具体详见报告书“第四节 拟置出资产基本情况”之“六、为新公司和魏平女士承担转移债务、承接拟置出资产职工劳动、社保、养老、医疗等的履行能力”。

  17、补充披露拟购买资产2010年5月7日、2012年12月10日无偿转让的原因，具体详见报告书“第五节 拟购买资产基本情况”之“二、天神互动历史沿革” 之“2、天神互动历次股权变动情况”。

  18、补充披露拟购买资产报告期内的增资和转让是否涉及股份支付及其影响，具体详见报告书“第五节 拟购买资产基本情况”之“二、天神互动历史沿革” 之“3、天神互动历次增资及股权转让是否涉及股份支付情形的说明”。

  19、补充披露拟购买资产历史上是否存在与其有关的对赌协议及是否对本次重组构成障碍，具体详见报告书“第五节 拟购买资产基本情况”之“二、天神互动历史沿革” 之“2、天神互动历次股权变动情况”。

  20、补充披露拟购买资产知识产权的保护措施及未来可能因知识产权被诉讼侵权风险的应对措施，并披露拟购买资产在游戏产品研发流程的内控制度及实施情况，具体详见报告书“第五节 拟购买资产基本情况”之“五、天神互动主营业务情况” 之“（九）天神互动未来可能因知识产权被诉讼侵权风险的应对措施及在游戏产品研发流程的内控制度及实施情况”。

  21、补充披露拟购买资产租赁合同是否履行租赁备案登记手续，北京市石景山区石景山路23号院16号楼中础大厦B座3层、天神聚优租赁的天津生态城动漫中路482号创智大厦第[2]层办公室[209-6]房间是否取得房屋产权证书，并披露上述情形对拟购买资产资产经营稳定性的影响，具体详见“第五节 拟购买资产基本情况”之“五、天神互动主营业务情况” 之“（八）天神互动主要固定资产、无形资产”。

  22、补充披露拟购买资产截至目前的盈利预测完成情况，具体详见“第五节 拟购买资产基本情况”之“八、天神互动盈利预测完成情况”。

  23、结合竞争对手、市场份额、销售渠道及与其分成比例、新款产品推出及盈利情况、产品开发情况，补充披露2014年及以后年度营业收入和营业成本的测算依据及过程，具体详见报告书“第五节 拟购买资产基本情况”之“七、天神互动100%股权评估情况”之“（四）营业收入与营业成本测算专项说明”。

  24、补充披露预测期内将拟购买资产未开发产品纳入收益法评估范围的合理性，具体详见报告书“第五节 拟购买资产基本情况”之“七、天神互动100%股权评估情况”之“（二）收益法评估情况” 之“ 5、未来收益预测”。

  25、就拟购买资产预测期内营业收入变动对估值的影响进行敏感性分析及风险提示，具体详见在报告书风险提示。

  26、补充披露申请高新技术企业认定工作的进展情况，是否存在法律障碍，如果拟购买资产预测期内无法享受所得税税收优惠政策对估值的影响，并提示风险，具体详见报告书风险提示。

  27、补充披露本次申请材料与光线传媒就拟购买资产财务数据差异的原因，具体详见报告书“第十一节 财务会计信息”之“二、标的公司（天神互动）最近三年财务报表”之“（四）天神互动本次申请材料与光线传媒就天神互动财务数据差异的说明”。

  28、补充披露已上线的每款游戏报告期内每个会计年度营业收入和现金流入的情况并说明其配比是否合理，具体详见报告书“第十节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、本次交易后财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（三）天神互动营业收入和现金流入的情况及配比的说明”。

  29、补充披露拟购买资产与同行业上市公司报告期内业绩增长和盈利能力的差异情况，具体详见报告书“第十节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、本次交易后财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”。

  30、补充披露拟购买资产经营模式，包括但不限于相关协议主要内容、收入分成比例、结算时点和合作期限等，具体详见报告书“第五节 拟购买资产基本情况”之“五、天神互动主营业务情况”之“（三）天神互动主要业务模式”之“3、天神互动游戏运营模式”。

  31、补充披露报告期内拟购买资产主要产品在各运营模式下游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况，具体详见报告书“第五节 拟购买资产基本情况”之“五、天神互动主营业务情况”之“（四）主营业务的具体情况”之“4、天神互动各运营模式下游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况”。

  32、补充披露截至目前拟购买资产主要产品在各运营模式下收入确认金额前100名的游戏账号情况，包括但不限于账号、在线时长、充值金额、消费金额、占比，具体详见报告书“第五节 拟购买资产基本情况”之“五、天神互动主营业务情况”之“（四）主营业务的具体情况” 之“2、主要游戏产品的基本情况”。

  33、补充披露2013年研发费用少于2012年的原因，以及拟购买资产目前正在开发的游戏产品的最新进展情况、研发费用的确认时点和相关账务处理方法，具体详见报告书“第五节 拟购买资产基本情况”之“五、天神互动主营业务情况”之“（五）天神互动的核心技术及研发情况” 之“3、报告期内研发投入情况”。

  34、比较分析并补充披露拟购买资产销售净利率与从事页游其他公司的区别，具体详见报告书“第十节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、本次交易后财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”。

  35、补充披露拟购买资产2013年投资非控股企业的相关情况，包括但不限于投资目的、股权转让金额、股权转让款或注册资金是否已交足、是否涉及关联交易以及作价依据，具体详见报告书“第五节 拟购买资产基本情况”之“四、天神互动分、子公司情况”之“（三）关于天神互动2013年投资非控股企业的说明况”。

  36、补充披露报告期内拟购买资产收购或新设企业对其的影响，并提供相关情况说明是否适用《最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》规定，具体详见报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“九、报告期内天神互动收购或新设企业对其无重大影响，不适用《最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》规定”。

  37、补充披露评估说明有关“长期股权投资结果汇总表”的逻辑关系，具体详见报告书“第五节 拟购买资产基本情况”之“七、天神互动100%股权评估情况”。

  38、补充披露报告期间内，拟购买资产与实际控制人、控股股东及其关联人往来款的相关情况以及形成的原因及拟购买资产是否已建立防止大股东及其关联方占用的相关制度，以及制度的执行情况，具体详见报告书“第十节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、本次交易后财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（五）天神互动与与其实际控制人、控股股东及其关联人往来款情况”。

  39、补充披露上海绚游网络科技有限公司、北京新芮瞬间科技有限公司主营业务，以及与天神互动控制的其他资产之间的业务往来安排，包括但不限于定价依据、定价公允性以及对盈利补偿协议的影响，具体详见报告书“第五节 拟购买资产基本情况”之“四、天神互动分、子公司情况”之“（一）控股子公司情况”。

  40、补充披露朱晔、石波涛是否存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具体详见报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“十、朱晔、石波涛不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形”。

  41、补充披露上市公司及控股股东、实际控制人是否存在应当履行而未履行的承诺，具体详见报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“十一、上市公司及控股股东、实际控制人不存在应当履行而未履行的承诺”。

  42、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补汇报安排等，具体详见报告书“第九节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“七、本次重组中对中小投资者权益保护的安排”。

  43、公司2013 年度利润分配方案实施完毕，发行股份购买资产股份发行价格、发行数量、本次交易后股权结构等相应发生变化，已在报告书中就相关事宜进行了修订。

  44、对天神互动相关业务数据进行了更新，具体详见“第五节 拟购买资产基本情况”。

  45、对本次交易对方情况进行更新，具体详见“第三节 本次交易对方的基本情况”。

  特此公告。

  大连科冕木业股份有限公司董事会

  2014年07月30日