股票代码：000534 股票简称：万泽股份 公告编号:2014—052

万泽实业股份有限公司

2014年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

1、本次会议审议的议案未获通过；

2、本次会议召开期间没有增加、或变更的提案；

3、本次股东大会以现场投票结合网络投票方式进行。

二、会议召开的情况

1、会议召开时间

现场会议召开时间:2014年8月14日下午2时30分；

网络投票时间: 2014年8月13日至2014年8月14日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年8月14日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年8月13日下午3:00 至2014年8月14日下午3:00 的任意时间。

2、会议召开地点

深圳市福田区笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室

3、会议召开方式

本次临时股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式

4、会议召集人

公司董事会

5、会议主持人

董事长林伟光先生。

本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

三、会议的出席情况

参加现场会议和网络投票的股东（或股东代理人）合计 10人，代表股份 289,564,746股，占公司总股份数的58.3982％。

其中：出席现场会议的股东（或股东代理人）共有3人，代表股份数289,230,946股，占公司总股份数的58.3309%；

通过网络投票的股东共有7人，代表股份数333,800股，占公司总股份数的0.0673％。

其中，参加表决的中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)共9人，代表股份数11,063,317股，占公司总股份数的2.2312 %。

四、提案审议和表决情况

根据现场会议和网络投票的表决结果，本次股东大会审议《关于出售西安新鸿业公司股权的议案》未获通过。

表决结果：同意 303,800股，占有效表决权股数的0.1049％；反对289,260,946股，占有效表决权股数的99.8951％；弃权 0股，占有效表决权股数的 0％。

其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意303,800股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股数的2.7460%；反对10,759,517股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股数的97.2540%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股数的 0 %。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：广东信达律师事务所；

2、律师姓名：彭文文、孙伊百律师

结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

六、备查文件

1、公司2014年第三次临时股东大会决议；

2、广东信达律师事务所出具的《关于万泽实业股份有限公司2014年第三次临时股东大会法律意见书》。

特此公告。

万泽实业股份有限公司董事会

2014年8月14日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2014－053

万泽实业股份有限公司关于天实和华置业（北京）有限公司土地被查封的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据本公司全资子公司之控股子公司天实和华置业（北京）有限公司提供的情况，天实和华置业（北京）有限公司于8月13日收到辽宁省大连市中级人民法院的《传票》及《民事起诉状》等，《民事起诉状》主要内容如下：

原告：人和投资控股股份有限公司

被告一：大连实德集团有限公司

被告二：大连鑫星投资有限公司

被告三：万泽集团有限公司

被告四：天实和华置业（北京）有限公司

诉讼请求：1、依法判决撤销被告一和被告三签订的《债权转让协议书》井将股权恢复至股权转让之前的状态；2、本案诉讼费由四被告承担。

事实与理由：

1、原告与被告一大连实德集团有限公司有长期的业务合作关系，双方以及各自下属子公司间有大量资金往来款，截止目前原告对被告一享有巨额债权。

2、被告二与被告三于2012年7月2日签订《债权转让协议书》，该协议书约定被告二将其持有的被告四天实和华置业（北京）有限公司99%股权转让给被告三，被告三则将其购买的金融机构对被告一及其子公司的八亿元债权转让给被告二作为受让前述股权的对价。

3、被告二大连鑫星投资有限公司为被告一实际控制并出资设立的公司，属于被告一的下属一级子公司。被告二持有被告四天实和华置业（北京）有限公司99%股权，故被告四属于被告一的下属二级子公司。被告二持有的天实和华置业（北京）有限公司的99%股权，从投资法律关系看完全系被告一的实际资产。从《债权转让协议书》的签署过程、约定的内容及实际履行看，被告一也均为实际参与者及被告二进行股权转让行为的支配者，所以《债权转让协议书》所确定的资产处置与被告一具有直接的利益关联．

4、根据《债权转让协议书》的约定，被告三以受让的对被告一及其下属子公司的八亿债权作为对价转让给被告二，以受让被告二持有的被告四天实和华置业（北京）有限公司99%股权。天实和华置业（北京）有限公司系房地产开发项目公司，拥有北京亦庄地区的三块待开发建设用地，该三块宗地的实际价值要远高于八亿元的债权数额，因此二被告签署《债权转让协议书》明显属于以显失公平的超低价格转让财产。被告一及其下属子公司目前被数十家金融机构起诉，正面临资不抵债的境况，原告作为对被告一享有巨额债权的债权人必然会受到三被告上述低价资产转让行为的损害。

5、被告四是被告一的子公司，也是被告二的子公司，在被告二与被告三的股权转让过程中，积极协助和配合被告二及被告三完成前述股权转让行为。

经公司了解，法院开庭时间是2014年9月25日，万泽集团有限公司和天实和华置业（北京）有限公司正准备应诉。本公司将对案件进展情况保持关注，及时履行信息披露义务。

特此公告

万泽实业股份有限公司董事会

2014年8月14日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2014－054

万泽实业股份有限公司

第八届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第三十三次会议于2014年8月14日在万泽大厦四楼会议室召开。会议通知于2014年8月8日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事9人，实际参会董事9人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

一、审议通过《关于为全资子公司银行承兑汇票6000万元提供担保的议案》

本公司全资子公司深圳市万泽碧轩贸易有限公司，因对外购买原材料需要，拟向深圳宝安桂银村镇银行股份有限公司申请银行承兑汇票开票额度6000万元，其中敞口部分不超过2000万元，额度期限一年，由本公司提供连带责任的保证担保。

由于碧轩贸易资产负债率超过70%，根据有关规定，该议案尚需提交公司临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详细情况另见公司《关于为子公司银行贷款提供担保的公告》（公告编号：2014－055）。

二、审议通过《关于万泽地产将天实和华59%的股权继续为万泽集团提供质押担保的议案》

公司全资子公司万泽地产集团分别于 2012年11月和2014年1月受让万泽集团持有的天实和华置业（北京）有限公司30%、29%股权，由于万泽集团属于承债式受让股权，债权与担保物权不能分割，故万泽地产将持有的天实和华59%股权质押给珠海华润银行，为万泽集团签订的《银团贷款合同》（其中珠海华润银行58000万元、奥地利银行15000万元）提供质押担保。为保证万泽地产的合法权益，万泽集团与常乐先生提供北京万泽宏润房地产开发有限公司100%股权作为反担保，万泽集团提供深圳市安业房地产开发有限公司100%股权也作为反担保。

由于《银团贷款合同》将于2014年08月20日到期，万泽集团拟与珠海华润银行签订《借款展期协议》，展期贷款金额为华润银行47456.10万元，展期一年。万泽地产拟将天实和华59%股权继续为万泽集团提供质押担保，担保时间至2015年8月20日，反担保资产不变，反担保期限至万泽地产持有天实和华59%股权解除质押为止。天实和华的另一股东常乐先生持有的40%股权也同样为万泽集团的《银团贷款合同》提供担保。

关联董事林伟光、杨竞雄、王国英回避表决，非关联董事6名，同意6票，反对0票，弃权0票。

详细情况另见公司《对外关联担保公告》（公告编号：2014－056）。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理因股权激励回购股份而需修订章程的议案》

2012年11月5日公司2012年第五次临时股东大会审议通过《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”），激励计划中对公司回购激励对象限制性股票、激励计划的变更和终止、限制性股票的回购注销等做了详细的规定，公司于2012年11月向27名激励对象授予了1086万股限制性股票。

目前，激励计划正在正常执行和实施之中，在限制性股票的回购注销的业务中，需要对公司《章程》的相关条款进行修订，故特提请股东大会授权：“公司董事会根据实施限制性股票激励计划结果，处理增加或减少公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜。”

以上议案，董事黄振光、毕天晓、李光焱为该激励计划的受益者，属于关联董事，回避表决；非关联董事6名，同意6票，反对0票，弃权0票。

四、 审议通过《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》

公司2014年第四次临时股东大会的具体内容详见《万泽实业股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会通知》（公告编号：2014－057）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

万泽实业股份有限公司董事会

2014年8月14日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2014-055

万泽实业股份有限公司

关于为子公司银行贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

本公司第八届董事会第三十三次会议于2014年8月14日在万泽大厦四楼会议室召开。公司董事9人，实际参会董事9人。会议审议通过《关于为全资子公司银行承兑汇票6000万元提供担保的议案》。

本公司全资子公司深圳市万泽碧轩贸易有限公司，因对外购买原材料需要，拟向深圳宝安桂银村镇银行股份有限公司申请银行承兑汇票开票额度6000万元，其中敞口部分不超过2000万元，额度期限一年，由本公司提供连带责任的保证担保。

该议案须提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

二、被担保人情况介绍

（一）基本情况

被担保人名称：深圳市万泽碧轩贸易有限公司，为本公司的全资子公司；成立日期：2008年9月；注册地点：深圳市福田区笋岗西路3009号黄木岗金源山大厦四层401、402室；法定代表人：毕天晓；注册资本：8000万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：建筑材料、金属材料、化工产品（不含危险物）、建筑机械、电器机械及器材、计算机及配件及其它国内商业、物资供销业；园林绿化工程、居家装修工程（凭资质证书经营）。（以上各项不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目）

（二）碧轩贸易最近一年又一期的主要财务状况：

单位：元

	2013年12月31日	2014年6月30日
资产总额	429,859,861.95	346,015,512.19
负债总额	359,350,239.29	275,858,814.38
净资产	70,509,622.66	70,156,697.81
	2013年1-12月	2014年1-6月
营业收入	70,691,100.89	14,056,901.39
净利润	2,178,455.70	-352,924.85

三、董事会意见

公司董事会认为，本次碧轩贸易申请银行承兑汇票开票额度6000万元，是该公司经营业务的需要，是根据该公司经营目标及资金需求情况确定的，本公司能够通过对该公司实施有效管理，控制相关风险，董事会同意本公司为碧轩贸易承兑汇票6000万元提供担保。

四、累计对外担保情况

本次第八届董事会第三十三次会议为碧轩贸易申请银行承兑汇票开票额度6000万元提供连带责任担保，占本公司最近一期经审计净资产的4.64%。截至目前，本公司累计对外担保的总额为98410.11万元，占本公司最近一期经审计净资产的76.14%。

特此公告。

万泽实业股份有限公司董事会

2014年8月14日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2014-056

万泽实业股份有限公司对外关联担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外担保情况概述

本公司第八届董事会第三十三次会议于2014年8月14日在深圳召开。公司董事9人，实际参会董事9人。会议审议通过《关于万泽地产将天实和华59%的股权继续为万泽集团提供质押担保的议案》,关联董事林伟光、杨竞雄、王国英回避表决。

公司全资子公司万泽地产集团分别于 2012年11月和2014年1月受让万泽集团持有的天实和华置业（北京）有限公司30%、29%股权，由于万泽集团属于承债式受让股权，债权与担保物权不能分割，故万泽地产将持有的天实和华59%股权质押给珠海华润银行，为万泽集团签订的《银团贷款合同》（其中珠海华润银行58000万元、奥地利银行15000万元）提供质押担保。

由于《银团贷款合同》将于2014年08月20日到期，万泽集团拟与珠海华润银行签订《借款展期协议》，展期贷款金额为华润银行47456.10万元，展期一年，贷款利息暂时按照三年期基准利率6.15%上浮55%计算。万泽地产拟将天实和华59%股权继续为万泽集团提供质押担保，担保时间至2015年8月20日，反担保资产不变，反担保期限至万泽地产持有天实和华59%股权解除质押为止。天实和华的另一股东常乐先生持有的40%股权也同样为万泽集团的《银团贷款合同》提供担保。

上述担保事项须提交公司临时股东大会审议。

二、被担保人情况介绍

公司名称：万泽集团有限公司； 注册地：深圳市罗湖区建设路2022号国际金融大厦33层；住所地：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧；法定代表人：林伟光；注册资本：38100万元；企业法人营业执照注册号码：4403012082062；企业类型：有限责任公司；经济性质：民营；

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；盐田区J402-0093地块的房地产开发经营；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；自有物业管理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销。

万泽集团最近一年的主要财务状况（未经审计）：

单位：元

	2013年12月31日
资产总额	6,047,287,408.57
负债总额	3,952,018,303.67
净资产	2,095,269,104.90
	2013年1-12月
营业收入	1,523,862,151.40
净利润	123,847,423.18

三、关于反担保的资产

为保证万泽地产的合法权益，万泽集团与常乐先生提供北京万泽宏润房地产开发有限公司100%股权作为反担保，万泽集团提供深圳市安业房地产开发有限公司100%股权也作为反担保。

四、万泽集团的保证；

万泽集团继续承诺：如债权人行使质押权致使万泽地产持有的天实和华59%股权被拍卖、变卖或折价转让，则万泽集团将承担万泽地产取得天实和华59%股权的成本、该等资金在投入期间的相应利息（利率为同期银行正常贷款利率）以及万泽地产因天实和华目前正在开发的项目所投入的资金。

五、董事会意见

公司董事会认为，本次万泽地产将天实和华59%的股权为万泽集团提供质押担保，是因受限于万泽集团有限公司承债式受让天实和华99%股权，债权与担保物权不能分割。鉴于该质押担保是属于暂时过渡性质且万泽集团亦提供了充分的反担保措施，股权质押担保相关风险较小，董事会认为将天实和华59%的股权为万泽集团提供质押担保，不会损害本公司及股东的利益。

六、累计对外担保情况

本次第八届董事会第三十三次会议审议通过万泽地产将天实和华59%的股权为万泽集团提供质押担保，担保金额27999.10万元，占本公司最近一期经审计净资产的 21.66%。截至目前，本公司累计对外担保的总额为98410.11万元，占本公司最近一期经审计净资产的76.14%。

特此公告

万泽实业股份有限公司董事会

2014年8月14日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2014-057

万泽实业股份有限公司

关于召开2014年第四次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1.召开时间：

现场会议时间：2014年9月1日（星期一）下午2时30分。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2014年9月1日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月31日下午15：00至9月1日下午15：00。

2.股权登记日：2014年8月26日；

3.召开地点：深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室

4.召集人：公司董事会；

5.本次股东大会会议召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，无需其他部门批准。召开本次会议的决定已经第八届董事会第三十三次会议审议通过。

6.召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7.股东大会的投票表决规则

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准（详见附2万泽实业股份有限公司股东参加网络投票的操作流程）。

8.出席对象：

①截止2014年8月26日下午收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

②公司董事会成员、监事会成员、公司高层管理人员；

③公司聘请的法律顾问。

二、会议审议事项

（一）本次提交股东大会的审议事项具有法律法规规定的合法性和完备性。

（二）会议议案

1、《关于为全资子公司银行承兑汇票6000万元提供担保的议案》

2、《关于万泽地产将天实和华59%的股权继续为万泽集团提供质押担保的议案》

3、《关于提请股东大会授权董事会办理因股权激励回购股份而需修订章程的议案》

以上议案的详细资料详见2014年8月15日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上本公司的公告。

三、会议登记方法

1.登记方式：

①法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人证明书、股东帐户卡、法定代表人身份证及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；

②个人股东持本人身份证、股东帐户卡及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；

③异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证及股东帐户复印件。

2.会议登记时间：2014年8月28日和29日两天，登记时间上午9时至11时半；下午3时至5时。

3.登记地点：汕头市珠池路23号光明大厦B栋九楼本公司办公室。

4.受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

四、其它事项

1. 会议联系电话：0754- 88857182；

2. 传真： 0754-88857179；

3. 联系人：蔡岳雄、方旭如

4. 本次会议会期半天，食宿费、交通费自理。

五、备查文件

提议召开本次股东大会的本公司第八届董事会第三十三次会议董事会决议。

特此公告。

万泽实业股份有限公司董事会

2014年8月14日

附1：2014年第四次临时股东大会委托书

授 权 委 托 书

兹授权 先生/女士代表本人/本单位参加于2014年9月1日（星期一）下午2时30分，在深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室召开的万泽实业股份有限公司2014年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。（请列明授权人对本次会议审议事项表决投票的“同意”、“反对”、“弃权”的明确指示）

授权人签名（或盖章） 身份证号码：

持有股数： 股东代码：

被委托人姓名： 身份证号码：

有效期限： 授权日期：

附2：

万泽实业股份有限公司股东参加网络投票的操作流程

本公司将通过深圳证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。

（一） 采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

1. 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止时间为2014年9月1日9：30—11：30、13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

2. 网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

投票代码 投票简称 买卖方向 买入价格

360534 万泽投票 买入 对应申报价格

3. 股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）输入证券代码360534；

（3）在“买入价格”项下填报相关会议议案序号，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3，如对本次股东大会审议的全部议案进行表决，请选择总议案进行表决，申报价格为100元。

议案 编号	议案	申报价格 （元）
	总议案	100.00
1	《关于为全资子公司银行承兑汇票6000万元提供担保的议案》	1.00
2	《关于万泽地产将天实和华59%的股权继续为万泽集团提供质押担保的议案》	2.00
3	《关于提请股东大会授权董事会办理因股权激励回购股份而需修订章程的议案》	3.00

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

（5）确认投票委托完成。

4. 注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一议案既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

（4）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn/gddh/zxdt/index.html），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

（二） 采用互联网投票的身份认证与投票程序

1. 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2. 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn/gddh/zxdt/index.html 的互联网投票系统进行投票。

3. 投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月31日下午15：00至9月1日下午15：00。