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（一）永泰能源自2009年参与山西省煤炭资源整合以来，短时间内，对山西省内14家煤矿企业实施了兼并重组，同时在陕西和新疆分别实施收购了两个大型煤矿基地。目前公司主要从事煤炭采选和经营业务，本次非公开发行完成后，本公司将在原有业务的基础上新增燃料油调和生产、贸易以及码头仓储设施租赁业务。
同时，公司也在稳步推进电力业务，公司在江苏沛县拟投资建设的2×100万千瓦发电机组项目，已通过江苏省发改委批准，正待国家能源局核准；在陕北靖边地区，公司与国电陕西电力有限公司合作的一期2×100万千瓦发电机组项目正在积极进行前期筹备和报批准备工作。公司现有及计划投资业务全部投产后，将拥有1,000多万吨/年的煤炭产能，2,000多万吨/年的物流吞吐量，1,000万吨/年的油品加工能力，115万立方米的油品储罐，59万立方米的保税油库，初步形成西北煤炭、华东电力、华南油品的全国布局，向“煤电一体化、能源物流仓储、新能源”并举的综合性能源集团的发展战略迈出坚实的步伐，核心竞争力与可持续发展能力得到进一步提升。
（二）本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整。
（三）本次发行前，永泰控股持有公司40.884%的股份，为公司控股股东，王广西和郭天舒夫妇为公司实际控制人。本次非公开发行股票数量为不超过5,076,142,132股，其中：永泰控股及/或其控制的关联方认购数量为不超过2,538,071,064股。本次发行后，永泰控股直接持有及通过其控制的关联方间接持有公司合计股权比例预计变化为46.26%，仍为公司控股股东，王广西和郭天舒夫妇仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致本公司不符合上市条件的情形。
（四）本次非公开发行不会对公司董事、监事以及高级管理人员结构造成重大影响；若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，盈利及资本回报能力得到进一步提高，随着后续项目投资建成达产，公司持续盈利能力及整体实力将得到进一步增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产及净资产规模将大幅增加，有息负债规模得到减少，公司资产负债率和财务风险将降低，公司资本实力和资本结构得到优化，财务费用大幅减少，对公司财务状况和经营业绩带来积极影响。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金不超过38亿元拟用于偿还公司及全资子公司有息债务，发行完成后公司财务费用支出得到减少；本次非公开发行募集资金投资项目盈利能力较强，项目投产后有望为公司带来巨额营业收入，对公司业绩增长提供持续保证，未来公司业绩增长预期明确，盈利能力及回报股东能力有望得到进一步加强。
根据评估报告收益法对华瀛石化净利润的预估，华瀛石化2016年归属于母公司净利润约为5.7亿元；2017年归属于母公司净利润约为9.9亿元；2018年产能充分利用后的归属于母公司净利润约为13.0亿元。
以本次拟利用不超过38亿元募集资金偿还债务的负债明细表的加权平均利率9.64%测算，本次非公开发行募集资金中38亿元用于偿还有息负债后，公司每年可节省财务费用约36,632万元，扣除所得税（按所得税率25%计算）影响后，每年可为公司新增净利润约27,474万元。
综合考虑华瀛石化项目建成及产能充分利用给公司增加的收益以及偿还公司债务给公司节省的利息支出进行简单测算，本次发行完成及华瀛石化产能充分利用后，公司每股收益预计将从2013年的0.135元/股（按最新股本计算）增厚至0.238元/股。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，使用本次募集资金收购标的公司的股权时，公司投资活动现金流出将相应增加。伴随着华瀛石化项目建成投产，公司盈利能力后续将显著提高，经营活动现金流也将持续稳步增长。
三、非公开发行股票对公司与永泰控股及其关联人之间关系的影响
截至本预案出具日，公司总股本为3,535,119,060股，其中永泰控股持有公司1,445,309,348股，约占公司总股本的40.88%。永泰控股及/或其控制的关联方拟出资不超过50亿元参与认购本次非公开发行股票，本次发行后，永泰控股直接持有及通过其控制的关联方间接持有公司合计股权比例预计变化为46.26%，仍为公司第一大股东，因此本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
此外，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争、关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。
四、公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会导致为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构
截至2014年6月30日，公司合并报表的资产负债率为71.78%，负债总额347.11亿元，其中，短期借款104.90亿元，长期借款21.98亿元，应付债券80.00亿元，长期应付款24.49亿元（合并报表数据，未经审计）。本次发行完成后，本公司合并报表口径资产负债率将下降约15个百分点，有息负债规模将明显下降，财务状况和资本结构将得到有效改善，偿债能力得以提高，财务风险有所降低。
本次发行完成后，本公司不存在大量增加负债或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行股票的风险说明
（一）宏观经济风险
公司经营的煤炭业务以及募集资金投资项目能源物流仓储及燃料油调和配送与经济周期的相关性较高，经济下行周期将直接引起工业生产及居民生活对于需求的减少以及加剧同行业企业竞争。若我国未来经济增速放慢或出现衰退，将可能对公司的生产经营产生影响。
（二）募集资金投资项目风险
公司对本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研和严格的可行性论证，但是由于项目实施可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、人力资源、自然灾害等因素的影响；此外，公司在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化等问题，都可能影响到募集资金运用和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。
（三）市场价格波动风险
华瀛石化燃料油价格受到国际燃料油价格波动影响随行就市，若国际燃料油市场需求不断萎缩，造成销售价格低于成本的情况，将会对公司整体盈利能力造成一定影响。
（四）国际局势对华瀛石化项目经营的影响
华瀛石化燃料油原料主要从中东、西非和俄罗斯等地炼油厂采购重油、渣油、油浆和重柴油等组分油，上述地区政治一直存在不稳定性，各种国际因素有可能导致公司未来原材料供应不足或价格高企的风险。
（五）净资产收益率和每股收益即期下降风险
截至2013年12月31日，公司合并报表的归属于母公司股东的所有者权益为98.31亿元，加权平均净资产收益率为5.42%，基本每股收益为0.135元（按最新股本计算）。本次发行完成后，公司的股本和净资产规模将有所提高，标的公司在完全实现新增资金效益前，公司存在面临净资产收益率和每股收益下降的风险。
（六）本次交易完成后的整合风险
本次非公开发行完成后，华瀛石化将成为本公司的全资子公司。从公司整体的角度来看，永泰能源和华瀛石化需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。尽管华瀛石化项目尚处于在建阶段，且公司后续将采取多重措施防范本次交易完成后的整合风险，但能否顺利实现融合仍具有一定不确定性。
（七）商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，非同一控制下的企业合并中购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易完成后公司合并财务报表预计会确认较大金额的商誉。虽然公司已经对未来标的资产的盈利做了谨慎的估计，但若华瀛石化未来经营中不能较好地实现收益，则可能出现商誉减值的风险，从而影响上市公司未来会计年度收益。
（八）审批风险
本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及取得批准或核准的时间存在不确定性。
（九）股市风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
（十）不可抗力风险
地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共事件会对本公司的财产、人员造成损害，影响本公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力的下降。
第六节 公司利润分配政策
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
2014年，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及上海证券交易所相关文件要求和公司经营发展需要，本公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，针对《公司章程》关于利润分配政策的规定进行了修订。修订后的现行利润分配政策如下：
“第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式、分配期间和分配条件：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在具有现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
原则上公司按年度进行股利分配，在公司现金流状况良好的情况下，结合公司盈利情况及资金需求，经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）现金分红政策：
1、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司年度内分配的现金红利总额（包括中期分配的现金红利）不少于当年归属于上市公司股东的净利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产20%及以上的事项。上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
2、公司进行现金分红时，现金分红的比例应同时遵照以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
3、在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需要经公司董事会、股东大会审议通过，并由公司独立董事发表相关意见。
（四）利润分配决策程序和机制：公司董事会应结合公司利润情况、资金状况、生产经营和持续发展需要，制订公司利润分配预案；公司独立董事应当对公司利润分配预案发表明确意见。公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大会对公司利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。
公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表明确意见。
（五）公司利润分配政策的修改：因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，由公司董事会制订拟修改的利润分配政策预案，并说明详细原因，在经独立董事发表明确意见后，提交公司股东大会审议，并应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、公司2014-2016年股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求及《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），并经公司2013年度股东大会审议通过。规划的具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
1、从公司长远和可持续发展的角度出发，在综合考虑公司所处行业特征、战略发展规划、经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素。
2、充分考虑公司目前及未来的盈利能力和规模、所处发展阶段、项目投资资金需求、现金流状况、银行信贷及融资环境等情况。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》中有关规定，充分考虑和听取独立董事、监事和公司股东的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司未来三年（2014-2016年）的具体股东回报规划
1、利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式、分配期间和分配条件
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在具有现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
原则上公司按年度进行股利分配，在公司现金流状况良好的情况下，结合公司盈利情况及资金需求，经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、现金分红政策
（1）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司年度内分配的现金红利总额（包括中期分配的现金红利）不少于当年归属于上市公司股东的净利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产20%及以上的事项。上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
（2）公司进行现金分红时，现金分红的比例应同时遵照以下要求：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（3）在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需要经公司董事会、股东大会审议通过，并由公司独立董事发表相关意见。
4、利润分配决策程序和机制 公司董事会应结合公司利润情况、资金状况、生产经营和持续发展需要，制订公司利润分配预案；公司独立董事应当对公司利润分配预案发表明确意见。公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大会对公司利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。
公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表明确意见。
5、公司利润分配政策的修改 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，由公司董事会制订拟修改的利润分配政策预案，并说明详细原因，在经独立董事发表明确意见后，提交公司股东大会审议，并应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（四）股东回报规划的执行及决策机制
1、公司董事会需每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。
3、调整或变更本规划的相关议案由董事会起草制定，并由独立董事及监事会发表认可意见后，提交公司股东大会审议，并应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
三、公司近三年股利分配情况
1、2011、2012、2013年度现金分红情况如下：
单位：万元
| 年度 | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%） |
| 2011 | 8,837.80 | 32,230.64 | 27.42 |
| 2012 | 53,026.79 | 98,788.30 | 53.68 |
| 2013 | 17,675.60 | 47,648.58 | 37.10 |
| 合计 | 79,540.19 | 178,667.52 | 44.52 |
| 最近三年以现金方式累计分配的利润占年均可分配利润的比率 | 133.56 | ||
公司近三年利润分配符合《公司章程》的规定，最近三年累计现金分红比例超过30%。
2、公司最近三年未分配利润使用安排情况
公司2011年、2012年及2013年各期末，未分配利润分别为46,189.70万元、129,766.62万元和119,657.40万元，上述未分配利润均主要用于补充公司的营运资金，支持公司正常生产经营。
永泰能源股份有限公司董事会
2014年8月22日