第二届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2014-029
中南出版传媒集团股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2014年8月23日以通讯方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中独立董事熊澄宇因公出差在外，委托独立董事陈共荣出席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长龚曙光先生召集，采用记名投票方式，审议并通过如下议案：
一、审议通过《关于公司2014年半年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中南出版传媒集团股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十六日
证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2014-030
中南出版传媒集团股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于2014年8月23日以通讯方式召开，会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由公司监事会主席黄一九召集，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司2014年半年度报告及其摘要的议案》
经认真审议，监事会认为：公司2014年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2014年上半年的经营管理和财务状况，未发现参与2014年半年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中南出版传媒集团股份有限公司监事会
二〇一四年八月二十六日
证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2014-031
中南出版传媒集团股份有限公司关于公司2014年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）董事会编制了截至2014年6月30日的关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
经中国证监会证监许可〔2010〕1274号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）39,800万股，发行价格为10.66元/股，募集资金总额人民币424,268.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币412,300.20万元。
截至2014年6月30日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）累计投入136,565.33万元，募集资金账面余额322,367.54万元。募投项目累计投入情况为：2010年度按募投项目安排补充流动资金18,500.00万元；2011年度以募集资金置换先期自有资金投入金额3,622.96万元；2011年度投入金额9,554.85万元；2012年度投入金额9,619.40万元；2013年度投入金额19,416.31万元；2014年1-6月投入金额75,851.81万元，其中：收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资项目投入343.00万元，数字资源全屏服务平台项目投入2,733.10万元，湖南省新华书店区域中心门店改造升级项目投入89.59万元，湖南天闻新华印务有限公司新技改项目投入1,677.95万元，中南出版传媒集团出版发行信息平台建设项目投入453.01万元，湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目投入9.32万元，合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目投入286.72万元，湖南省新华书店有限责任公司校园连锁书店项目投入259.12万元，与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司项目投入70,000.00万元。
二、募集资金管理情况
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及《中南出版传媒集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定和要求，公司及保荐人中银国际证券有限责任公司与中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部、中国银行股份有限公司湖南省分行营业部等8家银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并将募集资金分别存入以上开户行存储和管理，严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》实施管理。
截至2014年6月30日，除存放在作为募投项目实施主体的下属公司专户中余额79,889,828.60元（其中：湖南省新华书店有限责任公司47,948,924.10元，湖南天闻新华印务有限公司2,366,301.60元，天闻数媒科技（北京）有限公司512,029.39元，天闻数媒科技（湖南）有限公司1,780,804.13元，中南博集天卷文化传媒有限公司6,338.52元，湖南教育电视传媒有限公司27,275,430.86元）外，三方监管账户募集资金存储余额见下表：
单位：人民币元
| 开户行 | 2014年6月30日 | 备注 |
| 中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部 | 0.00 | 已注销 |
| 中国农业银行股份有限公司长沙先锋支行 | 0.00 | 已注销 |
| 中国银行股份有限公司湖南省分行营业部 | 0.00 | 已注销 |
| 中国工商银行股份有限公司长沙中山路支行 | 0.00 | 已注销 |
| 交通银行股份有限公司长沙五一路支行 | 1,022,768,746.54 | |
| 华融湘江银行股份有限公司营业部 | 1,574,704,513.22 | |
| 长沙银行股份有限公司高信支行 | 706,196.16 | |
| 中国民生银行股份有限公司长沙香樟路支行 | 545,606,139.84 | |
| 合计 | 3,143,785,595.76 |
为方便募集资金的归集管理，控制募集资金账户风险，经公司与保荐机构、开户银行三方商议，依据《募集资金专户存储三方监管协议》，公司2013年对余额为零的中国农业银行股份有限公司长沙先锋支行募集资金专户、中国工商银行股份有限公司长沙中山路支行募集资金专户办理了注销手续，2014年上半年对余额为零的中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部募集资金专户、中国银行股份有限公司湖南省分行营业部募集资金专户办理了注销手续。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
1. 收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资项目。项目承诺投资总额11,163.00万元，其中收购股权价款8,000.00万元，增资款3,163.00万元。截至2014年6月30日承诺投入金额10,820.00万元，公司2014年1-6月支付股权对价343.00万元，累计支付股权对价7,657.00万元，已对项目实施主体拨付募集资金3,163.00万元，其中2013年度已使用增资款本金3,163.00万元及其产生的利息6.63万元，项目累计投入金额10,826.63万元，投入进度100%。
2. 中南基础教育复合出版项目。承诺投资总额20,013.00万元，截至2014年6月30日承诺投入金额18,264.00万元，尚未投入。
3. 数字资源全屏服务平台项目。项目承诺投资总额14,630.00万元（包括变更时该募集资金产生的利息），截至2014年6月30日承诺投入金额14,630.00万元，其中2013年度投入金额12,003.40万元，2014年1-6月投入金额2,733.10万元（含变更后该募集资金产生的利息106.50万元），项目累计投入金额14,736.50万元，投入进度100%。
4. 湖南省新华书店区域中心门店改造升级项目。承诺投资总额31,982.13万元，截至2014年6月30日承诺投入金额31,982.13万元，已对项目实施主体拨付募集资金累计1,675.26万元，其中 2011年度置换先期投入金额772.26万元，2013年度投入金额204.18万元，2014年1-6月投入金额89.59万元，项目累计投入金额1,066.03万元，投入进度3.33%。
5. 湖南省新华书店电子商务平台项目。承诺投资总额9,888.00万元，截至2014年6月30日承诺投入金额6,925.00万元，2011年度置换先期投入金额121.16万元，投入进度1.75%。
6. 全国出版物营销渠道建设项目。承诺投资总额9,772.43万元，截至2014年6月30日承诺投入金额9,772.43万元，尚未投入。
7. 湖南天闻新华印务有限公司新技改项目。承诺投资总额19,991.00万元，截至2014年6月30日承诺投入金额15,491.56万元，已对项目实施主体拨付募集资金累计11,786.26万元，其中2011年度置换先期投入金额1,196.16万元，2011年度投入金额5,147.55万元，2012年度投入金额853.14万元，2013年度投入金额2,710.30万元，2014年1-6月投入金额1,677.95万元，项目累计投入金额11,585.10万元，投入进度74.78%。
8. 中南出版传媒集团出版发行信息平台建设项目。承诺投资总额15,118.00万元，截至2014年6月30日承诺投入金额15,118.00万元，已对项目实施主体拨付募集资金累计7,234.52万元，其中2011年度置换先期投入金额1,533.38万元，2011年度投入金额2,007.30万元，2012年度投入金额1,159.22万元，2013年度投入金额376.13万元，2014年1-6月投入金额453.01万元，项目累计投入金额5,529.04万元，投入进度36.57%。
9. 补充流动资金项目。承诺投资总额18,500.00万元，已于2010年度全部投入，投入进度100%。
10. 湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目。本项目为超募资金投资项目，承诺投资总额4,300.00万元，截至2014年6月30日承诺投入金额4,300.00万元，2011年度对项目实施主体拨付募集资金4,300.00万元，其中2011年度投入金额2,400.00万元，2012年度投入金额979.04万元，2013年度投入金额234.78万元，2014年1-6月投入金额9.32万元，项目累计投入金额3,623.14万元，投入进度84.26%。
11. 合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目。本项目为超募资金投资项目，承诺投资总额29,539.00万元，截至2014年6月30日承诺投入金额286.72万元，2013年度对项目实施主体拨付募集资金3,000.00万元，2014年1-6月投入金额286.72万元，项目累计投入金额286.72万元，投入进度100%。
12. 湖南省新华书店有限责任公司校园连锁书店项目。本项目投资总额3,245.89万元，其中使用超募资金投资3,000.00万元，新华书店自筹流动资金245.89万元，截至2014年6月30日承诺投入金额2,850.00万元，2013年度投入金额31.89万元，2014年1-6月投入金额259.12万元，项目累计投入金额291.01万元，投入进度10.21%。
13. 与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司项目。本项目为超募资金投资项目，承诺投资总额70,000.00万元，截至2014年6月30日承诺投入金额70,000.00万元，2014年1-6月投入金额70,000.00万元，项目累计投入金额70,000.00万元，投入进度100%。
上述募投项目中，第1、3、9、11和13项已按照项目资金使用计划对资金进行投入，投入进度为100%。
第4、7、8、10和12项已在稳步进行，并按照项目建设情况逐步投入资金。为提升项目投资效益、做好项目投资风险控制，公司结合市场及业务发展情况对项目的投资进度进行了适当调整。
第2、5和6项目前尚未正式启动。由于上述三个项目有关的市场、技术和业务情况已发生较大的变化，公司拟对新形势下的项目实施进行审慎地论证研究，以适应市场环境的变化，促进公司战略发展，保证股东利益。具体的投资进度将在修订完善投资计划后按照中国证监会和上海证券交易所的要求及时进行充分、完整、准确的信息披露。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2014年6月30日，公司以募集资金置换先期自筹资金投入金额3,622.96万元。本年度未发生募集资金置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2014年6月30日，公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）结余募集资金使用情况
截至2014年6月30日，公司无将募投项目结余资金用于其它募投项目或非募投项目的情况。
（五）募集资金使用的其他情况
1. 湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目。公司于2011 年12月10日召开第一届董事会第二十二次（临时）会议，批准使用超募资金投资湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目，项目承诺投资总额4,300.00万元，截至2014年6月30日已使用超募资金投入3,623.14万元。
2. 合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目。2013年9月27日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于运用部分超募资金合资组建湖南教育电视传媒有限公司的议案》，项目承诺投资总额29,539.00万元，截至2014年6月30日已使用超募资金投入286.72万元。
3. 湖南省新华书店有限责任公司校园连锁书店项目。2013年9月27日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于运用部分超募资金建设新华书店校园连锁书店的议案》，项目投资总额3,245.89万元，其中公司以增资方式投入3,000.00万元，新华书店自筹解决铺底流动资金245.89万元。截至2014年6月30日已对项目实施主体拨付超募资金2,000.00万元，已使用超募资金累计投入291.01万元。
4. 与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司项目。2013年10月28日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过《关于运用部分超募资金与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司暨关联交易的议案》，项目承诺投资总额70,000.00万元，截至2014年6月30日已使用超募资金投入70,000.00万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）出版创意策划项目的变更情况
2012年12月23日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于变更出版创意策划项目募集资金投向收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资的议案》，变更后项目承诺投资募集资金总额11,163.00万元，截至2014年6月30日已累计投入募集资金10,826.63万元。
（二）数字资源全屏服务平台项目的变更情况
2012年12月23日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于变更数字资源全屏服务平台项目募集资金使用计划的议案》，变更后项目总计划投资32,310.00万元，其中公司对项目的募集资金承诺投资总额为14,630.00万元（包括变更时该募集资金产生的利息），截至2014年6月30日已累计投入募集资金14,736.50万元。
（三）湖南天闻新华印务有限公司技改项目的变更情况
2013年9月27日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于变更湖南天闻新华印务有限公司技改项目募集资金使用计划的议案》，对项目实施内容进行了部分变更，变更后项目投资总额仍为19,991.00万元，截至2014年6月30日已累计投入募集资金11,585.10万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2014年6月30日，公司募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金存放、使用、管理不存在违规情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
2014年1-6月
编制单位：中南出版传媒集团股份有限公司 金额单位:人民币万元
| 募集资金总额 | 412,300.20 | 本年度投入募集资金总额 | 75,851.81 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 34,164.00 | 已累计投入募集资金总额 | 136,565.33 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 8.29% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资项目 | 出版创意策划项目 | 29,695.00 | 11,163.00 | 10,820.00 | 343.00 | 10,826.63 | 6.63 | 100.00% | 2013年 | - | - | 是 |
| 中南基础教育复合出版项目 | 无 | 20,013.00 | 20,013.00 | 18,264.00 | -18,264.00 | 0.00% | 2012年 | - | - | 是 | ||
| 数字资源全屏服务平台项目 | 数字资源全屏服务平台项目 | 30,262.00 | 14,630.00 | 14,630.00 | 2,733.10 | 14,736.50 | 106.50 | 100.00% | 2016年 | - | - | 是 |
| 湖南省新华书店区域中心门店改造升级项目 | 无 | 31,982.13 | 31,982.13 | 31,982.13 | 89.59 | 1,066.03 | -30,916.10 | 3.33% | 2012年 | - | - | 否 |
| 湖南省新华书店电子商务平台项目 | 无 | 9,888.00 | 9,888.00 | 6,925.00 | 121.16 | -6,803.84 | 1.75% | 2012年 | - | - | 是 | |
| 全国出版物营销渠道建设项目 | 无 | 9,772.43 | 9,772.43 | 9,772.43 | -9,772.43 | 0.00% | 2012年 | - | - | 是 | ||
| 湖南天闻新华印务有限公司新技改项目 | 湖南天闻新华印务有限公司技改项目 | 19,991.00 | 19,991.00 | 15,491.56 | 1,677.95 | 11,585.10 | -3,906.46 | 74.78% | 2015年 | - | - | 是 |
| 中南出版传媒集团出版发行信息平台建设项目 | 无 | 15,118.00 | 15,118.00 | 15,118.00 | 453.01 | 5,529.04 | -9,588.96 | 36.57% | 2011年 | - | - | 否 |
| 补充流动资金项目 | 无 | 18,500.00 | 18,500.00 | 18,500.00 | 18,500.00 | - | 100.00% | 2010年 | - | 是 | 否 | |
| 湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目 | 无 | 4,300.00 | 4,300.00 | 4,300.00 | 9.32 | 3,623.14 | -676.86 | 84.26% | 2012年 | - | - | 否 |
| 合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目 | 无 | 29,539.00 | 29,539.00 | 286.72 | 286.72 | 286.72 | - | 100.00% | 2018年 | - | - | 否 |
| 湖南省新华书店有限责任公司校园连锁书店项目 | 无 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2,850.00 | 259.12 | 291.01 | -2,558.99 | 10.21% | 2014年 | - | - | 否 |
| 与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司项目 | 无 | 70,000.00 | 70,000.00 | 70,000.00 | 70,000.00 | - | 100.00% | 2014年 | - | - | 否 | |
| 合计 | - | 292,060.56 | 257,896.56 | 218,939.84 | 75,851.81 | 136,565.33 | -82,374.51 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因 | 详见专项报告第三项 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见专项报告第四项 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2014年6月30日募集资金结余金额322,367.54万元，系募集资金总额412,300.20万元扣除募集资金使用总额136,565.33万元，加募集资金存放利息与使用手续费的净额46,632.67万元形成。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 截至2014年6月30日，湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目，累计使用超募资金3,623.14万元；合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目,累计使用超募资金286.72万元；湖南省新华书店有限责任公司校园连锁书店项目，累计使用超募资金291.01万元；与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司项目，累计使用超募资金70,000.00万元。 | |||||||||||
附表2:
变更募集资金投资项目情况表
2014年1-6月
编制单位：中南出版传媒集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资项目 | 出版创意策划项目 | 11,163.00 | 10,820.00 | 343.00 | 10,826.63 | 100.00% | 2013年 | - | - | 否 |
| 数字资源全屏服务平台项目 | 数字资源全屏服务平台项目 | 14,630.00 | 14,630.00 | 2,733.10 | 14,736.50 | 100.00% | 2016年 | - | - | 否 |
| 湖南天闻新华印务有限公司新技改项目 | 湖南天闻新华印务有限公司技改项目 | 19,991.00 | 15,491.56 | 1,677.95 | 11,585.10 | 74.78% | 2015年 | - | - | 否 |
| 合计 | - | 45,784.00 | 40,941.56 | 4,754.05 | 37,148.23 | - | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明【分具体募投项目】 | 详见专项报告第四项 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因【分具体募投项目】 | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||