重庆市迪马实业股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告

2014-08-26 来源：上海证券报

股票简称：迪马股份股票代码：600565 公告编号：临2014-050号

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2014年8月22日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第五届董事会第二十一次会议的通知，并于2014年8月25日以现场加通讯方式在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长向志鹏先生主持。会议经审议并形成如下决议：

一、审议并通过了《公司2014年半年度报告》

本议案7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

二、审议并通过了《关于调整2014年半年报期初数及比较报表数的议案》

具体内容请详见《关于调整2014年半年报期初数及比较报表数的公告》（临2014-052号）

本议案7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

三、审议并通过了《关于公司收购重庆东原房地产开发有限公司22.44%股权暨关联交易的议案》

同意公司拟收购江苏江动集团有限公司持有东原地产22.44%股权，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2014年7月31日为评估基准日对标的股权进行评估，出具的《预估报告》，东原地产22.44%股权的股东权益账面价值为4.215亿元，股东权益价值预评估结果约为5亿元。公司根据预评估值作价确定该部分标的股权收购价格将不高于人民币5.1亿元，最终收购价格将以正式报告评估结果为准。

在股东大会文件上网披露之前，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司将出具正式《评估报告书》，将采用资产基础法和收益法对评估基准日东原地产22.44%股权的股东权益进行评估并得出合理评估结论。该次关联交易事项将提交公司股东大会审议，待股东大会文件上网披露之前，补充披露正式《资产评估报告书》及《股权收购暨关联交易公告》，其中将披露公司董事会对交易标的股权定价情况及公平合理性的分析意见。

该议案提交公司股东大会审议通过后，公司将与江动集团签署股权转让协议，约定具体付款条款并确定双方权利及义务。

江动集团与公司属同一实际控制人，该次收购构成关联交易。关联董事向志鹏、罗韶颖回避表决该议案。

具体内容请详见《股权收购暨关联交易公告》（临2014-053号）

本议案5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

四、审议并通过了《关于公司为子公司提供担保额度的议案》

同意公司为下属子公司武汉嘉乐业房地产开发有限公司（以下简称：“嘉乐地产”）向金融机构申请融资提供45,000万元担保额度（担保形式包括不限于抵押、质押、保证担保等）。

上述额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至次年年度股东大会审议日。

上述担保额度仅为可预计的最高担保额度，该额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。授权公司及控股子公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署担保相关文件。前述融资及担保尚需相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

具体内容请详见《关于公司为子公司提供担保额度公告》（临2014-054号）

本议案7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

五、审议并通过了《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》

具体内容请详见《关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》（临2014- 055号）

本议案7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

二○一四年八月二十五日

附件一：

独立董事意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市规则》等相关规定，在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取公司董事会情况介绍基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就公司第五届董事会第二十一次会议审议的议案，发表独立意见如下：

1、针对《关于公司收购重庆东原房地产开发有限公司22.44%股权暨关联交易的议案》的内容，公司此次收购东原地产22.44%少数股东权益有利于提高房地产开发业务收益，符合公司整体发展战略的要求。本次关联交易标的经具有证券资格的评估事务所评估，预评估值真实有效。待评估值确定后将及时补充披露相关评估报告及应披露公告，程序客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。该关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，关联董事对该事项回避表决，有利于维护市场的稳定。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

2、《关于公司为子公司提供担保额度的议案》中被担保对象为公司间接控股子公司，为上市公司体系内的担保行为，无其他逾期担保情况。该担保是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。公司对该公司经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。我们认为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

重庆市迪马实业股份有限公司

独立董事：潘建华但小龙汤超义

二○一四年八月二十五日

证券代码：600565 证券简称：迪马股份公告编号：临2014-051号

重庆市迪马实业股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆市迪马实业股份有限公司监事会于2014年8月22 日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第五届监事会第八次会议的通知，并于2014年8月25日在重庆市南岸区正联大厦公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席崔卓敏女士主持。会议经审议并形成如下决议：

一、审核并通过了《2014年半年度报告》

审核意见如下：

1、2014年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与2014年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过了《关于调整2014年半年报期初数及比较报表数的议案》

具体内容请详见《关于调整2014年半年报期初数及比较报表数的公告》（临2014-052号）

本议案3票同意，0票反对， 0票弃权。

三、审议并通过了《关于公司收购重庆东原房地产开发有限公司22.44%股权暨关联交易的议案》

该议案提交公司股东大会审议通过后，公司将与江动集团签署股权转让协议，约定具体付款条款并确定双方权利及义务。

具体内容请详见《股权收购暨关联交易公告》（临2014-053号）

本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

重庆市迪马实业股份有限公司监事会

二○一四年八月二十五日

股票简称：迪马股份股票代码：600565 公告编号：临2014-052号

重庆市迪马实业股份有限公司

关于调整2014年半年报期初数及

比较报表数的公告

在2014年半年度报告期内，公司发行股份购买资产并募集配套资金获中国证券监督管理委员会核准批复 (证监许可[2014]420号)，核准公司向重庆东银控股集团有限公司（以下简称：“东银控股”）发行873,659,413股股份，向江苏华西集团公司发行223,907,462股股份、向江苏华西同诚投资控股集团有限公司发行88,872,951股股份购买重庆同原房地产开发有限公司（以下简称：“同原地产”）100%股权、重庆国展房地产开发有限公司（以下简称：“国展地产”）100%股权、深圳市鑫润投资有限公司（以下简称：“深圳鑫润”）100%股权以及南方东银重庆品筑物业发展有限公司（以下简称：“东银品筑”）49%股权。报告期内，上述标的资产股权过户手续及新股发行手续全部完成，报告期将新增上述合并范围。因同原地产、国展地产、深圳鑫润在合并前后均受公司控股股东东银控股实际控制，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，被认定为同一控制下企业合并。

母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加子公司合并范围时，编制合并资产负债表应当调整合其期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，即视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加子公司合并范围时，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，即视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加子公司合并范围时，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

公司对2014年半年报根据以上规定对期初数及比较报表数调整内容如下:

合并资产负债表

编制单位：重庆市迪马实业股份有限公司单位：元币种：人民币
资产调整前数据调整后数据
2013年12月31日 2013年12月31日
流动资产：
货币资金 1,437,841,038.18 3,155,049,136.96
交易性金融资产
应收票据 7,076,950.00 7,076,950.00
应收账款 342,537,310.68 337,385,069.28
预付款项 74,483,860.89 79,527,045.32
应收利息
应收股利
其他应收款 327,987,170.41 371,947,968.59
存货 9,098,413,736.12 14,924,675,259.10
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 3,600,111.10 3,600,111.10
流动资产合计 11,291,940,177.38 18,879,261,540.35
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 229,506,134.14 240,966,582.40
投资性房地产 5,699,384.33 5,699,384.33
固定资产 114,460,410.57 133,711,450.83

在建工程
工程物资
固定资产清理
无形资产 101,335,832.14 101,411,849.25
开发支出
商誉 408,205.66 408,205.66
长期待摊费用 870,891.55 870,891.55
递延所得税资产 64,318,002.02 116,566,832.66
其他非流动资产
非流动资产合计 516,598,860.41 599,635,196.68
资产总计 11,808,539,037.79 19,478,896,737.03

合并资产负债表（续）

编制单位：重庆市迪马实业股份有限公司单位：元币种：人民币
调整前数据调整后数据
负债和股东权益 2013年12月31日 2013年12月31日
流动负债：
短期借款 1,476,710,000.00 1,525,710,000.00
交易性金融负债
应付票据 902,984,617.85 974,284,617.85
应付账款 1,093,514,581.40 1,807,945,312.03
预收款项 2,146,385,228.00 5,242,265,394.76
应付职工薪酬 19,440,740.99 23,619,043.71
应交税费 -86,594,074.36 -215,838,326.04
应付利息 78,264,306.16 172,991,466.56
应付股利
其他应付款 302,516,458.24 431,446,132.42
一年内到期的非流动负债 356,890,000.00 656,890,000.00
其他流动负债
流动负债合计 6,290,111,858.28 10,619,313,641.29
非流动负债：
长期借款 3,362,280,000.00 3,888,280,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 883,723.60 883,723.60
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 245,000,000.00 245,000,000.00
非流动负债合计 3,608,163,723.60 4,134,163,723.60
负债合计 9,898,275,581.88 14,753,477,364.89
股东权益：
股本 720,000,000.00 720,000,000.00
资本公积 50,490,318.77 2,042,756,747.30
减：库存股
专项储备
盈余公积 67,015,046.16 115,022,060.65
未分配利润 440,642,100.43 474,863,582.52
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 1,278,147,465.36 3,352,642,390.47
少数股东权益 632,115,990.55 1,372,776,981.67
所有者权益合计 1,910,263,455.91 4,725,419,372.14
负债和所有者权益总计 11,808,539,037.79 19,478,896,737.03

合并利润表

编制单位：重庆市迪马实业股份有限公司单位：元币种：人民币
调整前调整后
项目 2013年1-6月 2013年1-6月
一、营业收入 1,568,732,936.16 2,959,199,706.91
减：营业成本 1,266,133,031.39 2,274,633,424.65
营业税金及附加 77,989,302.75 168,485,536.22
销售费用 60,560,545.88 85,343,724.12
管理费用 56,149,700.37 65,623,552.37
财务费用 46,415,950.39 51,245,108.90
资产减值损失 1,607,963.20 1,896,089.97
加：公允价值变动收益
投资收益 289,536.95 -203,686.02
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 289,536.95 -203,686.02
二、营业利润 60,165,979.13 311,768,584.66
加：营业外收入 2,726,473.28 2,870,141.11
减：营业外支出 697,367.44 860,137.39
其中：非流动资产处置损失 -239,154.77 239,123.77
三、利润总额 62,195,084.97 313,778,588.38
减：所得税费用 44,789,267.76 104,026,351.76
四、净利润 17,405,817.21 209,752,236.62
归属于母公司所有者的净利润 16,854,625.63 174,790,458.86
少数股东损益 551,191.58 34,961,777.76
五、每股收益
(一)基本每股收益 0.02 0.09
(二)稀释每股收益 0.02 0.09
六、其他综合收益
七、综合收益总额 17,405,817.21 209,752,236.62
归属于母公司所有者的综合收益总额 16,854,625.63 174,790,458.86
归属于少数股东的综合收益总额 551,191.58 34,961,777.76

合并现金流量表

编制单位：重庆市迪马实业股份有限公司单位：元币种：人民币
项目调整前调整后
2013年1-6月 2013年1-6月
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,409,269,438.69 2,451,679,494.64
收到的税费返还 1,130,165.84 1,130,165.84
收到其他与经营活动有关的现金 59,383,128.50 102,275,415.91
经营活动现金流入小计 1,469,782,733.03 2,555,085,076.39
购买商品、接受劳务支付的现金 1,492,240,834.93 2,622,782,420.36
支付给职工以及为职工支付的现金 93,237,285.70 108,908,084.17
支付的各项税费 209,622,015.73 362,273,177.91
支付其他与经营活动有关的现金 174,651,609.76 249,045,116.24
经营活动现金流出小计 1,969,751,746.12 3,343,008,798.68
经营活动产生的现金流量净额 -499,969,013.09 -787,923,722.29
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 366,680.00 372,935.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 366,680.00 372,935.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,955,200.50 3,088,800.50
投资支付的现金 12,500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 171,520,235.35 171,520,235.35
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 174,475,435.85 187,109,035.85
投资活动产生的现金流量净额 -174,108,755.85 -186,736,100.85
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 10,780,000.00 10,780,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 10,780,000.00 10,780,000.00
取得借款收到的现金 2,029,900,000.00 2,679,900,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 292,706,059.80 409,486,059.80
筹资活动现金流入小计 2,333,386,059.80 3,100,166,059.80
偿还债务支付的现金 1,441,196,350.09 1,813,396,350.09
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 167,323,933.56 226,795,966.94
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 442,382,574.95 729,345,503.36
筹资活动现金流出小计 2,050,902,858.60 2,769,537,820.39
筹资活动产生的现金流量净额 282,483,201.20 330,628,239.41
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -391,594,567.74 -644,031,583.73
加：期初现金及现金等价物余额 944,813,345.54 1,455,240,466.43
六、期末现金及现金等价物余额 553,218,777.80 811,208,882.70

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

二○一四年八月二十五日

证券代码：600565 证券简称：迪马股份公告编号：临2014-053号

重庆市迪马实业股份有限公司

股权收购暨关联交易公告

重要内容提示：

●简要内容：公司拟收购江苏江动集团有限公司（以下简称：“江动集团”）持有重庆东原房地产开发有限公司（以下简称：“东原地产”）22.44%的股权，收购价格将不高于5.1亿元。

●该股权收购系公司收购重要子公司少数股东权益，有利于公司主营业务发展。

●本次交易双方属同一实际控制人，构成关联交易，过去12个月内，江动集团为本公司合计4,000万元金融机构授信提供连带责任保证担保。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●该关联交易还需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）公司拟收购江苏江动集团有限公司持有东原地产22.44%股权，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2014年7月31日为评估基准日对标的股权进行评估，出具的《预估报告》，东原地产22.44%股权的股东权益价值预评估结果约为5亿元。参考该预评估值，公司确定该次收购价格将不高于5.1亿元，最终收购价格将以正式报告评估结果为准。若收购完成，公司将持有东原地产100%股权。

（二）江动集团与公司属同一实际控制人，该次收购构成关联交易。该关联交易经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事对该交易进行事前认可并出具独立意见，公司审计委员会对该交易事项进行审议并出具意见。

（三）该关联交易还需提交公司股东大会审议。

二、关联方情况介绍

（一）江苏江动集团有限公司

成立时间：1991年12月23日

注册地：盐城市开放大道92号

法定代表人：罗韶颖

注册资本：20203.5万元

公司经营范围：内燃机及零部件、内燃机发电机组、农业机械、金属加工机械、照相机械及器材、电子计算机及外部设备、通讯设备、家用电器制造；内燃机检测服务；海水职务养殖及其加工；废旧物资回收；金属机构制造、维修；电动机维修；燃油料、生活日用品、化工产品（除农药及其它危险化学品）、五金产品（除电动三轮车）、通用设备、金属材料（国家有专项审批规定的项目除外）、建筑材料批发、零售；普通货物仓储服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；汽车修理（限有资格的分支机构经营）。

公司系重庆东银控股集团有限公司控股子公司，持股比例99%。

截至2013年9月30日，未经审计的公司总资产为937,194.94万元，净资产为193,696.04万元，利润总额为-5,084.97万元。

（二）重庆市迪马实业股份有限公司

成立时间：1997年10月9日

注册地：重庆市南岸区长电路8 号

法定代表人：向志鹏

注册资本：1,906,439,826元

公司性质：民营控股的股份有限公司（上市公司）

公司经营范围：房地产开发（按资质证书核定期限经营）；制造、销售运钞车、特种车及零部件（按《目录》批准的车型组织生产、销售），上述汽车售后服务；销售汽车（不含小轿车）；经营本企业自产的机电产品出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）、本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；电子产品、计算机软件、硬件及网络设施的技术开发及销售，计算机系统集成及网络信息服务（除国家有专项管理规定的项目外）。

截至2014年6月30日，未经审计的公司合并总资产1,986,192.73万元，归属于母公司所有者权益430,600.18万元，营业收入275,549.01万元，归属于上市公司净利润14,436.54万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

1、公司简介

重庆东原房地产开发有限公司

注册地址：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼

成立时间：1999年9月15日

注册资本：54,380万元

法定代表人：方勇

公司主要经营范围：房地产开发（按资质证书核定期限经营）。经济性质：有限责任公司

经营范围：房地产开发经营。

股权结构：重庆市迪马实业股份有限公司持股77.56%，江苏江动集团有限公司22.44%。

东原地产已取得房地产二级开发资质。

2、财务状况

经立信会计师事务有限公司对东原地产2013年12月31日全部资产负债进行审计，出具了信会师深报字[2014]第00068号《审计报告》，未经审计的截止2014年6月30日的部分财务数据如下：

合并报表部分数据：单位：万元

日期总资产净资产营业收入净利润
2014年1-6月 629,207.98 130,763.52 56,391.88 2,776.43
2013年 591,026.91 129,457.09 62,942.88 4,205.08

母公司报表部分数据：单位：万元

日期总资产净资产营业收入净利润
2014年1-6月 279,157.40 91,647.91 1,187.97 -415.74
2013年 258,828.82 92,063.66 2,781.36 369.43

3、主要项目情况

东原地产主要从事房地产项目的开发，旗下主要在建项目情况：

项目名称项目位置状态占地面积（㎡）总建筑面积（㎡）
东原.香山重庆市渝北区在建 243,176 312,118
东原.桐麓重庆市巴南区在建 63,745 181,574
东原.碧云天重庆市北碚区在建 78,800 55,358
东原.长江畔1891 重庆市南岸区在建 92,517 359,743
东原.香郡重庆市巴南区在建 60,003 269,576
东原.湖山樾重庆市北部新区在建 189,874 512,921

（二）交易标的评估情况

1、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2014年7月31日为评估基准日对标的股权进行评估，出具的《预估报告》，东原地产22.44%股权的股东权益账面价值为4.215亿元，股东权益价值预评估结果约为5亿元。公司根据预评估值作价确定该部分标的股权收购价格将不高于人民币5.1亿元，最终收购价格将以正式报告评估结果为准。

2、在股东大会文件上网披露之前，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司将出具正式《评估报告书》，将采用资产基础法和收益法对评估基准日东原地产22.44%股权的股东权益进行评估并得出合理评估结论。

四、关联交易的主要内容和履约安排

该次关联收购事项将提交公司股东大会审议，待股东大会文件上网披露之前，补充披露正式《评估报告书》及《股权收购暨关联交易公告》，其中将披露公司董事会对交易标的股权定价情况及公平合理性的分析意见。

该议案提交公司股东大会审议通过后，公司将与江动集团签署股权转让协议，约定具体付款条款并确定双方权利及义务。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

该次收购东原地产22.44%少数股东权益目的在于整合公司房地产业务股权架构，提高公司权益比例，增加盈利能力，符合公司整体战略发展需要。东原地产原为公司控股子公司，该次收购其少数股东权益不会导致上市公司合并范围发生变化，不存在重大会计政策或会计估计差异影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

该关联交易经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事向志鹏、罗韶颖回避表决该事项，独立董事对该交易进行事前认可并出具独立意见，该关联交易还将提交公司股东大会审议。

公司董事会审计委员会对该关联交易出具书面审核意见，认为该收购整合公司股权架构，有利于提高公司利润，符合公司整体战略发展需要。本次关联交易程序符合公司《章程》、《收购管理办法》的相关要求。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

过去12个月内，江动集团为本公司合计4,000万元金融机构授信提供连带责任保证担保。

八、独立董事意见

公司此次收购东原地产22.44%少数股东权益有利于提高房地产开发业务收益，符合公司整体发展战略的要求。本次关联交易标的经具有证券资格的评估事务所评估，预评估值真实有效。待评估值确定后将及时补充披露相关评估报告及应披露公告，程序客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。该关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，关联董事对该事项回避表决，有利于维护市场的稳定。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

九、上网公告附件

1、公司第五届董事会第二十一次会议决议

2、独立董事意见

3、独立董事事前认可书

4、预估报告

5、审计委员会决议

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

二○一四年八月二十五日

证券代码：600565 证券简称：迪马股份公告编号：临2014-054号

重庆市迪马实业股份有限公司

关于公司为子公司提供担保额度公告

重要内容提示:

●公司为下属子公司武汉嘉乐业房地产开发有限公司（以下简称：“嘉乐地产”）向金融机构申请融资提供45,000万元担保额度（担保形式包括不限于抵押、质押、保证担保等）。

●被担保对象：公司下属子公司。

●截止目前，被担保人未提供反担保。

●公司无逾期对外担保情况。

●上述事项尚需提交公司股东大会审议。

结合公司项目开发资金需求，为加速子公司房地产项目开发进程，经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司为子公司提供担保额度的议案》，同意公司根据实际经营情况为子公司嘉乐地产向金融机构申请融资提供担保额度45,000万元（担保形式包括不限于抵押、质押、保证担保等）。

一、提供担保额度情况：

担保对象担保额度
（万元）
武汉嘉乐业房地产开发有限公司 45,000
合计 45,000

二、被担保方介绍

武汉嘉乐业房地产开发有限公司

注册号:420111000274494

注册地址：武汉市洪山区珞狮路南湖山庄60栋3层301室

成立时间： 2013年4月15日

注册资本： 1,000万元

法定代表人：何永劼

公司主要经营范围：房地产开发,商品房销售。

该公司为公司全资子公司重庆同原房地产开发有限公司之控股子公司，持股比例60%。

截至2014年7月30日，公司总资产62,264.09万元，所有者权益985.43万元，净利润-14.56万元。

累计担保情况：截至2014年6月30日公司对下属子公司提供担保余额合计247,572万元人民币，占最近一期经审计净资产的57.49%，无逾期对外担保。

三、担保协议情况

四、担保目的

公司为子公司提供担保是为了满足下属子公司项目开发的需要，公司对该公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

五、董事会意见

本次担保行为是考虑到子公司融资及经营需求而作出的，公司对该公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

六、独立董事意见

上述被担保对象为公司间接控股子公司，为上市公司体系内的担保行为，无其他逾期担保情况。该担保是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。公司对该公司经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。我们认为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

七、上网公告附件

1、公司第五届董事会第二十一次会议决议

2、独立董事意见

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

二○一四年八月二十五日

证券代码：600565 证券简称：迪马股份公告编号：临2014- 055号

重庆市迪马实业股份有限公司

关于召开2014年第四次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股东大会召开日期：现场会议召开时间为：2014年9月15日14:00；网络投票时间为：2014年9月15日9:30-11:30、13:00-15:00。

●股权登记日：2014年9月10日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况：

（一）股东大会届次：2014年第四次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间

1、现场会议开始时间：2014年9月15日（星期一）14:00

2、网络投票时间：2014年9月15日（星期一）9:30-11:30，13:00-15:00

（四）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合

网络投票：公司将使用上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准（网络投票操作方式见附件2）。

（五）会议地点

现场投票：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼会议室。

（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务

公司股票涉及融资融券、转融通业务的，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议事项：

（一）审议《关于公司收购重庆东原房地产开发有限公司22.44%股权暨关联交易的议案》

（二）审议《关于公司为子公司提供担保额度的议案》

上述议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见2014年8月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

三、会议出席对象：

1、截止2014年9月10日15：00 时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、本公司聘请的律师和其他人员。

四、现场会议预登记方法

1、股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

（1）自然人股东登记时需出具股东持股有效证明、股东身份证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出具股东持股有效证明、股东身份证复印件、受托人身份证、授权委托书。

（2）法人股东登记时需出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明。

1）异地股东可以以信函或传真方式登记。

2）登记时间：2014年9月12日 9:00-18:00。

3）登记地点：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼公司董秘办。

4）会议登记联系人：张爱明、童永秀

5）联系电话：023-89021876、89021877；传真：023-89021878

五、其他事项

1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司

二○一四年八月二十五日

附件1:授权委托书格式

授权委托书

重庆市迪马实业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席年月日召开的贵公司2014年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托人持股数：委托人股东帐户号：

委托日期：年月日

序号议案内容同意反对弃权
1 《关于公司收购重庆东原房地产开发有限公司22.44%股权暨关联交易的议案》
2 《关于公司为子公司提供担保额度的议案》

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：网络投票操作流程（如适用）

投资者参加网络投票的操作流程

说明在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统或其他本所认可的网络投票系统参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。

投票日期：2014年9月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：2个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码投票简称表决事项数量投票股东
738565 迪马投票 2 A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号内容申报价格同意反对弃权
议案本次股东大会的所有提案 99.00元 1股 2股 3股

2、分项表决方法：

议案序号议案内容委托价格
1 《关于公司收购重庆东原房地产开发有限公司22.44%股权暨关联交易的议案》 1.00

（三）表决意见

表决意见种类对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年9月10日 A 股收市后，持有迪马股份A 股（股票代码600565）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
738565 买入 99.00元 1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案《关于公司收购重庆东原房地产开发有限公司22.44%股权暨关联交易的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
738565 买入 1.00元 1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案《关于公司收购重庆东原房地产开发有限公司22.44%股权暨关联交易的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
738565 买入 1.00元 2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案《关于公司收购重庆东原房地产开发有限公司22.44%股权暨关联交易的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
738565 买入 1.00元 3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

●报备文件

第五届董事会第二十一次会议决议

下一篇 >

[推荐好友] [打印本页] [收藏本文] [返回页顶]