证券代码：600696 证券简称：多伦股份 编号：临2014－038

上海多伦实业股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海多伦实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2014年8月28日分别以书面、通讯形式发出会议通知，于2014年9月2日在公司会议室以通讯方式召开，本次会议应到董事5人，实到董事5人。本次会议由董事长鲜言先生召集并主持，公司部分监事会成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，经投票表决,形成如下决议:

一、审议通过了《关于转让南昌平海房地产开发有限公司股权的议案》

经董事会一致决议，同意以1.0733亿元出售公司持有的南昌平海房地产开发有限公司股权30%给福建华天投资有限公司。具体内容详见公司同日公告的编号为2014-039号《上海多伦实业股份有限公司出售资产公告》。

表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案需经股东大会决议通过。

二、审议通过了《关于聘任内部控制审计机构的议案》

经董事会一致决议，同意聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年内部控制审计机构，费用为10万元。

表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案需经股东大会决议通过。

三、审议通过了《关于聘任侯书军先生为公司副总经理的议案》；

经董事会一致决议，同意聘任侯书军先生为公司副总经理。

表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》

经董事会一致决议，同意于2014年9月18日召开2014年第二次临时股东大会，具体内容详见公司同日公告的编号为2014-040号《上海多伦实业股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

附件：侯书军先生简历

上海多伦实业股份有限公司董事会

二O一四年九月三日

附件：候书军先生简历

侯书军，男，中国国籍，1966年2月2日出生，西南交通大学EMBA。1998年-2005年，历任武汉太和集团、温州婉甸服饰、杭州卓尚服饰华东区总经理、营销总监、总经理等职务。2005年-2008年，历任杭州第五季服饰有限公司总经理、成都义泰丰实业有限公司总经理职务。2009年-2011年12月，历任香港第五季集团总裁职务。2011年12月-2013年12月，任山东德棉股份有限公司总经理。2014年至今，任杭州智讯投资管理有限公司董事长兼总裁。

证券代码：600696 证券简称：多伦股份 编号：临2014－039

上海多伦实业股份有限公司出售资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：福建华天投资有限公司出资1.0733亿元,收购上海多伦实业股份有限公司持有的南昌平海房地产开发有限公司30%股权

●本次交易不构成关联交易

●本次交易不构成重大资产重组

●本次交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易实施尚需股东大会通过

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

2014年8月29日，上海多伦实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“多伦股份”）与福建华天投资有限公司（以下简称“福建华天”）签署了股权转让协议，福建华天按资产评估报告评估价值为据，出资1.0733亿元收购公司持有的南昌平海房地产开发有限公司（以下简称“南昌平海”）30％股权。股权出售完成后，本公司还持有南昌平海15%股权。

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见

2014年9月2 日，公司第七届董事会第六次会议以通讯方式召开会议，审议《关于出售南昌平海股权的议案》，全体董事出席会议，经审议表决，一致同意福建华天出资1.0733亿元收购公司持有的南昌平海30％股权。

独立董事发表独立意见认为：通过本项交易，可使公司进一步优化企业结构，收回长期股权投资资金，有利于公司缓解资金压力，符合公司和股东的根本利益。本项交易公平、公正、公开，股权转让价格系以相应权益比例的标的公司评估价值为确定依据，遵循公开合理的定价原则，没有损害公司和中小股东利益的情况；董事会审议该议案时没有关联董事，不需要回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

因本次交易需要经过股东大会表决通过。

二、 交易各方当事人情况介绍

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）交易对方情况介绍

1、本次股权受让方——福建华天投资有限公司，成立于1998 年12月；注册地：福州市台江区排尾路268号利嘉花园3号楼2层B单元；注册资本：2700 万元人民币；经营范围：对农业、旅游业的投资，五金、交电、化工，建筑材料的批发，物业管理等；法定代表人：王惠明，主要股东：王惠明、王文忠。

2、交易对方主要业务：目前除持有南昌平海股权外，没有其他业务。

3、福建华天与本公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

4、交易对方最近三年主要财务指标

单位：元

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	6,637,074.00	30,818,995.81	51,799,375.06
净资产	6,637,073.56	30,737,216.94	31,031,689.73
营业收入	0	0	0
净利润	-723,670.72	-623,043.64	-2,066,173.71

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次交易标的为公司持有的南昌平海30%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、南昌平海基本情况

南昌平海房地产开发有限公司成立于2003年1月14 日；注册资本：人民币2000万元，其中福建华天投资有限公司持有1100万股，占55%，本公司持有900万股，占45%；公司注册地：南昌市城南隔堤南侧（东新段）；法定代表人：陈晓丹；经营范围：房地产开发、物业管理、建筑材料等。

公司于2004年3月出资9945.14万收购南昌平海60%股权，2004年11月，多伦股份将南昌平海15%股权转让福建华天，多伦股份持有南昌平海的股权由60%减至45%。

3、南昌平海最近一年又一期的主要财务指标

单位：元

项目	2014年6月30日	2013年12月31日
资产总额	1,574,109,126.31	1,611,540,527.89
负债总额	1,519,278,902.21	1,378,540,915.09
所有者权益合计	54,830,224.07	232,999,612.80
项目	2014年1-6月	2013年1-12月
营业收入	47,160,101.30	180,575,583.60
利润总额	21,553,431.63	17,072,880.24
净利润	18,513,644.62	11,624,297.93

注:以上数据经过审计。

4、南昌平海的财务会计报告经过中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

5、南昌平海销售房地产项目情况。

南昌平海是为开发南昌平海明珠城（又名“南昌居住主题公园”）设立的项目公司，该项目地产面积933333.33㎡。目前已开发面进度为100%，销售率91%。该公司总资产账面价值为157,410.91万元，评估价值为187,706.15万元，增值额为30,295.24万元，增值率为19.25%；总负债账面价值为151,927.89万元，评估价值为151,927.89万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为5,483.02万元，净资产评估价值为35,778.26万元，增值额为30,295.24万元，增值率为552.53%。销售预收款为1，461,79.03万元。

南昌平海土地出租地产面积787.72㎡，出租率19.69%。2011、2012、2013年及2014年上半年租金收入分别为：70583元、66833元、86557元、43583元。

（三）交易标的评估情况

本次评估经具有证券期货相关业务评估资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限公司对南昌平海出具闽中兴评字【2014】第7006号评估报告评估。本次评估采用资产基础法进行评估，评估基准日为2014年6月30日。在持续经营前提下，南昌平海总资产账面价值为157,410.91万元，评估价值为187,706.15万元，增值额为30,295.24万元，增值率为19.25%；总负债账面价值为151,927.89万元，评估价值为151,927.89万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为5,483.02万元，净资产评估价值为35,778.26万元，增值额为30,295.24万元，增值率为552.53%。

四、交易合同的主要内容及履约安排

1、合同主体：本公司及福建华天投资有限公司。

2、转让价格：1.0733亿元人民币。

3、转让股权比例：公司所持有的30％股权。

4、定价依据：以评估值为参考依据，双方协商确定。

5、股权转让款项的支付方

根据合同约定，本次股权转让采用现金分期支付方式。

本协议经本公司董事会通过后7 日内，福建华天向本公司支付股权转让定金1000万元人民币，于协议生效后的30日内向本公司支付第一期股权转让款7500万元，与标的股权交割日后30日内本公司支付第二期股权转让款3233万元（定金1000万元为第二期股权转让价款）

6、违约责任：各方应严格履行协议所约定的各自义务，任何一方如有违约，应向对方承担违约责任，任何一方若有违约，违约方在收到守约方的书面通知后，在一周内不改正的，守约方有权通知违约方解除本协议及相关合同；如福建华天逾期支付任一期股权转让的，每逾期一天，应向本公司支付逾期部分每日万分之三的逾期付款违约金；如本公司预期将标的股权过户给福建华天，每逾期一天，本公司应向福建华天支付已转让价款按每日万分之三计算的违约金。

7、股权过户及后续安排：多伦股份于收到福建华天第一期股权转让价款后10日内将标的股权交割给福建华天。协议生效后，多伦股份应配合将南昌平海股权过户至福建华天，完成工商变更登记手续。

本公司董事会认为，福建华天通过自筹款项向公司支付股权购买价款，根据其筹款能力，能筹集到相应资金。由于筹集款项是否成功有一定风险，合同已约定了违约责任条款，能够确保本公司利益。

五、出售资产的目的和对公司的影响

由于南昌平海所储备的土地已经100%开发，销售完成91%，为收回长期股权投资资金，公司拟出售部分股权。通过本项交易，可使公司进一步优化企业结构，取得较高的投资收益，有利于公司缓解资金压力，符合公司和股东的根本利益；本次股权转让，预计将为公司带来约9900万元的收益。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述股权转让须提交公司最近一次股东大会审议。

2、出售南昌平海股权不会导致公司合并报表范围变更。

特此公告。

上海多伦实业股份有限公司董事会

二O一四年九月三日

证券代码：600696 证券简称：多伦股份 编号：临2014－040

上海多伦实业股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会召开日期为2014年9月18日下午14:00

●本次股东大会股权登记日为2014 年9月12日

●本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

上海多伦实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议决定于2014 年9月18日以现场与网络相结合方式召开公司2014年第二次临时股东大会，具体事项通知如下：

一、会议召开事项

1、会议届次：2014年第二次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开时间：2014年9月18日下午14:00。

4、会议表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以到公司现场会议召开地参加现场会议，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

5、会议地点：湖北省荆门市响岭路荆门汉通置业有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项：

1、审议《关于转让南昌平海房地产开发有限公司股权的议案》；

2、审议《关于聘任内部控制审计机构的议案》。

三、会议出席对象

1、截止2014年9月12日（星期五）下午上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人均有权出席本次会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东。

2、公司全体董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

四、股东参加网络投票的注意事项及操作程序

(一)注意事项

1、本次临时股东大会共有2项待表决议案，如投资者对全部议案一次性进行表决申报，则以买入价格99.00元代表全部需要表决的议案事项，即总议案；如对各议案分别进行表决申报，则以买入价格1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以买入价格2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推，具体操作流程详见“（三）网络投票的具体程序”、“（四）投票举例”。

2、股东如仅对某一项议案或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未参与表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算，并纳入表决统计。

3、对同一议案多次申报的，以第一次申报为准，表决申报不得撤单。

4、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

5、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

6、敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

（二）网络投票时间

本次股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年9月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

（三）网络投票的具体程序

1、投票代码：738696； 投票简称：多伦投票。

2、具体程序：

（1）买卖方向为买入投票

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。具体如下表所示：

序号	议 案	对应的价格
总议案	特别提示：对全部议案一次性表决	99.00元
1	关于转让南昌平海房地产开发有限公司股权的议案	1.00元
2	关于聘任内部控制审计机构的议案	2.00元

（3）在表决议案时，须填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）投票举例

1、股权登记日持有本公司A股股票的投资者，对本次会议总议案（所有议案）投赞成票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738696	买入	99.00元	1股

2、股权登记日持有本公司A股股票的投资者，对本次会议议案“1、《关于转让南昌平海房地产开发有限公司股权的议案》”投赞成票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738696	买入	1.00元	1股

3、股权登记日持有本公司A股股票的投资者，对本次会议议案“2、《关于聘任内部控制审计机构的议案》”投反对票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738696	买入	2.00元	2股

4、股权登记日持有本公司A股股票的投资者，对本次会议议案“2、《关于聘任内部控制审计机构的议案》”投弃权票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738696	买入	2.00元	3股

五、会议登记方法

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议、法定代表人出席会议的，应持本人身份证及具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡；委托代理人出席的应持本人身份证、法定代表人授权委托书。

个人股东出席的，应持本人身份证、股票账户卡， 委托代理人出席会议的，代理人应持委托人的书面委托书、本人身份证、股东股票账户卡。

股东可于9月16日上午9：30-下午16：00通过电话、传真进行参会预登记，并于参会时带上上述材料进行现场确认登记；也可于参会前到现场进行登记，登记截至时间为会议开始投票即时，逾期不再办理登记。未持有上述登记资料的，公司将不予现场登记确认。

五、其它事项：

1、本次会议会期半天，股东参会全部费用（食宿、交通等）由股东及股东代表自理，公司不予提供。

2、联系方式

联系地址：上海市世纪大道88号金茂大厦3804B室

联系人：姜振香

联系电话：021－56715833

传真：021－56716233

特此公告。

附件一：授权委托书

上海多伦实业股份有限公司董事会

二O一四年九月三日

附件一：授权委托书

授 权 委 托 书

作为上海多伦实业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席多伦股份2014年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，如对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思表决。

本次授权表决如下：

序号	所 议 事 项	赞成	反对	弃权
1	关于转让南昌平海房地产开发有限公司股权的议案
2	关于聘任内部控制审计师事务所的议案

委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

委托人持有股数： 受托人身份证号码：

委托人股东帐户：

委托日期：2014年 月 日

有效期：2014年 月 日 至 2014年 月 日