证券代码 ：600641 证券简称：万业企业 编号：临2014－028

上海万业企业股份有限公司

2014年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议有否决提案的情况；

● 本次会议未有新提案提交表决。

一、 会议召开和出席情况

（一） 股东大会召开的时间和地点

公司2014年第二次临时股东大会于2014年9月2日以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

1、现场会议

会议召开日期：2014 年 9 月 2 日（星期二）

会议召开时间：下午 2:30

会议召开地点：上海市浦东新区张杨路1587号八方大酒店

4楼第一会议室

2、网络投票

网络投票日期：2014 年9 月 2 日（星期二）

网络投票时间：9:30-11:30 和 13:00-15:00

（二） 出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：

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（三） 本次会议采取现场结合网络方式，公司董事会召集本次会议，董事长程光先生主持现场会议；本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。

（四） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席5人，董事林逢生先生、林希腾先生、独立董事张永岳先生、唐波女士因工作原因未能出席本次股东大会；公司在任监事5人，出席4人，监事丁典瑛先生因工作原因未能出席本次股东大会；董事会秘书出席本次会议；高级管理人员列席了会议。

二、提案审议情况

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三、 公证或者律师见证情况

本次股东大会经国浩律师（上海）事务所达健、张乐天律师予以法律见证，并出具如下法律意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；召集人和出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、上网公告附件

国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海万业企业股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》；

特此公告。

上海万业企业股份有限公司

2014年9月3日

国浩律师（上海）事务所

关于上海万业企业股份有限公司

2014年第二次临时股东大会的法律意见书

致：上海万业企业股份有限公司

上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)定于2014年9月2日召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2014年修订)》和《上海万业企业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。

本所律师已经按照有关法律、法规的规定对本次股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、股东大会召集人资格的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果等发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司召开本次股东大会，董事会于2014年8月15日以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了会议的时间、现场会议地点、会议审议的议题，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席及有权出席股东的股权登记日、会议登记事项。

本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所的交易系统进行，其中：

（1）现场会议于2014年9月2日14:30在上海市浦东新区张杨路1587号八方大酒店4楼第一会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

（2）网络投票时间为：2014年9月2日9:30-11:30，13:00-15:00。

经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》及《公司章程》的规定。

二、股东大会召集人资格的合法有效性

经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规及《公司章程》的规定。

三、出席会议人员资格的合法有效性

1、参加现场投票表决的股东及委托代理人

根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席或委托代理人出席现场会议的股东14名，代表股份407,849,944股，占公司总股本的50.5918%。

2、参加网络投票的股东

根据上海证券交易所交易系统提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东178名，代表股份28,461,129股，占公司总股本的3.5305%。通过网络投票系统参加表决的股东资格及其身份由相应的网络投票系统进行认证。

3、出席现场会议的其他人员

经验证，出席现场会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

经验证，出席公司本次股东大会人员资格合法有效。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东(或委托代理人)以记名投票的方式对会议公告中列明的议案及相关子议案逐项进行了表决，公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票。

公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台。网络投票结束后，上海证券交易所交易系统提供了本次网络投票的统计数据。

本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。根据合并统计后的表决结果，会议公告中列明的第一项、第五项、第六项、第八项议案获得本次股东大会审议通过，会议公告中列明的其余议案未能获得本次股东大会审议通过。

经验证，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；召集人和出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

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出席会议的股东和代理人人数	192
所持有表决权的股份总数（股）	436,311,073
占公司有表决权股份总数的比例（%）	54.1222%
参加网络投票的股东及股东代表人数	178
所持有表决权的股份总数（股）	28,461,129
占公司有表决权股份总数的比例（%）	3.5305%
参加投票的中小股东人数	191
所持有表决权的股份总数（股）	28,841,317
占公司有表决权股份总数的比例（%）	3.5776%

议案内容	证券类别	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	提案通过与否
一、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	全体股东	423,024,777	96.9549%	13,171,696	3.0189%	114,600	0.0262%	通过
	中小股东	15,555,021	53.9331%	13,171,696	45.6695%	114,600	0.3974%
二、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》	全体股东	15,490,121	53.7081%	13,234,296	45.8866%	116,900	0.4053%	未通过
	中小股东	15,490,121	53.7081%	13,234,296	45.8866%	116,900	0.4053%

三、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值	全体股东	15,490,121	53.7081%	13,227,496	45.8630%	123,700	0.4289%	未通过
	中小股东	15,490,121	53.7081%	13,227,496	45.8630%	123,700	0.4289%
2、发行方式和发行时间	全体股东	15,490,121	53.7081%	13,227,496	45.8630%	123,700	0.4289%	未通过
	中小股东	15,490,121	53.7081%	13,227,496	45.8630%	123,700	0.4289%
3、发行对象和认购方式	全体股东	15,490,121	53.7081%	13,267,496	46.0017%	83,700	0.2902%	未通过
	中小股东	15,490,121	53.7081%	13,267,496	46.0017%	83,700	0.2902%
4、定价基准日、发行价格和定价原则	全体股东	15,337,021	53.1773%	13,427,396	46.5561%	76,900	0.2666%	未通过
	中小股东	15,337,021	53.1773%	13,427,396	46.5561%	76,900	0.2666%

5、发行数量	全体股东	15,337,021	53.1773%	13,380,596	46.3938%	123,700	0.4289%	未通过
	中小股东	15,337,021	53.1773%	13,380,596	46.3938%	123,700	0.4289%
6、限售期	全体股东	15,490,121	53.7081%	13,227,496	45.8630%	123,700	0.4289%	未通过
	中小股东	15,490,121	53.7081%	13,227,496	45.8630%	123,700	0.4289%
7、募集资金数额及用途	全体股东	15,337,021	53.1773%	13,380,596	46.3938%	123,700	0.4289%	未通过
	中小股东	15,337,021	53.1773%	13,380,596	46.3938%	123,700	0.4289%
8、上市地点	全体股东	15,490,121	53.7081%	13,227,496	45.8630%	123,700	0.4289%	未通过
	中小股东	15,490,121	53.7081%	13,227,496	45.8630%	123,700	0.4289%
9、本次发行前滚存的未分配利润安排	全体股东	15,490,121	53.7081%	13,227,496	45.8630%	123,700	0.4289%	未通过
	中小股东	15,490,121	53.7081%	13,227,496	45.8630%	123,700	0.4289%
10、本次非公开发行决议有效期限	全体股东	15,490,121	53.7081%	13,227,496	45.8630%	123,700	0.4289%	未通过
	中小股东	15,490,121	53.7081%	13,227,496	45.8630%	123,700	0.4289%

四、审议《上海万业企业股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案》	全体股东	15,490,121	53.7081%	13,234,296	45.8866%	116,900	0.4053%	未通过
	中小股东	15,490,121	53.7081%	13,234,296	45.8866%	116,900	0.4053%
五、审议《上海万业企业股份有限公司 2014 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》	全体股东	422,959,877	96.9400%	13,234,296	3.0332%	116,900	0.0268%	通过
	中小股东	15,490,121	53.7081%	13,234,296	45.8866%	116,900	0.4053%
六、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》	全体股东	422,959,877	96.9400%	13,234,296	3.0332%	116,900	0.0268%	通过
	中小股东	15,490,121	53.7081%	13,234,296	45.8866%	116,900	0.4053%
七、审议《关于公司与三林万业（上海）企业集团有限公司签署非公开发行股份认购协议的议案》	全体股东	15,490,121	53.7081%	13,234,296	45.8866%	116,900	0.4053%	未通过
	中小股东	15,490,121	53.7081%	13,234,296	45.8866%	116,900	0.4053%
八、审议《上海万业企业股份有限公司章程修正案》	全体股东	422,959,877	96.9400%	13,227,496	3.0317%	123,700	0.0283%	通过
	中小股东	15,490,121	53.7081%	13,227,496	45.8630%	123,700	0.4289%