股票简称：江泉实业 股票代码：600212 上市地：上海证券交易所
山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
| 交易对方名称 | 住所（通讯地址） |
| 陈光 | 沈阳市皇姑区天山路34号**** |
| 刘东辉 | 北京市朝阳区胜古南里22楼5单元**** |
| 张峰 | 上海市浦东新区浦东北路2222弄1号**** |
| 毛芳亮 | 上海浦东富城路99号**** |
| 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 天津空港经济区环河南路88号2-3403室 |
| 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 天津空港经济区环河南路88号2-3353室 |
| 苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙） | 苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心2A104-1 |
| 上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 上海市浦东新区上丰路700号4幢106室 |
| 成都汉易天成投资中心（有限合伙） | 成都市武侯区武阳大道二段72号3栋2层72号 |
董事会声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）、上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）和成都汉易天成投资中心（有限合伙）均出具了承诺函，保证并承诺其为本次重大资产重组所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，其承诺将承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案分为两部分，具体包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产。
前述两项交易同时生效、互为前提，其中任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。具体方案如下：
（一）重大资产置换
本次交易拟置出资产为截至评估基准日2014年6月30日江泉实业拥有除对华宇铝电长期股权投资外的全部资产和全部负债。根据中京民信出具的京信评报字（2014）第194号《评估报告》，以2014年6月30日为基准日，本次交易拟置出资产根据重置成本法的评估值为67,300.50万元，经交易各方协商确认，拟置出资产作价为67,300.50万元。本次交易拟置入资产为北京唯美度100.00%股权，根据中京民信出具的京信评报字（2014）第193号《评估报告》，以2014年6月30日为基准日，本次交易拟置入资产按收益法的评估值为160,229.50万元，经交易各方协商确认，拟置入资产的作价为160,229.50万元。
（二）发行股份购买资产
拟置入资产作价与拟置出资产作价的差额部分92，929.00万元，由江泉实业向陈光等9位交易对方发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入江泉实业资本公积。江泉实业发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即3.42元/股。据此计算，江泉实业向交易对方合计发行股份271,722,217股。
本次重大资产重组的拟置出资产和拟置入资产作价，均依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定，作价公允、合理，不会损害上市公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，江泉实业将持有北京唯美度100.00%股权，其主营业务将由发电、铁路专用线运输、建筑陶瓷生产、木材贸易转变为化妆品的研发、生产、销售及服务。陈光和刘东辉合计持有上市公司18,123.22万股，持股比例为23.13%，将成为上市公司的实际控制人。
二、标的资产的评估和作价情况
本次交易标的资产的审计、评估基准日为2014年6月30日，本次交易标的资产的评估情况如下：
（一）拟置出资产的评估情况
根据京信评报字（2014）第194号《评估报告》，以2014年6月30日为基准日，本次交易的拟置出资产的评估值为67,300.50万元。
根据《重组协议》，经交易各方协商，拟置出资产作价67,300.50万元。
（二）拟置入资产的评估情况
根据京信评报字（2014）第193号《评估报告》，以2014年6月30日为基准日，本次交易的拟置入资产的评估值为160,229.50万元。
根据《重组协议》，经交易各方协商，拟置入资产作价160,229.50万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）本次发行股份的价格
本次发行股份的定价基准日为江泉实业第八届董事会第四次会议决议公告日，股份发行价格为3.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
（二）本次发行股份的数量
本次重组，江泉实业向陈光等9名交易对方发行股份的数量为271,722,217股，具体如下：
| 序号 | 发行股份购买资产交易对方 | 发行股份的数量（股） |
| 1 | 陈光 | 99,677,710 |
| 2 | 刘东辉 | 81,554,490 |
| 3 | 张峰 | 962,983 |
| 4 | 毛芳亮 | 13,196,733 |
| 5 | 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 11,847,088 |
| 6 | 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,325,444 |
| 7 | 苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙） | 11,086,266 |
| 8 | 上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 36,115,415 |
| 9 | 成都汉易天成投资中心（有限合伙） | 6,956,088 |
| 合计 | 271,722,217 | |
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
四、本次发行股份的锁定期
（一）陈光和刘东辉新发行股份的锁定期安排
交易对方陈光和刘东辉承诺：“本人通过本次重大资产重组取得的江泉实业发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让。上述36个月锁定期届满之日，若《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。若承诺锁定期与证券监管机构要求不符的，本人愿意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（二）达晨创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北、成都汉易、张峰、毛芳亮新发行股份的锁定期安排
达晨创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北、成都汉易、张峰、毛芳亮承诺：
“1.对于本机构/本人以所持有的不足12个月的唯美度科技（北京）有限公司股权认购的本次交易发行的股份，自本次股份发行结束之日起36个月内，不对相应股份进行转让，或以任何其他形式进行转让。
2.对于本机构/本人以所持有的达到12个月的唯美度科技（北京）有限公司股权认购的本次交易发行的股份，自本次股份发行结束之日起12个月内，不对相应股份进行转让，或以任何其他形式进行转让。
若本承诺函所承诺锁定期与证券监管机构要求不符的，本机构/本人愿意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
五、本次交易构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
根据《重大资产重组协议》，本次重组完成后，作为本次重组交易对方的陈光和刘东辉将成为江泉实业实际控制人，陈光和刘东辉为公司潜在关联方，本次重组构成关联交易。
六、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更
本次交易前，江泉集团持有江泉实业93,403,198股股份，持股比例为18.25%，为公司控股股东，临沂市罗庄区沈泉庄社区居委会持有江泉集团83.33%股权，为公司实际控制人。本次交易完成后，陈光和刘东辉将合计直接持有公司23.13%股份，公司的实际控制人将变更为陈光和刘东辉夫妇。
七、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为北京唯美度100.00%的股权，本次交易完成后，北京唯美度将成为公司全资子公司。根据上市公司和北京唯美度经审计的财务数据计算如下：
单位：万元
| 项目 | 2013年度/ 2014年6月30日 | 2013年度/ 2013年12月31日 | 比例 | 是否构成重大 |
| 资产总额及交易额孰高 | 160,229.50 | 113,317.02 | 141.40% | 是 |
| 营业收入 | 18,562.39 | 68,094.53 | 27.26% | 否 |
| 资产净额及交易额孰高 | 160,229.50 | 102,588.72 | 156.19% | 是 |
根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会的核准方可实施。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易中，拟置入资产的交易价格为160,229.50万元，占上市公司2013年度经审计的期末资产总额113,317.02万元的比例为141.40%，超过100.00%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为陈光与刘东辉。按照《重组办法》第十二条的相关规定，本次交易构成借壳上市。
八、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿
根据《盈利预测补偿协议》，陈光、刘东辉承诺：如本次交易在2014年内完成，则本次交易完成后拟置入资产2014年度、2015年度及2016年度三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于9,743.56万元、15,013.25万元和18,368.00万元；如本次交易在2015年内完成，则本次交易完成后拟置入资产2015年度、2016年度及2017年度三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于15,013.25万元、18,368.00万元和21,596.22万元。如果实际实现的扣非后净利润低于上述承诺扣非后净利润，则补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
九、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明
本次交易完成后，上市公司将除对华宇铝电长期股权投资外的其他原有全部资产、负债全部置出，不再保留业务，同时取得北京唯美度100.00%的股权，北京唯美度股东陈光和刘东辉取得公司的控制权。根据财政部2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实行间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17号）的规定，本次交易为不构成业务的反向购买，按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）的规定，本公司在编制备考合并财务报表时，按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。
十、公司股利分配政策说明
本次交易前，《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策，本次交易完成后，公司盈利能力将得到显著提高，公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请齐鲁证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，齐鲁证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十二、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易构成重大资产重组，2014年9月9日，本公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。本次交易尚需履行的批准程序如下：
1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
2、本次交易涉及发行股份购买资产并构成借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
除上述所需的授权与审批外，本次重组不存在需要其他政府或行业主管部门批准的情形。
重大风险提示
一、本次重大资产重组相关的交易风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
1、公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商本次交易过程中，尽可能缩小了内幕信息知情人员范围，防止内幕信息的传播，但仍不能完全排除有关机构及个人利用内幕信息进行内幕交易的行为，经相关内幕知情人自查，未发现与本次交易相关的内幕交易情况存在，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
2、鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的批准程序如下：
1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
2、本次交易涉及发行股份购买资产并构成借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
鉴于本次交易构成借壳上市，根据2013年11月30日中国证监会颁布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发[2013]61号），北京唯美度需符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的发行条件，中国证监会在借壳上市审核中将严格按照首次公开发行股票上市标准进行，本次重组存在不确定性。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值增值较大风险
根据京信评报字(2014)第193号《资产评估报告》，本次交易拟购买资产评估值为160,229.50万元，增值率为631.59%。
本次交易拟购买资产的评估值增值率较高，主要系北京唯美度属于美容化妆品行业，其固定资产投入相对较小，账面值较低，本次评估主要考虑北京唯美度的营销网络、有别于传统商超线的销售渠道、品牌优势、管理团队等重要无形资源，因此依据收益法得出的评估值较公司账面净资产增值较大。另外，北京唯美度生产的产品属于快速消费品，具有市场广阔、需求大、消费量大的特点，公司在专业线的销售渠道一直保持较为领先的行业地位，在行业内有较高的知名度，上下游企业及客户源稳定，发展前景良好。虽然评估机构在评估过程中严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是由于宏观经济波动、行业监管变化等原因，未来实际盈利达不到盈利预测，导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）盈利预测风险
根据大信会计师出具的大信专审（2014）第3-00134号《盈利预测审核报告》，北京唯美度2014年7月-12月、2015年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为6,548.84万元、14,984.76万元。该盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对北京唯美度未来经营业绩所做出的预测。
上述盈利预测系北京唯美度管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景的分析，在预测假设的基础上做出的综合判断。拟购买资产实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但实际经营受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。如以上因素发生较大变化，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（五）上市公司负债转移尚未全部取得债权人同意的风险
本次交易拟置出不包含对华宇铝电长期股权投资外的全部资产及负债，其中债务转移须取得债权人的同意。本公司已向债权人发出《债务人变更通知书》，请求债权人确认是否同意相关债务转移。截至本报告书签署之日，经债权人确认并出具《关于同意变更债务人的函》的债务金额合计196,709,224.59元，占公司拟置出负债总额的88.61%。
因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，针对该等债务，江泉集团、陈光和刘东辉出具《未取得债务转移同意情形的承诺函》，承诺如下：自本次重大资产重组资产交割之日起，如任何未向江泉实业出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向上市公司主张权利的，则在江泉实业向江泉集团、陈光、刘东辉及置出资产承接方及时发出书面通知后，陈光、刘东辉及置出资产承接方将以资产交割清单为限连带承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向上市公司追索的权利；江泉集团将连带承担资产交割清单未列明的任何其他债务，并放弃向上市公司追索的权利；若江泉实业因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，江泉集团、陈光、刘东辉及置出资产承接方将在接到上市公司书面通知及相关承债凭证之后十日内，向上市公司作出全额补偿。
（六）北京唯美度房产未取得产权证书的风险
2012年12月，北京唯美度与成都数字娱乐软件产业发展有限公司签订《房屋买卖合同》，约定购买坐落于成都市蜀西路48号第1号楼房产1,084.70平方米，总价款为1,280.00万元，截至本报告书签署日，该项房产已交付使用，尚未取得产权证书。
针对上述房产未取得产权证书的情况，陈光，刘东辉出具《关于北京唯美度房产未取得房产证的承诺函》，承诺如下：“如因该房屋权属不能及时登记或因该房屋权属发生任何争议、纠纷而给北京唯美度造成任何损失的，本人将对北京唯美度公司承担相应的赔偿责任。”
（七）备考盈利预测未包含对华宇铝电投资收益的风险
本次交易，上市公司保留原持有的对华宇铝电的长期股权投资。华宇铝电为中国铝业股份有限公司之控股子公司，本公司持有华宇铝电的股权比例为20.13%，无法对其生产经营决策实施控制。近三年一期，华宇铝电盈利情况不稳定，波动较大，本公司按权益法核算确认的投资收益金额分别为-561.16万元、-641.45万元、728.22万元、-1,012.13万元。
本公司根据本次交易后的股权架构，编制了2014年度、2015年度备考合并盈利预测。由于上述原因，本公司无法对华宇铝电未来经营情况进行可靠的预测，编制备考合并盈利预测时未包含2014年7-12月、2015年度对华宇铝电投资收益的预测。
华宇铝电主营原铝、普通铝锭、铝合金及铝加工产品、铝用炭素产品的生产销售，近年来经营情况波动较大，若未来经营发生亏损，将会对本公司的经营业务产生不利影响。
二、本次重组完成后上市公司的风险
（一）本次重组后上市公司实际控制人持股比例较低的风险
1、本次交易完成后，陈光、刘东辉合计持有上市公司股份的比例为23.13%，成为上市公司实际控制人，江泉集团持有上市公司股份的比例为11.92%，成为上市公司第二大股东，与陈光和刘东辉所持股份差距不大。
江泉集团签署承诺函，承诺作为本公司股东期间，不谋求控制或与其他股东联合控制上市公司，从而巩固了陈光和刘东辉先生未来对本公司的控制地位。虽然除江泉集团外，其余股东在本次重组完成后持股比例均较低，但由于未来上市公司实际控制人陈光和刘东辉持股比例较低，如果本公司其他股东通过增持股份谋求影响甚至控制本公司，将对本公司管理团队和生产经营的稳定性产生影响。
2、根据《盈利预测补偿协议》，在盈利预测补偿期间内，北京唯美度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于其预测扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润时，陈光、刘东辉将以取得的上市公司股份进行补偿，其他7名交易对方未进行盈利预测补偿承诺，其可能产生的补偿义务由陈光、刘东辉代为履行。陈光、刘东辉合计持有上市公司股份比例与第二大股东江泉集团持有上市公司股份比例仅相差11.23%，如果北京唯美度在盈利预测补偿期间实际实现盈利低于承诺的净利润，陈光、刘东辉将可能因履行补偿义务而丧失实际控制人地位。
北京唯美度实际完成净利润与补偿后持股比例的敏感性分析如下：
| 实际完成净利润占承诺净利润的比例 | 90% | 80% | 70% | 67.66% | |
| 陈光、刘东辉需补偿股份（股） | 27,172,221 | 54,344,443 | 81,516,665 | 87,874,964 | |
| 补偿后上市公司总股本（股） | 756,247,209 | 729,074,987 | 701,902,765 | 695,544,466 | |
| 补偿后陈光、刘东辉持股数量（股） | 154,059,979 | 126,887,757 | 99,715,535 | 93,357,236 | |
| 补偿后辉持股比例 | 陈光、刘东辉 | 20.37% | 17.40% | 14.21% | 13.42% |
| 江泉集团 | 12.35% | 12.81% | 13.31% | 13.43% | |
从上表可以看出，盈利承诺期内，若北京唯美度实际完成净利润低于承诺净利润的67.66%，陈光、刘东辉以股份补偿后的持股比例将低于第二大股东江泉集团的持股比例。
为避免上述情形，《盈利预测补偿协议》同时约定，若因履行盈利预测补偿义务导致陈光、刘东辉可能失去上市公司控制权时，则陈光、刘东辉改为以现金方式进行补偿。
尽管如此，如果北京唯美度实际实现净利润与盈利预测数据差距较大，陈光、刘东辉履行现金补偿义务时可支配现金不足，其仍需以上市公司股份进一步补偿，上市公司仍面临实际控制人变更的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
化妆品行业是充分竞争的行业，市场分散且品牌较多，截至2012年底，我国共有化妆品生产企业5,000余家。其中，外资、合资企业在中国化妆品市场中占主导地位，占据了近80.00%的市场份额，而占中国化妆品企业总数近90.00%的本土化妆品中小企业中，仅有20.00%多的市场份额。近几年来化妆品行业竞争不断加剧，跨国公司在不断巩固中高端市场的同时，开始向低端市场渗透，重组及并购浪潮兴起，行业集中度进一步提升。虽然北京唯美度在专业线化妆品领域取得了较大的竞争优势，但如果因消费者需求变化及市场竞争加剧导致本领域市场被进一步细分或本领域细分市场被进一步渗透，北京唯美度品牌优势将被削弱，产品售价及销量将下降，从而影响上市公司盈利能力。
（三）品牌经营风险
1、品牌推广风险
为适应消费者多样化的需求，北京唯美度实行差异化品牌战略，在“唯美度”、“奥瑞拉”、“芭特尔芙莱”等品牌已经成熟并拥有忠实消费群体的基础上，北京唯美度推出了“梦颜堂”、“咪呀唯美度”等新品牌，并将择机推出其他品牌，北京唯美度为品牌推广进行了大量的研发、营销投入，并取得了较好的效果，但品牌推广的成功与否不仅取决于公司策略，还受消费者消费习惯、市场环境、竞争对手等因素影响，北京唯美度仍面临品牌定位不能获得消费者认可、品牌推广不能实现预期收益的风险。
2、品牌被侵权的风险
作为生产终端消费品的化妆品公司，品牌形象对北京唯美度而言至关重要。随着市场竞争的进一步加剧，北京唯美度产品在市场上存在被仿制甚至恶意攻击的风险，进而影响其市场推广及产品销售。若品牌、注册商标等权益受到侵犯或声誉遭受恶意诋毁，北京唯美度选择依照法律途径进行维权，可能耗费一定的财力、物力和人力，从而对正常经营产生不利影响。
（四）业务规模扩张带来的管理风险
近年来随着经营规模的不断扩张，北京唯美度资产规模、营业收入、员工数量有较大幅度的增长，根据目前的业务规划，预计未来几年资产规模、营业收入将会有进一步的增长。北京唯美度规模的扩张将对公司未来的经营管理、销售渠道管理、人力资源建设、资金筹措等各环节运作能力提出更高的要求。若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对北京唯美度的经营管理产生一定的影响。
释 义
除非另有说明，以下简称在本重组报告书摘要中具有如下含义：
| 江泉实业/公司/本公司/上市公司 | 指 | 山东江泉实业股份有限公司，股票代码：600212，证券简称：江泉实业 |
| 江泉集团 | 指 | 华盛江泉集团有限公司 |
| 北京唯美度 | 指 | 唯美度科技（北京）有限公司 |
| 本报告书、《重组报告书》 | 指 | 山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 |
| 本次重组、本次重大资产重组、本次交易、本次重大资产置换及发行股份购买资产 | 指 | 江泉实业以其截至2014年6月30日经审计及评估确认的不包含对华宇铝电长期股权投资外的全部资产与负债作为置出资产，与交易对方持有的北京唯美度100.00%股权中的等值部分进行资产置换，置入资产超过置出资产价值的差额部分，由江泉实业向北京唯美度的股东按照交易对方各自持有北京唯美度的股权比例发行股份购买的行为。 |
| 交易对方 | 指 | 北京唯美度全体股东的合称，包括陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、达晨创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北和成都汉易。 |
| 拟购买资产、拟置入资产、置入资产 | 指 | 交易对方持有的北京唯美度100.00%的股份 |
| 拟置出资产、置出资产 | 指 | 江泉实业合法拥有的不包含对华宇铝电长期股权投资外的全部资产与全部负债 |
| 资产置换 | 指 | 公司以其拥有的不包含对华宇铝电长期股权投资外的全部资产和全部负债与北京唯美度100.00%股权等值部分进行置换 |
| 《重大资产重组协议》、《重组协议》 | 指 | 2014年9月9日，江泉实业与交易对方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 2014年9月9日，江泉实业与交易对方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2014年6月30日 |
| 定价基准日 | 指 | 江泉实业第八届董事会第四次会议审议通过本报告书相关决议公告之日 |
| 认购股份数 | 指 | 上市公司本次拟向各认购人发行的人民币普通股（A股）数量，包括本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份 |
| 过渡期 | 指 | 审计评估基准日至交割日 |
| 唯美度控股 | 指 | 唯美度国际控股集团有限公司 |
| 唯美度国际 | 指 | 唯美度国际美容连锁集团有限公司 |
| 唯美度投资 | 指 | 唯美度投资控股集团有限公司 |
| 华宇铝电 | 指 | 山东华宇铝电有限公司 |
| 达晨创世 | 指 | 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 达晨盛世 | 指 | 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 苏州松禾 | 指 | 苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙） |
| 上海新北 | 指 | 上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 成都汉易 | 指 | 成都汉易天成投资中心（有限合伙） |
| 深圳唯美度 | 指 | 深圳唯美度生物科技有限公司 |
| 唯美光大科技 | 指 | 北京唯美光大科技发展有限公司 |
| 唯美光大日化 | 指 | 北京唯美光大日用化妆品有限公司 |
| 西藏唯美度 | 指 | 西藏唯美度生物科技有限公司 |
| 天津唯美度 | 指 | 天津唯美度生物科技有限公司 |
| 昆朋之晨 | 指 | 北京昆朋之晨科技发展有限公司 |
| 自然美 | 指 | 自然美生物科技有限公司 |
| 宝洁 | 指 | 宝洁公司（Procter & Gamble），简称P&G，是一家美国消 费日用品生产商，也是目前全球最大的日用品公司之一 |
| 伽蓝集团 | 指 | 伽蓝（集团）股份有限公司 |
| 上海家化 | 指 | 上海家化联合股份有限公司 |
| 相宜本草 | 指 | 上海相宜本草化妆品股份有限公司 |
| 丸美 | 指 | 广东丸美生物技术股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《通知》 | 指 | 关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
| 《首发办法》 | 制 | 首次公开发行股票并上市管理办法 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 监管机构 | 指 | 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交所、证监会及其派出机构 |
| 独立财务顾问/齐鲁证券 | 指 | 齐鲁证券有限公司 |
| 最近三年一期、报告期 | 指 | 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月 |
| 一年一期 | 指 | 2013年和2014年1-6月 |
| 大信 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 和信 | 指 | 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天恒信 | 指 | 原山东天恒信有限责任会计师事务所 |
| 中京民信 | 指 | 中京民信（北京）资产评估有限公司 |
| 德和衡 | 指 | 北京德和衡律师事务所 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 专业术语 | ||
| 化妆品 | 指 | 以涂抹、喷洒或者其他类似方法，散布于人体表面的任何部位，如皮肤、毛发、指趾甲、唇齿等，以达到清洁、保养、美容、修饰或改变外观、或者修正人体气味、保持良好状态为目的的化学工业品或精细化工产品 |
| 护肤类化妆品 | 指 | 具有保护或护理皮肤作用的化妆品。护肤产品的主要成分是油脂类和水，其次是保湿剂、营养剂等。 |
| 洗护类化妆品 | 指 | 主要分为头发护理产品和身体护理产品等。 |
| 彩妆类化妆品 | 指 | 通过粉底、蜜粉、口红、眼影、胭脂等有色泽的化妆材料和工具以美化和保护脸部容貌的妆扮方法的总称。 |
| 专业线化妆品 | 指 | 属于美容院里的专业产品，技术门槛相对较高，美容院在产品销售后为消费者提供专业服务的，购买后由专业的美容师为消费者提供服务的化妆品。 |
| 精油 | 指 | 从植物的花、叶、茎、根或果实中，通过水蒸气蒸馏法、挤压法、冷浸法或溶剂提取法提炼萃取的挥发性芳香物质。 |
| 自主生产 | 指 | 利用自有工厂组织产品生产的生产模式 |
| 委托加工生产 | 指 | 由委托方为受托方配备生产所需产品配方、原辅材料和外观包装材料，并派驻生产内控团队指导监督受托方按流程完成产品加工的生产方式。 |
| 零售终端 | 指 | 美容院、SPA会馆、养生馆、百货商场、日化店 |
| 经销商模式 | 指 | 传统的销售方式，一般完整的产业链为：生产厂家——经销商——零售终端——顾客 |
| 直营模式 | 指 | 绕过传统批发商或零售终端，直接从顾客处接收订单并向顾客提供商品或服务。 |
| Euromonitor | 指 | 细分市场提供数据解析及战略研究等各类商业信息的数据 库 |
| POP | 指 | Point Of Purchase，意为“卖点广告”，常用的POP为短期的促销使用，它的形式有户外招牌，展板，橱窗海报，店内台牌，价目表，吊旗，甚至是立体卡通模型等等。其表现形式夸张幽默，色彩强烈，能有效地吸引顾客的视点唤起购买欲，它作为一种低价高效的广告方式已被广泛应用。 |
| GMPC | 指 | Guideline for Good Manufacture Practice of Cosmetic Products，美国食品和药品管理局颁布的《化妆品良好操作规范指南》。 |
| ISO9001 | 指 | ISO9001是ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一。ISO9000族标准是国际标准化组织（ISO）在1994年提出的概念，是指由ISO/TC176（国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会）制定的国际标准。ISO9001 用于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力，目的在于增进顾客满意。 |
注：本重组报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 交易概述
一、交易概述
本次交易的整体方案分为两部分，具体包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产。
上述两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。具体方案如下：
（一）重大资产置换
本次交易拟置出资产为截至评估基准日2014年6月30日江泉实业拥有除对华宇铝电长期股权投资外的全部资产和全部负债。根据中京民信出具的京信评报字（2014）第194号《评估报告》，以2014年6月30日为基准日，本次交易拟置出资产根据重置成本法的评估值为67,300.50万元，经交易各方协商确认，拟置出资产作价为67,300.50万元。本次交易拟置入资产为北京唯美度100.00%股权，根据中京民信出具的京信评报字（2014）第193号《评估报告》，以2014年6月30日为基准日，本次交易拟置入资产按收益法的评估值为160,229.50万元，经交易各方协商确认，拟置入资产的作价为160,229.50万元。
（二）发行股份购买资产
拟置入资产作价与拟置出资产作价的差额部分92,929.00万元，由江泉实业向陈光等9位交易对方发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入江泉实业资本公积。江泉实业发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即3.42元/股。据此计算，江泉实业向交易对方合计发行股份271,722,217股。
本次重大资产重组的拟置出资产和拟置入资产作价，均依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定，作价公允、合理，不会损害上市公司及全体股东的利益。
二、本次交易的背景
（一）上市公司盈利能力差，未来业务发展前景不明
上市公司主营业务为发电、铁路专用线运输、建筑陶瓷生产、木材贸易。近几年来，上市公司所处相关行业发生了新的变化，上市公司的经营环境面临较多不利因素。
一方面，受国内经济结构性矛盾因素影响，公司所在行业市场波动较大，竞争激烈，建材成本上升较快，产品价格不能同步提升，导致公司主营业务收入增长乏力，甚至出现下滑趋势。另一方面，公司所处行业主要为劳动密集型和资源消耗型产业，受国家政策调控影响较大。十二五期间，建材行业面临资源成本提升和劳动力成本上升的双重压力，同时，节能减排、资源综合利用及发展节能型建材，依然是建材行业发展的主题，建材市场未来几年的竞争将更加激烈。
因此，总体而言上市公司处于较为不利的竞争地位，公司面临较大业绩压力。公司主营业务未来增长前景不明，上市公司主营业务的持续增长及盈利能力无法得到有效保证。
（二）拟购买资产所属行业市场需求旺盛，具有良好的发展前景
本次拟置入资产为北京唯美度100.00%股权，北京唯美度主营业务为化妆品的研发、生产、销售及服务。近年来，北京唯美度业务快速发展，最近三年累计实现收入46,891.48万元，累计实现归属于母公司所有者的净利润12,475.78万元。
伴随着中国改革开放的步伐，国内美容行业从20世纪80年代中期起步，发展至今已近30多年时间。这一时期以来，美容行业经历了从初级阶段的试水到探索性的发展再到现阶段的快速成长。市场规模从小到大，从业人员由少到多。生产企业、专业美容机构和化妆品品牌已经大批涌现。中国美容产业格局和规模已经形成包括美容、美发、化妆品、美容器械、教育培训、专业媒体、专业会展、行业学会和市场营销及产品上游原材料生产商等领域的综合性服务产业。
随着市场的扩大，未来中国将成为全球最大的美容消费市场。随着中国政府扩大内需政策的落实，美容化妆品行业正在成为新的消费热点。
北京唯美度作为具有经验丰富和知名品牌的化妆品生产和销售机构，未来发展空间广阔，但作为未上市公司，融资渠道有限，在需求持续增长的同时面临生产规模受限的情形。
（三）拟购买资产在行业内的竞争优势明显
北京唯美度着眼于化妆品产业链经营的协调与融合，重视化妆品研发、生产、销售及服务的内在关系，为响应终端消费者的个性化需求，北京唯美度将产品定位于服务美容院、SPA会馆客户为主，同时兼顾大众消费者需求，并打造了“唯美度”、“芭特尔芙莱”、“奥瑞拉”、“梦颜堂”和“咪呀唯美度”等品牌，通过终端店面的迅速扩张，北京唯美度产品地域覆盖广度、消费者体验深度均迅速加强，通过新媒体、渗透营销等针对性品牌推广措施，北京唯美度产品市场认知度进一步加深，定位于中高端专业线市场的“唯美度”品牌以及定位于高端专业线市场的“奥瑞拉”品牌已在美容院及SPA会馆获取了忠实的消费人群，并确立了较大的品牌影响力及美誉度。
三、本次交易的目的
（一）上市公司业务转型，改善上市公司资产质量
通过本次重大资产重组，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的发电、铁路专用线运输、建筑陶瓷生产、贸易销售业务及资产负债置出，同时置入盈利能力较强，发展前景广阔的化妆品的研发、生产、销售及服务业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力。
（二）增强上市公司盈利能力，保护股东利益
随着居民收入水平的提升，国内化妆品行业呈高速增长趋势，报告期内，北京唯美度盈利能力不断提升，后续年度的盈利能力预期将稳步提升。由于产业政策的支持，化妆品下游渠道的创新等因素的促进作用，化妆品行业处于高速增长的阶段，市场空间巨大，且北京唯美度具有较强的盈利能力，本次交易有利于优化改善上市公司业务结构和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护股东特别是中小股东的利益。
（三）借助资本市场，打造行业竞争力
通过本次交易，实现北京唯美度同资本市场的对接，可进一步推动北京唯美度的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，北京唯美度将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，进一步增强市场竞争力和抵御市场风险的能力，实现快速增长。
通过本次交易，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
四、本次交易的决策过程
（一）江泉实业决策过程
2014年6月12日，公司发布《关于公司筹划重大资产重组停牌公告》，本公司股票自2014年6月12日起停牌。
2014年7月11日，公司发布《重大资产重组延期复牌公告》，由于本次重大资产重组涉及相关事项较多，经公司向上交所申请，公司股票于2014年7月11日起继续停牌。
2014年8月8日，公司发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，因本次重大资产重组法律、财务尽职调查以及审计评估工作尚未完成，经公司向上交所申请，公司股票于2014年8月11日起继续停牌。
2014年8月18日，江泉实业召开职工代表大会，审议通过本次交易的职工安置方案。
2014年9月9日，江泉实业召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》等议案。
（二）交易对方决策过程
2014年9月4日，达晨创世召开执行事务合伙人决议，同意以其持有的北京唯美度全部股份参与江泉实业重大资产重组事宜。
（下转B29版）
独立财务顾问■
签署日期：二〇一四年九月