第八届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2014-036号
山东江泉实业股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2014 年8月29日以电话、邮件、传真等方式发出关于召开公司八届第四次董事会会议的通知。公司于2014 年9月9日上午9：00 在公司二楼会议室召开了公司八届四次董事会会议，会议应到董事5 名，实到董事5 名，出席本次董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议所作决议合法有效。本次董事会会议审议并通过了以下议案：
一、逐项审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》
1、整体方案：本次重大资产重组方案包括“重大资产置换”及“发行股份购买资产”两部分：
重大资产置换：公司以截至2014年6月30日（以下简称“评估基准日”）经审计和评估确认的除对山东华宇铝电有限公司（以下简称“华宇铝电”）长期股权投资外的全部资产和全部负债（以下简称“置出资产”）与陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“达晨创世”）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“达晨盛世”）、苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州松禾”）、上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海新北”）、成都汉易天成投资中心（有限合伙）（以下简称“成都汉易”）（以下统称为“重组方”）所持有的唯美度科技（北京）有限公司100%股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行置换；
发行股份购买资产：重组方共同持有的置入资产与置出资产之间的差额部分，即置入资产交易价格高于置出资产的部分即92,929.00万元，由公司依据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定向唯美度科技（北京）有限公司全体股东按照各自持有唯美度科技（北京）有限公司的股权比例以非公开发行股份方式进行支付。
本次重大资产置换及发行股份购买资产同时实施、同步生效、互为前提。”
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易对方、置出资产及置入资产
本次重大资产置换的交易对方为唯美度科技（北京）有限公司全体股东，即陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、达晨创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北和成都汉易。
本次重大资产重组的置出资产为公司经审计及评估确认的除对华宇铝电长期股权投资外的全部资产及负债，置入资产为唯美度科技（北京）有限公司全体股东合计持有的唯美度科技（北京）有限公司100%股权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价原则及交易价格
本次重大资产重组以具有证券业务资格的评估机构对置出资产和置入资产截至评估基准日的价值进行评估确认的结果为定价依据。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信”）出具的和信审字（2014）第000150号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）出具的京信评报字（2014）第194号《资产评估报告》，置出资产在评估基准日的评估价值为67,300.50万元。经交易各方同意并确认，本次置出资产的交易价格为67,300.50万元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）出具的大信审字（2014）第3-00515号《审计报告》和中京民信出具的京信评报字（2014）第193号《资产评估报告》，置入资产在评估基准日的评估价值为160,229.50万元。经交易各方同意并确认，本次置入资产的交易价格为160,229.50万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、重大资产重组及置换差额的处理方式
置出资产与置入资产之间价值差额部分，由公司向重组方以非公开发行股票方式购买。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、期间损益安排
过渡期间产生的损益按如下原则处理：
过渡期间置出资产产生的损益由山东江泉实业股份有限公司享有或承担；过渡期间置入资产产生的收益由公司享有，亏损由陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、达晨创世、达晨盛世、上海新北和成都汉易按照其持股比例分别承担，并以现金方式按持股比例向公司补足。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、与置出资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的全部员工将随资产由陈光、刘东辉或其指定方（以下简称为“资产承接方”）负责承接、安置。公司全部员工的劳动关系、组织关系、社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由资产承接方继受。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、达晨创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北和成都汉易。
本次发行股份购买资产，重组方以其持有唯美度科技（北京）有限公司100%股权中扣除与置出资产等值部分后的剩余部分认购本次发行的股份。”
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、定价基准日
公司第八届董事会第四次会议决议公告日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、发行价格
本次发行股份购买资产，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即3.42元/股。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
12、发行数量
本次发行股份购买资产，发行股份数量=（置入资产交易价格-置出资产交易价格）÷发行价格。本次重大资产重组置入资产作价为160,229.50万元，置出资产作价67,300.50万元，重大资产置换后的差额为92,929.00万元。根据发行价格3.42元/股计算，本次发行的股份总数为271,722,217股；其中，公司向陈光非公开发行99,677,710股股份，向刘东辉非公开发行81,554,490股股份，向张峰非公开发行962,983股股份，向毛芳亮非公开发行13,196,733股股份，向达晨创世非公开发行11,847,088股股份，向达晨盛世非公开发行10,325,444股股份，向苏州松禾非公开发行11,086,266股股份，向上海新北非公开发行36,115,415股股份，向成都汉易非公开发行6,956,088股股份，资产折股数不足一股的余额，计入江泉实业资本公积。发行股份的数量最终以中国证监会核准为准。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行数量进行相应调整。
本次发行定价基准日至发行日期间，如调整本次交易事项的相关法律、法规及规范性文件、规则等发生变化的，交易各方（即发行人、认购方）需根据相关要求进行调整，但应履行法定必备的审批流程。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
13、股份限售期的安排
（1）陈光和刘东辉股份锁定期安排：
重组方陈光和刘东辉承诺，通过本次重大资产重组取得的山东江泉实业股份有限公司发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让。上述36个月锁定期届满之日，若《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。
（2）张峰、毛芳亮、达晨创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北和成都汉易承诺：取得本次重大资产重组发行的股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12月的，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让；取得本次重大资产重组发行的股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
14、上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
15、滚存未分配利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照股份比例共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
16、决议有效期
本次重大资产重组的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
二、审议通过《关于<山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要>的议案》
鉴于公司本次重大资产重组事宜，公司制定了《<山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于签署<山东江泉实业股份有限公司与陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）、上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）和成都汉易天成投资中心（有限合伙）之重大资产置换及发行股份购买资产协议>及<山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》
就公司本次重大资产重组事宜，经与各方沟通协商后，公司拟定了《山东江泉实业股份有限公司与陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）、上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）和成都汉易天成投资中心（有限合伙）之重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的议案。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次重大资产重组符合上述重组相关法律、法规部门规章及规范性文件的规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定，结合公司、唯美度科技（北京）有限公司的实际情况及本次重大资产重组相关事项，公司董事会对《首次公开发行股票并上市管理办法》逐项进行分析论证，认为本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的说明》
经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，并经审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定。具体说明如下：
1．本次重大资产重组构成借壳上市
本次交易中，拟置入资产的交易价为160,229.50万元，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额113,317.02万元的比例为141.40%，超过100.00%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为陈光与刘东辉。按照《重组办法》第十二条的相关规定，本次交易构成借壳上市。
2．置入资产对应的经营实体最近三年实际控制人未变更
唯美度科技（北京）有限公司（以下简称为“北京唯美度”）的实际控制人为陈光、刘东辉，且唯美度科技（北京）有限公司最近三年实际控制人未发生变更。
3．置入资产对应的经营实体最近三年主营业务未变更
北京唯美度的主营业务为美容化妆品的研发、生产、销售及服务业务，拟置入资产对应的经营实体最近三年主营业务未发生变更。
4．置入资产对应的经营实体持续经营时间在三年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元
北京唯美度成立于2007年12月13日，持续经营时间在三年以上。根据大信会计师事务所出具的大信审字（2014）第3-00515号《审计报告》，北京唯美度合并报表2012年、2013年最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。
5．本次重大资产重组实施完毕后，上市公司符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本次重大资产重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等。本次重大资产重组实施完毕后，上市公司仍具有完善的法人治理结构。
根据陈光、刘东辉出具的相关承诺，本次重大资产重组完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体说明如下：
（一）本次重大资产重组涉及的置入资产为重组方陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、达晨创世、达晨盛世、松禾成长、上海新北和汉易天成共同持有的唯美度科技（北京）有限公司100%股权，根据公司前期审慎核查，唯美度科技（北京）有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次重大资产重组实施完成后，公司将持有唯美度科技（北京）有限公司100%股权，公司的主营业务将变为美容化妆品的研发、生产、销售及服务业务，陈光、刘东辉夫妇将成为公司的实际控制人。
（二）本次重大资产重组涉及的标的公司唯美度科技（北京）有限公司成立于2007年，近年来主营业务快速发展，管理团队稳定，已依法设立生产经营所需的各个部门，拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；具备与主营业务相关的资产，有利于未来上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（三）本次重大资产重组后，公司业务将由发电、铁路专用线运输、建筑陶瓷生产、贸易销售业务转变为具有持续盈利能力的美容化妆品的研发、生产、销售及服务业务。本次重大资产重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。重组方已书面作出避免同业竞争和减少、规范关联交易以及保证公司独立性的承诺，本次重大资产重组将有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次交易完成后，陈光、刘东辉将成为本公司的控股股东，本次重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易系本公司与潜在实际控制人之间的交易，构成关联交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》
经公司董事审议，公司董事会确认如下本次重大资产重组中相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对置入资产进行了审计并出具了标准无保留意见的大信审字（2014）第3-00515号《审计报告》、大信专审（2014）第3-00134号《盈利预测审核报告》以及大信专审（2014）第3-00133号《内部控制鉴证报告》；同时，公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表及备考合并盈利预测表，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表及备考盈利预测表进行了审核并出具大信审字（2014）第3-00519号《备考报告》及大信专审（2014）第3-00135号《备考盈利预测审核报告》。中京民信(北京)资产评估有限公司对置入资产进行评估并出具了京信评报字（2014）第193号《资产评估报告》。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对置出资产最近三年一期的财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的和信审字（2014）第000150号《审计报告》。
中京民信（北京）资产评估有限公司对置出资产进行评估并出具了京信评报字(2014)第194号《资产评估报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》
为公司本次重大资产重组事宜，公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称为“中京民信”）分别对置入资产、置出资产进行了评估。目前，中京民信已出具京信评报字（2014）第193号《山东江泉实业股份有限公司拟置出的部分资产及负债价值资产评估报告》及京信评报字（2014）第194号《资产评估报告》。
根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审阅，公司董事会认为：
（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、重组方、置出资产及置入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定置入资产和置出资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次重大资产重组涉及标的资产的价格以中京民信（北京）资产评估有限公司以2014年6月30日为评估基准日出具的京信评报字（2014）第193号《资产评估报告》确定的评估值为依据，由各重组方协商最终确定为人民币160,229.5万元。本次发行价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价为基准，最终确定为3.42元/股。
董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》的相关要求，本公司董事会现对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明和决议如下：
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1．公司2014年6月12日发布了《关于公司筹划重大资产重组停牌公告》，因正在筹划重大资产重组，经申请，公司股票于2014年6月12日开市起停牌；
2．2014年6月19日、6月26日、和7月3日，公司分别发布了《重大资产重组进展公告》，披露本次重大资产重组进展情况；
3．2014年7月11日，公司发布了《重大资产重组延期复牌公告》，因本次重大资产重组工作正在进行中，公司股票将继续停牌；
4．2014年7月18日、7月25日、8月1日、公司分别发布了《重大资产重组进展公告》，披露了本次重大资产重组进展情况；
5．2014年8月8日，公司发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，因本次重大资产重组工作正在进行中，公司股票将继续停牌；
6．2014年8月15日、8月22日、8月29日、9月5日，公司分别发布了《重大资产重组进展公告》，披露本次重大资产重组进展情况；
7．鉴于公司拟召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次资产重组的相关议案及文件，对本次重大资产重组事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，随后发表了独立意见；
8．根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，本次重大资产重组如通过本次董事会审议，还需公司股东大会审议通过。本次重大资产重组经股东大会批准后还需提交中国证监会审核通过。
综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
（二）关于提交法律文件的有效性的说明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效；本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定；本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据公司章程、《董事会议事规则》，公司董事会特提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：
1．授权董事会决定并聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；
2．根据中国证监会的批准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3．根据监管部门的要求对本次重大资产重组方案相应修改，以及修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4．根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次重大资产重组的其他事项；
5．如相关法律法规或证券监管部门对重大资产重组或作出新的规定，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新法律法规或政策规定，对本次重大资产重组的具体方案作相应调整；
6．在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7．授权董事会在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8．在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
9．本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2014年9月29日下午14：00在罗庄区华盛江泉城大酒店第一会议室召开公司2014年第一次临时股东大会。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
通知详见2014年9月12日www.sse.com.cn临2014-038号公告。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二○一四年九月十二日
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证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2014-037号
山东江泉实业股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2014年8月29日以电话、邮件、传真方式发出关于召开公司八届四次监事会会议的通知。公司于2014年9月9日下午2：00 在公司二楼会议室召开了公司八届四次监事会会议，会议应到监事3名，实到监事3名。出席本次监事会会议的监事人数达到《公司章程》规定的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议所作决议合法有效。本次监事会会议审议并通过了以下议案：
一、逐项审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》
1、整体方案：本次重大资产重组方案包括“重大资产置换”及“发行股份购买资产”两部分：
重大资产置换：公司以截至2014年6月30日（以下简称“评估基准日”）经审计和评估确认的除对山东华宇铝电有限公司（以下简称“华宇铝电”）长期股权投资外的全部资产和全部负债（以下简称“置出资产”）与陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“达晨创世”）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“达晨盛世”）、苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州松禾”）、上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海新北”）、成都汉易天成投资中心（有限合伙）（以下简称“成都汉易”）（以下统称为“重组方”）所持有的唯美度科技（北京）有限公司100%股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行置换；
发行股份购买资产：重组方共同持有的置入资产与置出资产之间的差额部分，即置入资产交易价格高于置出资产的部分即92,929.00万元，由公司依据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定向唯美度科技（北京）有限公司全体股东按照各自持有唯美度科技（北京）有限公司的股权比例以非公开发行股份方式进行支付。
本次重大资产置换及发行股份购买资产同时实施、同步生效、互为前提。”
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易对方、置出资产及置入资产
本次重大资产置换的交易对方为唯美度科技（北京）有限公司全体股东，即陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、达晨创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北和成都汉易。
本次重大资产重组的置出资产为公司经审计及评估确认的除对华宇铝电长期股权投资外的全部资产及负债，置入资产为唯美度科技（北京）有限公司全体股东合计持有的唯美度科技（北京）有限公司100%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价原则及交易价格
本次重大资产重组以具有证券业务资格的评估机构对置出资产和置入资产截至评估基准日的价值进行评估确认的结果为定价依据。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信”）出具的和信审字（2014）第000150号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）出具的京信评报字（2014）第194号《资产评估报告》，置出资产在评估基准日的评估价值为67,300.50万元。经交易各方同意并确认，本次置出资产的交易价格为67,300.50万元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）出具的大信审字（2014）第3-00515号《审计报告》和中京民信出具的京信评报字（2014）第193号《资产评估报告》，置入资产在评估基准日的评估价值为160,229.50万元。经交易各方同意并确认，本次置入资产的交易价格为160,229.50万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、重大资产重组及置换差额的处理方式
置出资产与置入资产之间价值差额部分，由公司向重组方以非公开发行股票方式购买。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、期间损益安排
过渡期间产生的损益按如下原则处理：
过渡期间置出资产产生的损益由山东江泉实业股份有限公司享有或承担；过渡期间置入资产产生的收益由公司享有，亏损由陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、达晨创世、达晨盛世、上海新北和成都汉易按照其持股比例分别承担，并以现金方式按持股比例向公司补足。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、与置出资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的全部员工将随资产由陈光、刘东辉或其指定方（以下简称为“资产承接方”）负责承接、安置。公司全部员工的劳动关系、组织关系、社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由资产承接方继受。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、达晨创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北和成都汉易。
本次发行股份购买资产，重组方以其持有唯美度科技（北京）有限公司100%股权中扣除与置出资产等值部分后的剩余部分认购本次发行的股份。”
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、定价基准日
公司第八届董事会第四次会议决议公告日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、发行价格
本次发行股份购买资产，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即3.42元/股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、发行数量
本次发行股份购买资产，发行股份数量=（置入资产交易价格-置出资产交易价格）÷发行价格。本次重大资产重组置入资产作价为160,229.50万元，置出资产作价67,300.50万元，重大资产置换后的差额为92,929.00万元。根据发行价格3.42元/股计算，本次发行的股份总数为271,722,217股；其中，公司向陈光非公开发行99,677,710股股份，向刘东辉非公开发行81,554,490股股份，向张峰非公开发行962,983股股份，向毛芳亮非公开发行13,196,733股股份，向达晨创世非公开发行11,847,088股股份，向达晨盛世非公开发行10,325,444股股份，向苏州松禾非公开发行11,086,266股股份，向上海新北非公开发行36,115,415股股份，向成都汉易非公开发行6,956,088股股份，资产折股数不足一股的余额，计入江泉实业资本公积。发行股份的数量最终以中国证监会核准为准。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行数量进行相应调整。
本次发行定价基准日至发行日期间，如调整本次交易事项的相关法律、法规及规范性文件、规则等发生变化的，交易各方（即发行人、认购方）需根据相关要求进行调整，但应履行法定必备的审批流程。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、股份限售期的安排
（1）陈光和刘东辉股份锁定期安排：
重组方陈光和刘东辉承诺，通过本次重大资产重组取得的山东江泉实业股份有限公司发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让。上述36个月锁定期届满之日，若《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。
（2）张峰、毛芳亮、达晨创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北和成都汉易承诺：取得本次重大资产重组发行的股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12月的，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让；取得本次重大资产重组发行的股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
14、上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15、滚存未分配利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
16、决议有效期
本次重大资产重组的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
二、审议通过《关于<山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要>的议案》
鉴于公司本次重大资产重组事宜，公司制定了《<山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于签署<山东江泉实业股份有限公司与陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）、上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）和成都汉易天成投资中心（有限合伙）之重大资产置换及发行股份购买资产协议>及<山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》
就公司本次重大资产重组事宜，经与各方沟通协商后，公司拟定了《山东江泉实业股份有限公司与陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）、上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）和成都汉易天成投资中心（有限合伙）之重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的议案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次重大资产重组符合上述重组相关法律、法规部门规章及规范性文件的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定，结合公司、唯美度科技（北京）有限公司的实际情况及本次重大资产重组相关事项，公司董事会对《首次公开发行股票并上市管理办法》逐项进行分析论证，认为本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的说明》
经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，并经审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定。具体说明如下：
1．本次重大资产重组构成借壳上市
本次交易中，拟置入资产的交易价为160,229.50万元，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额113,317.02万元的比例为141.40%，超过100.00%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为陈光与刘东辉。按照《重组办法》第十二条的相关规定，本次交易构成借壳上市。
2．置入资产对应的经营实体最近三年实际控制人未变更
唯美度科技（北京）有限公司（以下简称为“北京唯美度”）的实际控制人为陈光、刘东辉，且唯美度科技（北京）有限公司最近三年实际控制人未发生变更。
3．置入资产对应的经营实体最近三年主营业务未变更
北京唯美度的主营业务为美容化妆品的研发、生产、销售及服务业务，拟置入资产对应的经营实体最近三年主营业务未发生变更。
4．置入资产对应的经营实体持续经营时间在三年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元
北京唯美度成立于2007年12月13日，持续经营时间在三年以上。根据大信会计师事务所出具的大信审字（2014）第3-00515号《审计报告》，北京唯美度合并报表2012年、2013年最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。
5．本次重大资产重组实施完毕后，上市公司符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本次重大资产重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等。本次重大资产重组实施完毕后，上市公司仍具有完善的法人治理结构。
根据陈光、刘东辉出具的相关承诺，本次重大资产重组完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体说明如下：
（一）本次重大资产重组涉及的置入资产为重组方陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、达晨创世、达晨盛世、松禾成长、上海新北和汉易天成共同持有的唯美度科技（北京）有限公司100%股权，根据公司前期审慎核查，唯美度科技（北京）有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次重大资产重组实施完成后，公司将持有唯美度科技（北京）有限公司100%股权，公司的主营业务将变为美容化妆品的研发、生产、销售及服务业务，陈光、刘东辉夫妇将成为公司的实际控制人。
（二）本次重大资产重组涉及的标的公司唯美度科技（北京）有限公司成立于2007年，近年来主营业务快速发展，管理团队稳定，已依法设立生产经营所需的各个部门，拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；具备与主营业务相关的资产，有利于未来上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（下转B28版）