证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2014－063

万泽实业股份有限公司

第八届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第三十五次会议于2014年9月12日在万泽集团四楼会议室召开。会议通知于2014年9月5日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事9人，实际参会董事8人，独立董事杨高宇先生出差在外，委托独立董事陈伟岳先生进行表决。会议由公司董事长林伟光先生主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

审议通过《关于子公司以收购股权和增资方式投资盈商公司1.1亿元的议案》

根据当前金融经济形势的发展态势和公司目前的经营现状，公司管理层在现有业务基础上一直致力于积极拓展新的经营领域，不断探索多元化发展战略。因此，本公司在年初成立了全资子公司深圳市前海万泽创新投资基金有限公司，作为尝试进入互联网金融市场的机构平台。

现同意深圳市前海万泽创新投资基金有限公司拟以自有资金1.1亿元对深圳市盈商通汇科技有限公司进行投资，其中2,000万元通过北京印天网真科技有限公司收购10%股权，另外9,000万元对深圳市盈商通汇科技有限公司进行增资，投资完成后占盈商公司26.40%股权份额。

由于该项投资公司是涉足新的经营领域，具有一定的经营风险和不确定因素，在补充和完善相关资料后，董事会同意提交临时股东大会审议后实施，临时股东大会召开时间另行确定。

以上子公司投资增资盈商公司的具体情况详见公司《对外投资公告》（公告号：2014-064）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

万泽实业股份有限公司董事会

2014年9月15日

股票代码：000534 股票简称：万泽股份 公告编号:2014－064

万泽实业股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主要内容提示：

1、投资标的：深圳市盈商通汇科技有限公司（简称“盈商公司”或“目标公司”）；

2、目标公司所处行业：互联网金融行业；

3、投资金额和比例：本公司全资公司深圳市前海万泽创新基金有限公司（以下简称“前海万泽”）共计出资11,000万元，其中2000万元为受让盈商公司10%股权，9000万元为对盈商公司增资，投资完成后占盈商公司26.40%股权份额。

一、交易概述

1、基本情况

本公司之全资子公司前海万泽拟以自有资金人民币11,000万元对深圳市盈商通汇科技有限公司（以下简称“盈商公司”)进行投资，其中人民币2,000万元受让北京印天网真科技有限公司（以下简称“印天网真”）所持有的盈商公司10%股权，另外9,000万元对盈商公司进行增资。针对本次投资，前海万泽已于2014年9月11日与印天网真、盈商公司签署了《股权投资协议》（以下简称“投资协议”）。

2、董事会审议情况

（1）公司第八届董事会第三十五次会议于2014年9月12日在万泽集团四楼会议室召开，审议通过《关于子公司以收购股权和增资方式投资盈商公司1.1亿元的议案》。

（2）本次对外投资资金来源于自有资金，本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（3）由于该项投资公司是涉足新的经营领域，具有一定的经营风险和不确定因素，董事会同意提交临时股东大会审议通过后实施。

二、股权交易对方的基本情况

1、公司名称：北京印天网真科技有限公司

2、注册号：110105011418300

3、公司设立时间：2008月10月28日

4、公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥中路18号18号楼102室

5、注册资本：1,281 万元

6、法定代表人：王焱

7、经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息业务）。 技术推广服务；计算机系统服务；公共软件服务；销售电子产品；设计、制作广告；企业形象策划。

三、投资标的公司基本情况

1、基本情况

（1）公司名称：深圳市盈商通汇科技有限公司

（2）注册号：110105012850606

（3）公司设立时间：2010年5月6日

（4）公司注册地址：深圳市福田区莲花街道红荔西路7001号华茂欣园丹桂阁3D

（5）注册资本：1,526万元（本次投资前）

（6）实缴资本： 1,442.62万元

（7）法定代表人：姚华伟

（8）经营范围：技术推广服务；经济贸易咨询。

2、公司股权结构

本次投资前，盈商公司注册资本1,526万元，股权结构为：深圳市快付通金融网络科技服务有限公司（以下简称“快付通”）出资358.70万元，持有盈商公司23.50%股权，深圳市银创伟业网络科技有限责任公司出资373.20万元，持有盈商公司24.46%股权，印天网真出资794.10万元，持有盈商公司52.04%股权。

3、业务定位及竞争优势

（1）业务定位：

第一，支付结算业务。该业务的经营模式是盈商公司和合作方进行业务合作；为合作方提供资金归集服务（B2B）或者为合作方的个人客户提供资金转移服务（B2B2C）。盈商公司收取支付结算手续费。该业务中流转的资金不会停留在盈商公司的账户系统内，即盈商公司没有资金沉淀。

第二，资金管理业务。该业务的经营模式是盈商公司和合作方进行业务合作（B2B2C/B2C）；在业务中流转的资金会在盈商的账户系统或者在该合作方设立在盈商的账户系统内停留一段时间，形成沉淀资金。盈商公司除了收取处理资金的手续费，还为合作方提供针对沉淀资金的资金管理服务，并与合作方分享资金管理的收益。

第三，针对特定行业的深度整合的综合性的金融服务。该业务的经营模式是盈商公司和合作方进行业务合作（B2B2C/B2C）；在业务中流转形成的沉淀资金或者合作方（企业用户/个人用户）存在盈商公司账户系统内的资金投向金融服务领域，盈商公司与合作方合作进行金融服务，分享金融服务产生的收益。

上述盈商公司的三个业务定位中，支付结算业务是所有业务的基础。盈商公司将通过支付结算业务，努力在短期内做大资金处理规模和用户规模的同时，不断促进和若干行业合作伙伴的深度合作，并将积累的用户流量引导至资金管理业务和综合性金融服务业务。长期来看，盈商公司将重点做大做强后两类业务。

（2）竞争优势

第一，掌握相对稀缺的金融通道资源。盈商公司获得了包括人行清算系统在内的多种稀缺的金融通道的接入入口，并独家负责设计开发、拓展及运营基于这些金融通道的移动互联网和互联网金融业务，以提供一种互联网金融领域内的全新的资金管理服务，并与业务合作方在互联网金融领域内的战略合作签署有独家排他合作协议。

第二，有稳定的、行业经验丰富的管理团队和核心员工。盈商公司的管理团队及核心员工具备丰富的电信运营商行业的从业经验和金融服务行业的从业经验，拥有设计和实施B2B2C模式的、跨行业资源整合的能力。另外，盈商公司股东在运营商领域有深厚的积累，将会对盈商公司在运营商领域内的金融增值业务的开展起到关键的作用。

第三，设计开发的系统具备灵活、高效、低成本的资金处理的能力，其中有些能力是独家拥有。盈商公司所提供的资金清结算系统具有单笔资金处理额度大、处理资金的手续费费率相对较低、实时和批量处理、灵活地将自身的资金管理能力业务合作方的产品和服务进行融合的特点，其资金处理能力，符合互联网金融业务发展方向上的新的需求。

4、公司的财务状况（未经审计）

（1）经营状况

项目	2014年1-8月	2013年
主营业务收入	1,003,300.06	443,092.62
主营业务成本	1,110,987.63	-
净利润	-32,750.14	-714,348.77

（2）资产负债情况

项目	2014年8月31日	2013年12月31日
流动资产	3,164,937.32	7,056,742.70
长期资产	4,098,850.90	240,948.52
资产合计	7,263,788.22	7,297,691.22
流动负债	97,241.05	94,990.91
负债合计	97,241.05	94,990.91
所有者权益合计	7,166,547.17	7,202,700.31

（3）对经济纠纷、法律诉讼及其他或有负债情况的说明

截止2014年8月31日，盈商公司各股东确认盈商公司不存在任何法律纠纷，不存在将资产进行任何抵押、质押及附带任何其他第三者权益的情况和应为欠税、偷税、漏税而受到有关机构处罚或潜在处罚的情况。

四、本次投资的定价参考

由于盈商公司今后的业务是既有支付结算，也有金融服务，是两者在某些垂直行业的整合服务，公司参照美国的Paypal、中国的支付宝和平安陆金所的一些交易信息，结合盈商公司目前的经营情况及未来发展的预期，以及各股东的行业特点和业务支持等因素，通过与合作各方的充分协商，初步商定以前海万泽计出资11,000万元，其中2000万元为受让盈商公司10%股权，9000万元为对盈商公司增资，投资完成后占盈商公司26.40%股权份额。

五、本次对外投资的目的

1、本次交易实施是公司适应互联网金融发展的需要

互联网金融近年来发展迅速，根据中银协发布的《2013年度中国银行业服务改进情况报告》显示，2013年移动支付业务共计16.74亿笔，同比增长212.86%；移动支付金额9.64万亿元，同比增长317.56%。根据艾瑞咨询统计数字显示，2014年二季度，中国第三方移动支付市场规模达到13834.6亿元。当前，金融服务的移动互联网化已经成为行业共识，公司之全资子公司前海万泽投资盈商公司是公司介入快速发展的移动互联网行业的需要。

2、本次交易实施是公司多元化投资布局，培育新的利润增长点的需要

根据当前经济形势和公司当前发展现状，公司管理层在现有业务基础上一直致力于积极拓展新的经营领域，不断探索多元化发展战略。前海万泽对盈商公司进行投资有利于公司切入互联网金融领域，顺应市场发展和用户需求，调整业务结构，合理统筹业务发展，提高公司资源配置效率，扩大公司新的盈利增长点。

3、本次交易实施是公司顺应资本市场发展的需要

盈商公司具有较为完备的业务、技术、人才、财务体系，能对公司价值链进行科学有效的运营管理，具有较好的成长潜力，本次投资交易完成后，有利于增强盈商公司资金实力，开发更加稳定高效的资金清结算系统、账户系统、风控系统、业务管理系统、资金管理平台和金融产品平台，从而提供更加优质的互联网金融服务，创造经营收入和利润，借此公司将获取投资收益，增加公司投资者回报。

六、本次交易的风险及对上市公司的影响

1、本次交易的风险

（1）互联网金融行业的政策风险。互联网金融行业在快速发展的同时也出现了诸多行业乱象，例如金融诈骗、违反行业道德准则、违反监管政策等一些列问题。政府不断推进监管立法，加大对行业运营资质、运营模式、经营时间、产品和服务等进行严格管理，这些行业监管正在逐渐促进互联网金融行业的良性发展。在互联网金融创新和监管的发展进程中，公司进军该行业存在一定的不确定性。

（2）盈商公司可能的业绩下滑影响公司的投资收益的风险。盈商公司在原有产品或服务生命周期内面临因市场、技术、管理、行业竞争等各种可能的原因导致的收入水平下降以及新产品和服务以及新技术不能及时有效满足市场需求导致业绩下滑的风险，进而影响公司的投资收益。

（3）主要核心人员离职的风险。虽然盈商公司采用了以管理团队持股方式激励核心人员长期在公司任职，但是也难以完全保证部分核心人员在外部公司或单位高薪诱惑下不离开公司，导致公司经营管理团队的变动，影响公司经营。

（4）本次投资可能未获批准的风险。本次投资需要经过公司股东会审议批准通过。

2、本次交易对上市公司的影响

公司作为上市公司，具有相当的品牌和资本实力，参股投资盈商公司，可以加强多元化产业战略布局，盘活公司存量资金及提高其使用效率。本次交易完成后，通过分享盈商公司经营成果，预计投资利润率将进一步增加，能够有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强品牌影响力和核心竞争力。

七、股权投资协议的主要内容

甲方：深圳市前海万泽创新投资基金有限公司

乙方：北京印天网真科技有限公司

丙方：深圳市盈商通汇科技有限公司

（一）关于本次股权投资交易的方式

本次股权投资交易，由甲方以合计人民币壹亿壹千万元整（￥110,000,000元）交易总对价投资盈商公司26.4%股权（下称“标的股权”），将采用股权转让加增资扩股的方式进行，其中人民币贰仟万元（￥20,000,000元）用于收购乙方持有的盈商公司10%股权并办理股权转让工商变更，人民币玖仟万元整（￥90,000,000元）对盈商公司进行增资。股权转让工商变更及增资扩股完成后，盈商公司的股权结构为甲方持有盈商公司26.4%股权，乙方持有盈商公司34.38%股权，深圳市快付通金融网络科技服务有限公司将持有盈商公司19.22%股权，深圳市银创伟业网络科技有限责任公司将持有盈商公司20%股权。

（二）关于本次股权投资交易的工商变更的布置与安排

1、标的股权的交割按照以下方式进行：

（1）在本协议签订生效之日起5日内，乙方向甲方转让10%股权，并办理工商过户手续；

（2）在本协议签订生效之日起15日内，盈商公司全体股东以股东会决议形式一致同意，由甲方向盈商公司现金增资人民币玖仟万元整（￥90,000,000元）使得甲方最终持有丙方26.4%股权，并办理相应的增资扩股工商变更手续。

2、按照本协议所述标的股权（盈商公司的26.4%股权）全部变更至甲方名义下的工商变更登记办理完毕之日为股权交割日，基于标的股权的一切权利及义务自此由甲方享有和承担。

3、标的股权交割手续由甲乙丙三方协作完成。

（三）乙、丙方陈述与保证

1、其有权签署并履行本协议；

2、本次投资前盈商公司各股东对各自所持有的盈商公司的股权拥有完全的权利，无任何瑕疵，不存在附带任何负担第三方权利和责任的情形；

3、盈商公司拥有保持正常经营所需的资产、资质和营运资金，全部资产及经营资质为合法取得，不存在违法、违规的情形，经营所需资产完整且权属清晰，不存在抵押、质押、为第三方担保等附带任何第三方权利和责任的情形；

4、乙方承诺将乙方的牌照、业务、技术、资产、核心管理和技术团队等相关资源中与盈商公司业务相关的部分注入到盈商公司，并不再经营和盈商公司同类型的业务。对不可转移的牌照和资质，乙方承诺将无偿提供给盈商公司在业务中使用。

5、乙方应在本协议签订之时起制定详细的盈商公司运营发展规划（包括但不限于业务、市场、技术、人才），详见《盈商商业计划书》，并保证《盈商商业计划书》中的全部业务由盈商公司进行运营实施，盈商公司股东或关联公司不得从事与盈商相竞争的业务。

6、丙方保证甲方增资到盈商公司的人民币玖仟万元整（￥90,000,000元）全部供盈商公司开展业务经营，投入到核心系统（TKCPS）建设、市场拓展和营销、风控系统建设、新产品设计开发以及运营系统建设中。

7、本协议所述标的股权交割完成之前发生的未在盈商公司资产负责表（本次交易前最近一期资产负债表）列明的负债、潜在负债、风险（包括但不限于税务风险、仲裁诉讼风险）、资产权属纠纷及其他承担债务的情形，由乙方、丙方及盈商公司其他股东负责处理，并对上述事项承担连带责任；

8、本协议所述股权转让完成后，丙方保证5年内保持盈商公司管理团队的稳定；在核心工作人员工作协议中明确：5年内不得主动离开盈商公司，任职期间不得直接或通过第三方间接投资于与乙方及盈商公司公司存在竞争关系的公司或业务领域；离职后2年内不得从事、投资于与乙方及盈商公司公司存在竞争关系的公司或业务领域；

9、签署本协议、履行本协议项下的义务及完成本协议交易均不与下述内容构成冲突：

（1）任何有权管辖的法院或主管政府机构制定的法律、规则、法规、判决、命令或法令；

（2）乙丙方所必须遵守的、或作为一方当事人的合同、协定或文件。

（四）本次投资交易完成后的公司运作

1、本次股权投资交易完成后，盈商公司成立新的董事会，董事会包含三名董事，其中甲方、乙方及深圳市快付通金融网络科技服务有限公司各委派一名董事。

2、由甲方委派盈商公司财务总监，财务总监有权对盈商公司经营决策提出意见与建议，并在向盈商公司董事会汇报工作的同时，可以直接向甲方汇报工作；

3、盈商公司建立健全完善的内部管理制度，并遵守国家相关的法律、法规以及规范性文件进行日常经营。

（五）协议生效、失效

本协议经协议各方签字、盖章后，再经过甲方的控股股东的董事会和股东大会批准，即生效。

八、备查文件

1、董事会决议；

2、广东信达律师事务所关于盈商公司审慎调查报告；

3、股权投资协议；

4、盈商通汇商业计划书。

万泽实业股份有限公司

董 事 会

2014年9月15日