证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2014-051
深圳市奋达科技股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奋达科技”）拟通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买欧朋达科技（深圳）有限公司（以下简称“欧朋达”）全体股东新余深业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深业投资”）、新余方欣投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“方欣投资”）所持有的欧朋达 100%股权。公司在本次收购标的资产的同时，拟向肖奋、深圳市泓锦文大田股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓锦文大田”或“发行对象”）以非公开发行的方式定向发行股份10,834,783股募集配套资金31,150万元，主要用于支付本次交易的现金对价、增资标的公司及补充标的公司营运资金，提高本次交易的整合绩效。
2、本次募集配套资金的认购对象为肖奋与泓锦文大田。肖奋系上市公司控股股东、实际控制人和董事长，根据《深圳证券交易所上市规则》有关规定，该事项构成关联交易。
3、2014年9月11日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司与肖奋、泓锦文大田签署了附条件生效的股份认购协议，并且独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，关联董事肖奋、肖勇、肖文英回避了相关议案的表决。
4、本次交易尚需公司股东大会批准，关联股东肖奋、肖勇、肖文英将回避相关议案的表决。同时，本次交易需经中国证监会核准后方可实施。
5、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。
二、本次非公开发行的发行对象相关情况
1、肖奋
（1）基本情况
| 姓名 | 肖奋 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 44030619620505**** |
| 住所 | 广东省深圳市宝安区宝城上川路40号 |
| 通讯地址 | 深圳市宝安区石岩洲石路奋达科技园 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 起止时间 | 单位名称 | 职务 |
| 2010年至今 | 深圳市奋达科技股份有限公司 | 董事长 |
| 2013年至今 | 深圳市奋达投资有限公司 | 执行（常务）董事 |
| 2013年至今 | 深圳市鹊哥科技有限公司 | 董事 |
| 2013年至今 | 深圳市天怡资本管理有限公司 | 执行董事 |
| 2013年至今 | 咸宁市奋达阳光城有限公司 | 董事长 |
截至本报告书签署日，肖奋持有奋达科技50.25%股份；持有奋达投资96%股份，奋达投资持有鹊哥科技62%股份；肖奋持有天怡资本100%股份，奋达投资及天怡资本持有奋达阳光城各50%股份。
（3）控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署日，肖奋先生除控制奋达科技的股份外，其他对外投资情况如下：
| 公司名称 | 注册资本 | 股东构成 | 经营范围 |
| 深圳市奋达投资有限公司 | 3,000万元 | 刘方觉：2.5% 肖晓：1% | 投资兴办实业、物业出租管理 |
| 深圳市鹊哥科技有限公司 | 50万元 | 奋达投资：62% 林劲：38% | 生物产品及技术开发和销售、体育健身、保健按摩 |
| 深圳市天怡资本管理有限公司 | 1000万 | 肖奋：100% | 投资管理（不含限制性项目）；投资兴办实业（具体项目别行申报）；高新科技产业投资（具体项目另行申办）；受托资产管理（不含限制性项目）；股权投资（不含限制性项目）；投资咨询（不含限制性项目）；企业管理及形象策划；市场营销策划；房地产经纪；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；货物及技术进出口 |
| 咸宁市奋达阳光城有限公司 | 10000万 | 奋达投资：50% 天怡资本：50% | 房地产开发与经营；老年电子产品的技术开发、生产、销售；家政服务；物业服务；酒店经营管理；日用百货、服装销售；非学历课外辅导；学术交流策划 |
注：肖奋与刘方觉为夫妻关系，肖晓为肖奋之妹夫
2、泓锦文大田
| 公司名称 | 深圳市泓锦文大田股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市泓锦文资产管理有限公司（委派代表：周红梅） |
| 认缴出资总额 | 30,300.00万元 |
| 营业执照注册号 | 440305602413959 |
| 税务登记证号码 | 440300311986831 |
| 组织机构代码 | 31198683-1 |
| 注册地址 | 深圳市南山区学府路中山大学产学研大厦8楼801 |
| 主要经营场所 | 深圳市南山区学府路中山大学产学研大厦8楼801 |
| 成立日期 | 2014年8月21日 |
| 合伙期限 | 2014年8月21日起至2019年8月21日止 |
| 经营范围 | 投资兴办实业；投资管理；投资咨询；投资顾问 |
泓锦文大田系由泓锦文资产管理、智伟龙实业、金建国等24人于2014年8月21日以现金方式出资设立，设立时认缴出资总额为30,300万元。
2014年8月21日，泓锦文大田完成设立的工商登记，认缴出资额情况如下：
| 序号 | 姓名或名称 | 出资方式 | 出资数额（万元） | 类型 |
| 1 | 泓锦文资产管理 | 货币 | 300 | 普通合伙人 |
| 2 | 智伟龙实业 | 货币 | 3,000 | 有限合伙人 |
| 3 | 金建国 | 货币 | 1,000 | 有限合伙人 |
| 4 | 陈子君 | 货币 | 1,000 | 有限合伙人 |
| 5 | 王学智 | 货币 | 1,000 | 有限合伙人 |
| 6 | 吴宇钊 | 货币 | 1,000 | 有限合伙人 |
| 7 | 王颖 | 货币 | 1,000 | 有限合伙人 |
| 8 | 严定刚 | 货币 | 1,000 | 有限合伙人 |
| 9 | 邵天胜 | 货币 | 1,000 | 有限合伙人 |
| 10 | 杨立立 | 货币 | 1,000 | 有限合伙人 |
| 11 | 王威 | 货币 | 1,000 | 有限合伙人 |
| 12 | 黄新国 | 货币 | 1,000 | 有限合伙人 |
| 13 | 吴晓林 | 货币 | 2,000 | 有限合伙人 |
| 14 | 嘉庭房地产 | 货币 | 2,000 | 有限合伙人 |
| 15 | 京都房地产 | 货币 | 1,000 | 有限合伙人 |
| 16 | 魏建基 | 货币 | 2,000 | 有限合伙人 |
| 17 | 黄素嫦 | 货币 | 1,000 | 有限合伙人 |
| 18 | 陈醒云 | 货币 | 1,000 | 有限合伙人 |
| 19 | 潘新莉 | 货币 | 1,000 | 有限合伙人 |
| 20 | 杨六星 | 货币 | 1,000 | 有限合伙人 |
| 21 | 黄薇 | 货币 | 1,000 | 有限合伙人 |
| 22 | 金海瑞科技 | 货币 | 1,000 | 有限合伙人 |
| 23 | 汇智天下 | 货币 | 1,000 | 有限合伙人 |
| 24 | 隆威投资 | 货币 | 3,000 | 有限合伙人 |
注：上市公司董事长肖奋系汇智天下的有限合伙人。汇智天下认缴出资总额为20,400万元，其中肖奋认缴出资额为300万元。
截至本报告书签署日，泓锦文大田合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
截至本报告书签署日，泓锦文大田尚未开展业务，亦未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
泓锦文大田系为本次交易新设，尚未运行一个完整的会计年度，无最近三年主要财务数据。
三、交易定价政策与依据
1、定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行事项董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为28.75元/股，董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
四、交易协议的主要内容
2014年9月11日，公司与肖奋、泓锦文大田签署了附条件生效的股份认购协议，协议主要内容如下：
1、认购款总金额及认购方式
肖奋、泓锦文大田同意认购奋达科技本次非公开发行股票的金额为人民币31,150万元（大写：人民币叁亿壹千壹佰伍拾元），且全部以现金方式认购。
2、本次发行的股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、限售期
肖奋、泓锦文大田认购本次发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。4、认购数量
肖奋、泓锦文大田同意认购奋达科技本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格，即10,834,783股。如发行价格按本协议规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。
5、支付方式
本次发行获得中国证监会核准后，肖奋、泓锦文大田应当按照独立财务顾问的要求，接到上市公司通知后三个工作日内将认购资金足额汇入独立财务顾问为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入奋达科技募集资金专项存储账户。
奋达科技应收到认购资金后一个月内完成股份发行，并将肖奋、泓锦文大田认购股份分别登记于其名下。
本次募集资金到位后，募集资金将用于支付本次交易的现金对价、增资标的公司及补充标的公司营运资金，提高本次交易的整合绩效。
6、相关费用的承担
6.1无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
6.2因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。
7、违约责任
除协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
8、协议生效
8.1 协议经奋达科技法定代表人或授权代表签字并盖章，肖奋、泓锦文大田或其授权代表签字之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
8.1.1 本次非公开发行经甲方董事会批准；
8.1.2 本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
8.1.3 中国证券监督管理委员会核准本次发行。
8.2 除非上述第8.1款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第8.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次配套募集资金数额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配。欧朋达所处的消费电子产品金属外观件和新型材料外观件行业系典型的资本密集型行业，在支付部分交易对价后，主要用于增资标的公司及补充标的公司营运资金，有利于支持欧朋达的进一步发展，提高欧朋达的盈利能力和持续发展能力，提升本次收购的整合绩效。
六、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与肖奋、泓锦文大田之间未发生关联交易事项。
七、独立董事事前认可和独立意见
本次向肖奋、泓锦文大田非公开发行股份事项为关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议相关议案时，公司独立董事一致同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并就此发表了独立董事意见，如下：
1、我们对公司本次重大资产重组及其他事项的相关材料进行了充分的审查，《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。在提交董事会会议审议前，本次提交公司第二届董事会第八次会议的相关议案已经我们事前认可。
2、公司本次重大资产重组相关会议的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。
3、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，有利于公司进一步提高资产质量、扩大业务规模，提高盈利能力，所涉及的资产定价公允，符合公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方深业投资在交易完成后持有上市公司的股份超过5%。根据相关规定，深业投资为上市公司关联方。本次募集配套资金的认购对象肖奋系上市公司控股股东、实际控制人和董事长。因此本次交易构成关联交易。
5、承担本次交易评估工作的北京中天华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关业务资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估机构及其经办评估师与重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估假设前提合理；评估机构采用收益法、资产基础法两种评估方式对欧朋达100%股权价值进行评估，评估方法与评估目的相关性一致，评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司股东、尤其是中小股东的利益。
6、本次交易完成后，公司资产和收入规模将进一步扩大，公司的可持续发展能力得到增强，有利于公司的长远发展。
7、独立董事同意本次董事会就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的总体安排。
8、本次交易尚需获得本公司股东大会的审议通过及中国证监会的核准。
特此公告
深圳市奋达科技股份有限公司董事会
二〇一四年九月十六日