股票代码：002584 股票简称：西陇化工 公告编号：2014-055

西陇化工股份有限公司

对外投资公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

1、本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司收购管理办法》规定的重大资产重组。

2、《股权转让协议》经公司董事会审议后生效。

3、本公告第六部分对本次投资的部分风险进行了阐述，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购深圳市化讯应用材料有限公司、湖南省化讯应用材料有限公司70%股权的议案》，同意公司以4620万元现金收购深圳市化讯应用材料有限公司、湖南省化讯应用材料有限公司70%的股权。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司收购管理办法》规定的重大资产重组。《关于收购深圳化讯应用材料有限公司、湖南省化讯应用材料有限公司的股权转让协议》由各方签署后，经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。

深圳市化讯应用材料有限公司（以下简称“深圳化讯”）、湖南省化讯应用材料有限公司（以下简称“湖南化讯”）合称为目标公司。

二、交易对方的基本情况

1. 交易对手方1：张新学。

张新学持有深圳化讯99.5%的股权，持有湖南化讯100%股权。

2、 交易对手方2：唐润中

唐润中持有深圳化讯0.5%的股权。

交易对手方1与交易对手方2合称“卖方”。

卖方与公司及目前持有公司5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。

三、交易标的基本情况

1. 湖南省化讯应用材料有限公司

成立时间：2007年11月13日

住所: 道县道州工业园内

注册资本：人民币 1000万元

法定代表人：张新学

企业类型：有限责任公司 （自然人独资）

经营范围：化学材料及设备的研发、生产和销售（凭有效许可证经营）；电子信息材料及设备的研发、生产和销售；投资兴办实业；高新技术研发（以上项目需前置审批的凭有效许可证经营）。

2. 深圳市化讯应用材料有限公司

成立日期：2004年3月24日

注册地址: 深圳市宝安区新安街道办宝民路东侧广场大厦一栋1108、1110、1112房（办公场所）

注册资本： 1000万元

法定代表人：张新学

企业类型：有限责任公司

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；高新技术研发及技术咨询；新型自动化仪表、电子化学品（不含易燃、易爆危险品）的研发和销售。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)。危险化学品的批发（租赁仓库储存，无自有储存）。

股东信息：

序号	股东名称	出资比例
1	张新学	99.5%
2	唐润中	0.5%
合计		100%

3、目标公司经营情况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，目标公司2013年、2014年1月1日-4月30日合并财务状况、经营成果如下：

截止2013年12月31日，目标公司总资产9635万元，负债3864.43万元，净资产5770.37万元。2013年实现营业收入6440.62万元，净利润343.95万元。

截止2014年4月30日，目标公司总资产9466.58万元，负债3663.59万元，净资产5802.99万元。2014年1-4月实现营业收入2129.55万元，净利润-4.24万元。

四、股权转让协议的主要内容

1、买方与卖方协商一致，确定本次目标公司70%股权转让的价格为人民币 4620万元（交易总额）；

2、支付方式：分期支付。

（1）本协议生效后20日内，买方向卖方支付交易总额的20%，即人民币924万元。

（2）股权过户(以目标公司股东及股权变更办理完毕工商登记手续为准)后30日内，买方向卖方支付交易总额的30%，即人民币1386万元。

（3）目标公司2014年度审计报告出具后十日内，且不晚于2015年4月10日，买方向卖方支付交易总额的25%，即人民币1155万元。

（4）买方应于2015年6月30日前支付剩余部分股权转让款，即人民币1155万元。

3、董事会及管理人员的组成安排

本次股权转让过户手续完成后，将改组董事会。目标公司董事会由3名董事组成。其中，买方委派2名，卖方委派1名。董事长由买方提名的董事担任。设监事1名，由买方提名并经股东会选举产生。目标公司的总经理由卖方提名后由董事会聘任，财务最高负责人(财务总监)由买方委派，同时担任目标公司的副总经理，其他高级管理人员由总经理提名后由董事会聘任。

目标公司保持现有经营管理团队不发生重大变化。在卖方作出的业绩承诺期间，董事会成员原则上不发生变化，除非双方协商一致。

4、业绩承诺

卖方承诺目标公司2014年净利润不低于人民币1000万元；2015年净利润不低于人民币1200万元；2016年净利润不低于人民币1440万元；2017年净利润不低于人民币1728万元。2014年—2017年的平均净利润复合增长保证在20%以上（含20%）。

以上目标公司的净利润均以由买方确定的审计机构（审计机构）所出具的审计报告确定，净利润值以合并报表扣除非经常性损益前后的孰低值计算。

5、业绩补偿

（1）业绩补偿采用逐年审计逐年补偿的形式。2014-2017各年度审计报告出具后，若审计报告年度利润未达到当年承诺水平，卖方应对业绩进行补偿。

（2）若在业绩承诺期间，目标公司部分年度的净利润未达到约定的盈利承诺水平，进行了业绩补偿，而在标的公司2017年度审计报告出具后，2014年-2017年的平均利润水平达到承诺的盈利水平的平均值，则买方应将前期收到的业绩补偿款支付给卖方。

当年业绩补偿款=（当年度承诺净利润-当年度实际净利润）×贰倍×相应的股权比例

交易对手方1与交易对手方2均对全部业绩补偿款承担连带责任担保。

6、违约责任

本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定事项的，即构成违约。违约方应当赔偿因其违约行为给对方造成的一切直接经济损失。

若买方未支付或迟延支付应向卖方支付的股权转让款,应承担违约责任,每逾期一日,按应付款项的0.05%支付违约金。

若卖方未支付或迟延支付应向受让方支付的业绩补偿款,应承担违约责任,每逾期一日,按应付款项的0.05%支付违约金。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易经双方协商定价，以公司自有资金支付。本次交易后，本公司将实现对目标公司的实际控制，按照企业会计准则的相关要求，目标公司将被纳入公司合并报表范围。

深圳化讯与湖南化讯主要从事电镀药水的研发、生产和销售，已经积累一定的技术实力。电镀药水与公司PCB用化学试剂和超净高纯化学试剂同属于电子化学品，电镀药水以化学试剂为主要原材料，成品广泛适用于PCB领域，公司在PCB领域积累了较多优质客户，本收购跟公司目前产品、客户具有协同效应。通过本次收购，能向客户提供更多的产品与服务。电镀药水具备较高的技术壁垒，公司通过收购的方式，快速推进电镀药水业务的发展，能进一步延伸产品线，有利于提升整体竞争力。

六、本次收购的风险因素

1、技术研发风险

电镀药水作为印刷线路板行业的常用品，用于线路板的清洗、蚀刻、电镀等，线路板行业面临高端化、精细化的发展趋势。为顺应线路板的技术发展趋势，同时保证产品质量，厂商必须进行持续的研发投入。如果目标公司的技术研发方向与行业技术发展潮流、市场需求变化趋势出现偏差，或者滞后于技术发展潮流和市场需求变化，将在竞争中处于不利地位或面临产品、技术被替代的风险。

电镀药水的研发前期投入较大，如果销售数量不能达到预期，将面临前期投入无法收回的风险。

2、业务整合风险

本次交易后能否顺利整合和发挥协同效应具有一定的不确定性。若整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响公司和目标公司的经营与发展，损害股东的利益。

敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、第二届董事会第三十六次会议决议；

2、关于收购深圳化讯应用材料有限公司、湖南省化讯应用材料有限公司的股权转让协议。

特此公告

西陇化工股份有限公司

董事会

二○一四年九月十五日

证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2014-056

西陇化工股份有限公司

第二届董事会第三十六次会议

决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2014年9月15日，西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）在广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司会议室以现场和通讯方式相结合召开第二届董事会第三十六次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议通知及会议资料于2014年9月5日以电子邮件、专人送达等方式送达。会议应到董事９人，实到董事9人。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

会议由董事长黄伟鹏先生主持，经参加会议董事认真审议表决，通过以下决议：

1、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购深圳市化讯应用材料有限公司、湖南省化讯应用材料有限公司70%股权的议案》；

同意公司以4620万元现金收购深圳市化讯应用材料有限公司、湖南省化讯应用材料有限公司70%的股权。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据深圳证券交易所《股票上市股则》及《公司章程》等规范性文件的要求，本议案无需提交股东大会审议。

《西陇化工：对外投资公告》见指定信息披露报纸媒体和巨潮资讯网公告，公告编号：2014-055。

特此公告

备查文件：

1. 第二届董事会第三十六次会议决议；

2. 关于收购深圳化讯应用材料有限公司、湖南省化讯应用材料有限公司的股权转让协议。

西陇化工股份有限公司

董事会

2014 年9月 15日